淺議加強城商行公司治理

陳世青

摘 要：城商行成立后逐步擺脫原城信社粗放式經(jīng)營和管理的模式，依法建立了現(xiàn)代公司的治理結構和框架。但部分公司治理形同虛設、“三會一層”有形無實，整個公司治理機制失靈失效，導致部分城商行風險積聚。本文重點分析包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行三家城商行風險化解案例，從公司治理的角度加以分析，探討原因和對策，結合最新政策要求，為城市商業(yè)銀行完善公司治理防范化解銀行風險提供參考。

關鍵詞：商業(yè)銀行;公司治理;三會一層

2019年5月24日，包商銀行被接管;7月28日錦州銀行被重組;8月8日恒豐銀行引來中央?yún)R金入股。經(jīng)過前后2-3年左右的及時處理，采用不同方式化解風險浴火重生。本文從公司治理的角度對三個案例加以分析，探討原因和對策，為同類型的城商行探索通過完善公司治理來防范化解風險提供對策參考。

一、城市商業(yè)銀行公司治理基本框架

總結近期城商行發(fā)生一些重大案件，公司治理形同虛設、“三會一層”有形無實，整個公司治理機制癱瘓失效，最終導致機構自身風險積聚。針對這個問題，在在2013年出臺《商業(yè)銀行公司治理指引》的基礎上，2019年印發(fā)基于CAMELS框架的公司治理評估辦法，將公司治理監(jiān)管評估結果作為監(jiān)管部門配置監(jiān)管資源、采取監(jiān)管措施和行動的重要依據(jù)，并在市場準入、現(xiàn)場檢查立項、監(jiān)管評級、監(jiān)管通報等環(huán)節(jié)加強對評估結果的運用。郭樹清（2020）強調，完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重，公司治理沒有最好，只有更好。完善公司治理永遠在路上。

二、三家“爆雷”城商行的案例分析

（一）包商銀行發(fā)展過程和風險化解

包商銀行于1998年12月28日成立，總部設在包頭市。前身為包頭市商業(yè)銀行，2007年9月更名為包商銀行。曾獲《銀行家》“2009年度最佳城市商業(yè)銀行”和“2010英國《金融時報》中國銀行業(yè)成就獎”等榮譽，連續(xù)多年監(jiān)管評級為二級。2017年三季報顯示資產(chǎn)規(guī)模達到了5762億，核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率分別為7.38%、7.38%和9.52%，均不滿足監(jiān)管要求。

2019年5月24日中國人民銀行發(fā)布公告，中國保監(jiān)會決定即日對包商銀行實行接管，委托建設銀行托管包商銀行業(yè)務。10月，啟動包商銀行改革重組。由存款保險基金聯(lián)合內(nèi)蒙古自治區(qū)、包頭市兩級財政及部分區(qū)屬企業(yè)，并引入建設銀行、徽商銀行等優(yōu)質機構，發(fā)起設立蒙商銀行，收購承接包商銀行的相關業(yè)務、資產(chǎn)和負債。4月30日蒙商銀行完成工商登記設立。蒙商銀行承接包商銀行蒙古區(qū)內(nèi)各分支機構的相關業(yè)務，徽商銀行承接內(nèi)蒙古區(qū)外各分支機構的相關業(yè)務。

（二）錦州銀行發(fā)展過程和風險化解

錦州銀行成立于1997年，2015年12月，在香港聯(lián)交所上市。被《銀行家》評為“2016年度最佳城市商業(yè)銀行”。2019年5月30日，知名會計師事務所安永辭任錦州銀行審計師，直到8月31日，錦州銀行發(fā)布2018年年報，經(jīng)營狀況急轉直下，爆發(fā)了巨額虧損、流動性危機與資產(chǎn)質量危機。年報顯示，2018年末資產(chǎn)總額為8459.23億元，虧損45.38億元;不良貸款飆升到4.99%，核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為6.07%、7.43%和9.12%，均低于監(jiān)管指標。

2019年7月28日，錦州銀行部分股東向工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、信達投資及長城資產(chǎn)公司轉讓了其持有的21.64%內(nèi)資股。三家單位出資60億元戰(zhàn)略入股錦州銀行，改組行黨委會，更換董監(jiān)高和管理層。2020年7月10日，錦州銀行召開了臨時股東大會，正式審議通過面向成方匯達和遼寧金控定向增發(fā)的認購協(xié)議和清洗豁免、剝離1500億元資產(chǎn)、認購750億元定向債務工具等資產(chǎn)重組事項，并審議通過修訂公司章程的議案。完成上述事項后，錦州銀行不良貸款率將降至1.95%，資本充足率將提升至12.56%。

（三）恒豐銀行發(fā)展過程和風險化解

恒豐銀行前身是1987年10月成立的煙臺住房儲蓄銀行，2003年正式改制成為全國性股份制商業(yè)銀行。2015年，在“商業(yè)銀行穩(wěn)健發(fā)展能力‘陀螺（GYROSCOPE）評價體系”中，位列全國性商業(yè)銀行綜合能力排名第7位。恒豐銀行2017、2018年已連續(xù)兩年未能披露年報。據(jù)2020年4月29日發(fā)布2018年年報顯示，2018年末，該行核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率分別為-13.65%、-13.65%、-11.14%，撥備覆蓋率為54.7%，不良率高達28.44%，虧損嚴重。

2017年底山東省成立工作組入駐恒豐銀行，2018年4月26日，銀監(jiān)會山東監(jiān)管局黨委書記、局長陳穎當選恒豐銀行董事、董事長。2020年1月，恒豐銀行引入1000億元戰(zhàn)略投資，其中，中央?yún)R金投資有限責任公司出資600億元入股;山東省財政出資360億元，由省資產(chǎn)管理公司參與恒豐銀行增資擴股;大華銀行、南山集團等8家老股東跟投40億元。3月9日，銀保監(jiān)會批復同意恒豐銀行將注冊資本由112.1億元增加1112.1億元，資本充足率已全部滿足監(jiān)管要求，各項業(yè)務步入正軌。

三、問題原因比較分析

三家商業(yè)銀行問題原因有不同點也有共同之處，包商銀行主要是大股東掏空銀行問題，錦州銀行主要是流動性問題和股東不當關聯(lián)交易問題，恒豐銀行主要是內(nèi)部人控制問題，包商銀行和錦州銀行也存在內(nèi)部人控制等問題。

（一）股權、股東引發(fā)風險

包商銀行最大的股東是明天集團，共持有包商銀行89%的股份，遠超銀監(jiān)會規(guī)定的20%的持股上限。2005年至2019年，“明天系”通過注冊209家空殼公司套取信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款，導致包商銀行出現(xiàn)嚴重的信用風險問題而被依法監(jiān)管。錦州銀行受包商事件影響引發(fā)流動性風險，深層次原因也出在股東上。大股東通過實際控制的殼公司或者關聯(lián)公司向錦州銀行進行借款，通過“借新還舊”的方式還款還息，以維護銀行不良貸款率的穩(wěn)定、維系銀行整體資產(chǎn)良好的“假象”。隨著經(jīng)濟下行與金融監(jiān)管加強，當借款的寶塔石化、華泰汽車、東旭集團等大股東紛紛爆雷，資不抵債或銀行提高信貸門檻，前期借款以不良的形式呈現(xiàn)在銀行后續(xù)財務報表中，風險隨之爆發(fā)。

（二）內(nèi)部人控制問題嚴重

包商銀行李鎮(zhèn)西于2008年9月升任董事長，任職長達11年，以領導指示或領導集體決策代替規(guī)章制度，通過“綠色通道”和“特事特辦”審批的關聯(lián)方貸款不良貸款率高達98%。錦州銀行董事長張偉1998年出任行長，2002年任董事長并兼任行長，任職長達17年，在錦州銀行說一不二，親自挑選的主要股東，多為具有資金饑渴癥的問題民企，方便互相服務利益輸送。恒豐銀行高層內(nèi)斗嚴重，私分上億巨額公款，連續(xù)兩任董事長先后被捕，違規(guī)開展股權激勵計劃，試圖用銀行的錢控制銀行，掏空了銀行同時，也把銀行帶入了深淵。

（三）合規(guī)治理文化缺失

三家銀行都存在嚴重的內(nèi)部人控制問題和貪腐案件。從形式上看，包商銀行“三會一層”組織架構健全、職責明確，各項規(guī)章制度一應俱全。但實際上，缺乏有效的外部監(jiān)督和內(nèi)部制約，公司治理只是“形似而神不至”。恒豐銀行“三會一層”邊界不清晰，董事會下轄組織人力部、審計部、國內(nèi)機構發(fā)展部等，把通常由高管層管理的事務放到董事會下面，實際上是董事長一個人說了算，缺乏有效制約。錦州銀行也存在類似問題。此外，黨組織作用缺失，黨的建設弱化，黨風廉政建設沒人抓沒人管，貪腐瀆職成風，信息披露嚴重失實造成社會監(jiān)督失效，最終導致形式上的公司治理架構和機制基本失靈。

四、城市商業(yè)銀行公司治理對策

銀行是風險集中的特殊行業(yè)，不同于普通企業(yè)，城市商業(yè)銀行更具有公眾屬性，銀行必須兼顧社會效益，平衡好“安全性、流動性和盈利性”。充分利用現(xiàn)有內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)管，構建以黨委領導為核心，黨組織政治監(jiān)督、金融監(jiān)管部門行業(yè)監(jiān)管、內(nèi)部董事會自我監(jiān)督的合理結構。

（一）黨的領導有機融入公司治理各個環(huán)節(jié)

城商行絕大部分是國資控股，將黨的領導有機融入公司治理各個環(huán)節(jié)，在發(fā)展經(jīng)營中實現(xiàn)加強黨的領導與加強公司治理機制深度融合，是城商行公司治理首要任務。將黨委會研究討論作為行長辦公會決策重大問題的前置程序，落實黨委在企業(yè)治理中的法定地位。按照“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則，嚴格執(zhí)行黨委會研究“三重一大”事項的各項制度、議事規(guī)則和決策程序，杜絕一言堂。把“黨委書記的領導”和“董事長的領導”統(tǒng)一起來，由黨委書記處理好黨組織和其他治理主體的關系。此外，要壓實黨建和黨風廉政的主體責任，落實 “三大任務”，確保銀行守法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營，平衡好企業(yè)利益和社會利益、公眾利益的關系。

（二）合理配置股權結構支撐公司治理效果發(fā)揮

股權結構是城市商業(yè)銀行公司治理的基礎。股權結構過于集中或過度分散，都不利于形成科學的治理結構。城商行可以結合區(qū)域特點與自身實際，積極探索優(yōu)化股權結構的最佳方案。國資股集中的機構要適時引進“注重機構長遠發(fā)展、資本實力雄厚、管理經(jīng)驗豐富”的戰(zhàn)略性股東，實現(xiàn)股權的多元化，充分發(fā)揮股東大會的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。國資股為大股東的機構，要發(fā)揮國資股的錨定作用，做積極股東，順周期時做好監(jiān)督和制衡，逆周期時帶頭做好風險化解。股權分散的機構，按照監(jiān)管規(guī)定嚴格股權穿透管理，并做好關聯(lián)交易和信息披露，防止通過復雜的交叉持股曲線控制銀行掏空銀行。

（三）合規(guī)文化促進公司治理形神合一

公司治理的核心在于“三會一層”的“科學決策、合理分工、有限制衡、順暢運作”，基礎在于全面形成敬畏法律法規(guī)、信仰契約精神、珍視職業(yè)道德、踐行社會主義核心價值觀的企業(yè)文化?？茖W設置公司架構，分配好“三會一層”的機構和權力，完善“三會一層”的議事規(guī)則、履職評價、換屆補選制度，完善股權管理辦法、關聯(lián)交易管理辦法等，形成邊界清晰、可操作性強的制度體系。深入學習踐行《銀行業(yè)從業(yè)人員職業(yè)操守和行為準則》，規(guī)范從業(yè)人員職業(yè)操守和行為準則，加強行業(yè)自律和從業(yè)人員行為管理，推動清廉合規(guī)文化建設。引入全流程內(nèi)控體系，緊盯重點崗位人員、重要領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要時間節(jié)點，讓日常監(jiān)督從嚴、常在、常態(tài)，保持“不敢違”的高壓態(tài)勢。

（四）審慎監(jiān)管保障公司治理行穩(wěn)致遠

董希淼（2018）提出，股東應充分考慮銀行作為風險經(jīng)營機構應盡的義務，避免貪圖分紅或者融資便利等短期行為，杜絕將銀行作為‘提款機。易綱（2020）撰文，出現(xiàn)重大金融風險后，問題機構的股東必須首先承擔損失，股東權益清零后依然存在缺口的，由相關大債權人依法分攤。這些需要制度建設予以落實，讓監(jiān)管制度可以直接落到各類股東身上，對股東要實施穿透式管理，重點解決隱形股東、股份代持問題，及早發(fā)現(xiàn)“一股獨大”或“內(nèi)部人控制”的隱患，遏制高級管理層、民營股東掏空銀行等違法違規(guī)行為。同時，探索由監(jiān)管部門直接聘請會計、審計、律師等社會中介機構，向被監(jiān)管的商業(yè)銀行派出，解決中介機構被商業(yè)銀行變相收買、串通會計數(shù)據(jù)造假等出現(xiàn)的數(shù)據(jù)造假問題。

綜上所述，公司治理是今后金融監(jiān)管和城商行發(fā)展的核心問題，事關“服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革”的“三大任務”，特別是對潛在風險高的部分城商行，充分吸取典型案例的經(jīng)驗教訓，在黨組織的領導下，抓住公司治理這個牛鼻子，優(yōu)化股權結構，強化內(nèi)控合規(guī)，接受內(nèi)外部監(jiān)督，才能在新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展。

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