分析金融控股公司應(yīng)對《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》的準(zhǔn)備和未來發(fā)展趨勢

龍潛

摘要：2019年7月26日，人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），目前市場對《辦法》的研究多從監(jiān)管部門宏觀視角出發(fā)，其重點在于構(gòu)建初步的監(jiān)管制度框架和解決準(zhǔn)入問題，從監(jiān)管對象視角出發(fā)的微觀研究和監(jiān)管對象的適應(yīng)性反饋研究較少。本文整理了2019年7月人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》之后，分析了市場主要金融控股集團布局和管理上的動態(tài)，并歸納了其經(jīng)營和管理措施上的共性和對監(jiān)管規(guī)則的適應(yīng)性特點。從整體來看，多數(shù)《辦法》的潛在監(jiān)管對象在布局、治理和技術(shù)應(yīng)用上積極應(yīng)對，體現(xiàn)了《辦法》作為監(jiān)管指引所發(fā)揮的良好導(dǎo)向和規(guī)范作用。

關(guān)鍵詞：金融控股公司 監(jiān)管 布局 牌照

2019年7月26日，人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），以宏觀審慎管理、穿透監(jiān)管、協(xié)調(diào)監(jiān)管為原則，規(guī)范金融控股公司行為，加強對非金融企業(yè)設(shè)立金融控股公司的監(jiān)管?！掇k法》明確市場準(zhǔn)入，嚴(yán)格股權(quán)結(jié)構(gòu)管理，明晰公司治理結(jié)構(gòu)，要求資本充足并表監(jiān)管、設(shè)置資產(chǎn)負債率要求，強化關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。

為應(yīng)對中央對金融控股公司監(jiān)管措施的出臺，同時也為了進一步促進金融控股公司發(fā)展的內(nèi)生動力，包括地方金控、民營金控在內(nèi)的各類金融控股公司積極應(yīng)對和準(zhǔn)備，本文對其動態(tài)、應(yīng)對措施進行整理和歸集，進行了分析和研究，就總結(jié)的規(guī)律進行分享和剖析。

一、應(yīng)對征求意見稿，滿足持牌要求

（一）強化主金融布局，積極進行持牌金融企業(yè)的股權(quán)整合

1.同業(yè)金融控股集團對持牌金融機構(gòu)股權(quán)整合的動態(tài)。根據(jù)《辦法》的內(nèi)容，對金融控股公司的設(shè)立和許可的要求主要 體現(xiàn)在擁有實質(zhì)控制權(quán)的金融資產(chǎn)門類、金融控股公司資產(chǎn)規(guī) 模、實繳注冊資本額、控股股東和實際控制人條件、資金來源、 業(yè)務(wù)范圍以及金融資產(chǎn)占比比例的要求。其中，在總資產(chǎn)和擁有實質(zhì)控制權(quán)的金融資產(chǎn)門類方面，對金融控股集團的準(zhǔn)入形成了定量的準(zhǔn)入要求。

在總資產(chǎn)要求方面，《辦法》第六條【對非金融企業(yè)設(shè)立金融控股公司的要求】規(guī)定：一是金控公司所控制的金融牌照中有銀行牌照的，金融控股公司的總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元，或如果金融控股公司總資產(chǎn)規(guī)模未達5000億元要求，但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元;二是金控公司金融機構(gòu)牌照布局中不含商業(yè)銀行的，金控公司的總資產(chǎn)規(guī)模不少1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元;三是總資產(chǎn)規(guī)模未達第一、二項標(biāo)準(zhǔn)，但央行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認為需要設(shè)立金融控股公司的。

在金融控股集團所控制的金融牌照門類方面，根據(jù)《辦法》第二條【定義】，金融控股公司需要滿足對兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)，包括以下六類：商業(yè)銀行、金租公司;信托公司;金融資產(chǎn)管理公司;期貨公司、證券公司和公募基金管理公司;保險資產(chǎn)管理公司、人身、財產(chǎn)保險公司和再保險公司;金融管理部門認定的其他金融機構(gòu)?！掇k法》主要以投資方直接或間接獲得被投資方超過50%有表決權(quán)股份作為認定對金融機構(gòu)有實質(zhì)控股權(quán)。除過50%的表決權(quán)股份之外，協(xié)議約定、有權(quán)任免被投資方董事會或者其他類似權(quán)力機構(gòu)的過半數(shù)成員和其他屬于實質(zhì)控制的情形，包括按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表》構(gòu)成控制的情形也構(gòu)成實際控制。

從投資和參股的金融門類來看，地方金融控股集團都參股了 為數(shù)不少的金融機構(gòu)，但是如果要滿足《辦法》中對金融機構(gòu)達到實際控制的條件，相當(dāng)一部分金融控股集團離此要求還有一定的距離。地方金控平臺為滿足金融控股公司的持牌要求，開始強化主金融布局控制力，陸續(xù)整合并入商業(yè)銀行、證券公司和保險公司的股權(quán)。以下是部分金控平臺進行整合的案例：

2.本輪持牌金融企業(yè)股權(quán)整合的特點。第一，以控制權(quán)為目的的資本操作。在上文所列舉的案例中，多數(shù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)、購買和增持均是以控制權(quán)為目的的資本操作。在這7個案例中，經(jīng)過資本運作后，武漢金控、北京金控、江西金控3家金融控股公司都成為金融機構(gòu)新的第一大股東或?qū)嵖厝耍糠终线€改變了相應(yīng)金融機構(gòu)實際控制人缺位的情況，例如江西金控則是從2018年初就開始進行股權(quán)受讓，直到2019年底經(jīng)過三次增持后才成為第一大股東，改變了恒邦保險長達三年多無實際控制人的局面。

第二，多數(shù)為地方國資之間的股權(quán)整合，速度較快。從上文列舉的金融控股集團對金融企業(yè)股權(quán)的并購和增持來看，多數(shù)為地方國資之間的金融股權(quán)整合。一是通過地方國資和地方政府的推動，有利于現(xiàn)有金融企業(yè)股權(quán)各方達成合意，提升了金融股權(quán)整合的效率，例如通過一次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，北京金控受讓了北京國有資本經(jīng)營管理中心持有中信建投35.11%的股份，已經(jīng)成為中信建投的實際控制人。同時，在股權(quán)整合和實際控制人發(fā)生變化的同時也保留了金融牌照資源在原地方，在整合中保留了金融要素資源。

（二）提升資產(chǎn)規(guī)模，滿足金融控股公司設(shè)立條件

根據(jù)《辦法》要求，要達到金融控股集團的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，金融控股公司須要滿足對6個門類中的兩類或者兩類以上不同類型金融機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)。但發(fā)現(xiàn)此輪在金融企業(yè)股權(quán)的整合中，股權(quán)整合的標(biāo)的較多地指向一行兩會監(jiān)管的銀行、保險和券商等金融牌照，而針對期貨、信托、資產(chǎn)管理公司以及金融租賃公司的比較少。一方面，銀行、證券和保險牌照的價值更強，經(jīng)營的護城河效應(yīng)更明顯，部分金融控股公司也可以借《辦法》實施之機，向地方政府提請注入此類牌照資源。另外一方面，金融控股公司在準(zhǔn)入中除了金融牌照門類的要求，還有資產(chǎn)規(guī)模的要求，如銀行系金融控股公司總資產(chǎn)要達到5000億元，非銀行系金融控股公司的總資產(chǎn)要達到1000億元。商業(yè)銀行、保險的總資產(chǎn)規(guī)模一般明顯高于其他類型的金融機構(gòu)，更容易達到對金融控股公司總資產(chǎn)規(guī)模的要求。

（三）對持牌金融機構(gòu)股權(quán)整合的展望

以上7個案例，雖然金控企業(yè)有通過受讓成為第一大股東或?qū)嶋H控制人的案例，但卻沒有一家地方金控能夠取得被投資方過半數(shù)有表決權(quán)股份的，即對被投資方形成實質(zhì)控制。最接近50%比例的是北京金控持有中信建投的35.11%，多數(shù)金控企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持有金融企業(yè)的比例不足20%，離《辦法》規(guī)定的實質(zhì)控制權(quán)仍有較大差距，據(jù)悉，部分金融控股公司對其入股的金融機構(gòu)仍需聯(lián)合一致行動人實現(xiàn)實際控制。預(yù)計同業(yè)對持牌金融機構(gòu)股權(quán)整合仍將繼續(xù)，在本省市內(nèi)的金融企業(yè)股權(quán)完成整合后，不排除部分金融控股公司進行跨區(qū)域的持牌金融企業(yè)股權(quán)整合。對照企業(yè)持有金融企業(yè)股權(quán)的實際和《辦法》要求的差距而言，當(dāng)《辦法》正式出臺時，關(guān)于對持牌金融機構(gòu)實質(zhì)控制的認定標(biāo)準(zhǔn)或許將有更貼近實際的安排。

二、推進金融控股公司監(jiān)管試點工作

2018年11月，央行公布了5家金融控股公司試點監(jiān)管機構(gòu)，既有國有的招商局集團、上海國際集團和北京金控，也有民營控股的螞蟻金服、蘇寧集團。這五家機構(gòu)在試點過程中，除了滿足《辦法》中所說的金融布局準(zhǔn)入要求之外，更要滿足金融控股公司的治理和運營要求，試點企業(yè)在試點期間不斷探索體制機制、風(fēng)險防控等工作創(chuàng)新，取得了初步成效。

（一）明確金控平臺戰(zhàn)略

北京金融控股集團明確金控平臺戰(zhàn)略。于2018年10月19日正式成立、注冊資本120億元的北京金控定位于打造牌照齊全、資源協(xié)同、業(yè)務(wù)聯(lián)動、防控有效的國內(nèi)一流金融控股平臺，協(xié)同各類優(yōu)勢金融資源，提升服務(wù)實體經(jīng)濟的效率和水平。作為全國5家金融控股公司監(jiān)管試點之一，2019年以來，北京金控接受了中信建投35.11%股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，陸續(xù)注冊成立北京小微企業(yè)金融綜合服務(wù)有限公司、北京小微企業(yè)金融綜合服務(wù)平臺、北京金融大數(shù)據(jù)公司、北京融資擔(dān)保投資集團和北京小微企業(yè)金融綜合服務(wù)平臺，積極構(gòu)建以保險、商業(yè)銀行、券商、基金、資產(chǎn)管理公司為主要布局著力點的金融綜合控股平臺。

（二）優(yōu)化股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)金融歸集

1.蘇寧將金融企業(yè)股權(quán)歸集到蘇寧金控。2018年央行選取的五家金融控股公司監(jiān)管試點企業(yè)，一類是地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)投資運營公司，另一類是民營企業(yè)和上市公司通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類金融機構(gòu)?！掇k法》第十九條參控股金融控股公司數(shù)量規(guī)定，“同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數(shù)量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數(shù)量不得超過一家。”目前的民營企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中，阿里巴巴、百度、京東、360集團、小米集團均已將金融企業(yè)股權(quán)進行拆分和歸集。而試點企業(yè)中的蘇寧也通過將旗下金融企業(yè)股權(quán)的拆分、整合，以求在金融業(yè)務(wù)的布局和架構(gòu)上達到監(jiān)管的要求。

2018年12月29日，蘇寧易購發(fā)布公告稱其控股子公司蘇寧金服已完成新一輪增資擴股。蘇寧金服前期從事電器和日用百貨的批發(fā)和零售，2017年5月后終止了其商業(yè)批發(fā)零售業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而以支付為入口，處理子公司的互聯(lián)網(wǎng)金融板塊，發(fā)展供應(yīng)鏈金融、投資理財、小額貸款、消費場景金融、融資租賃、互聯(lián)網(wǎng)保險、眾籌和儲值卡等業(yè)務(wù)。以投前460億元人民幣的估值，蘇寧金服向投資者增資擴股17.857%新股，其中蘇寧金控出資82.3億元參與本次增資擴股。完成此次增資擴股后，蘇寧金服46.9%的股份為蘇寧金控所有。蘇寧易購成功地獨立拆分了蘇寧金服，蘇寧金服將不再納入蘇寧易購的合并報表范圍內(nèi)。蘇寧通過獨立金融業(yè)務(wù)，一方面將金融企業(yè)的布局集中到蘇寧金控之下，另外通過將蘇寧金服從蘇寧易購中剝離出來，也相應(yīng)減少了管理層級，符合《辦法》第十八條金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構(gòu)法人層級原則上不得超過三級的要求。

2.上海國際集團聚焦金融主業(yè)，打造金控平臺。作為全國五家金融控股公司監(jiān)管試點之一，上海國際集團的金融牌照布局分布在信托、銀行、保險、證券和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域，在銀行板塊控股浦發(fā)銀行，參股上海農(nóng)商行，在券商板塊的核心子企業(yè)有國泰君安和上海證券，另外還有華安基金上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海國際集團資產(chǎn)管理有限公司等資產(chǎn)管理機構(gòu)。上海國際集團在試點期內(nèi)完成了監(jiān)管試點的階段性目標(biāo)任務(wù)，進一步理順了控股公司集團本部和持牌金融機構(gòu)之間的股權(quán)關(guān)系和治理。

（三）強化管理措施

上海國際集團延續(xù)試點形成的工作機制，強化各項管理措施，探索對旗下持牌金融機構(gòu)開展并表管理，及時監(jiān)測風(fēng)險、財務(wù)的關(guān)鍵指標(biāo)和重要投資活動等。與此同時，圍繞監(jiān)管核心中的并表管理、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易管理三項，對控股金融機構(gòu)履行與資本管理相關(guān)的股東權(quán)責(zé)。

上海國際集團表示，將加快探索和研究金控監(jiān)督管理辦法，構(gòu)建符合監(jiān)管要求的金融控股公司組織框架。集中精力和資源于金融主業(yè)，防范金融風(fēng)險、服務(wù)實體經(jīng)濟、推動和支持當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)的發(fā)展，發(fā)揮金融綜合經(jīng)營優(yōu)勢，探索和建設(shè)金融控股平臺。

三、金融與科技的深度融合

近年來，金融科技在全球范圍內(nèi)蓬勃興起，以大數(shù)據(jù)、人工智能、云計算、區(qū)塊鏈等為代表的新一代信息技術(shù)全面滲透到諸多金融細分領(lǐng)域，正在改變和重塑金融業(yè)態(tài)。銀行、券商、基金、信托等各金融機構(gòu)都加快了尋求對外合作的步伐，金融與科技的融合已經(jīng)成為必然趨勢。各金融控股公司當(dāng)然也紛紛與科技企業(yè)進行戰(zhàn)略合作，打造業(yè)務(wù)平臺、提升服務(wù)質(zhì)量、加快研發(fā)效率。而科技類企業(yè)在面臨金融業(yè)強監(jiān)管，在拆分金融企業(yè)，減少了對金融的股權(quán)布局之后，通過技術(shù)合作的形式，以多樣的形式獲取金融背后的數(shù)據(jù)資源和業(yè)務(wù)機遇。

（一）與科技企業(yè)合作

螞蟻金服與浙江金控合作，由螞蟻金服和浙江金控合作成立了浙江金螞股權(quán)投資管理有限公司，浙江金螞負責(zé)管理一支規(guī)模為20億的基金，立足浙江、面向長三角，投資布局一批具有產(chǎn)業(yè)前瞻性、創(chuàng)新導(dǎo)向性的項目，重點投向數(shù)字經(jīng)濟、公共服務(wù)、金融科技及產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目;在投資方式上，采用直投、定向子基金、產(chǎn)業(yè)鏈子基金等多種方式。

（二）與四大國有銀行合作

北京金控與中國農(nóng)業(yè)銀行合作。12月5日，農(nóng)業(yè)銀行和北京金控簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議。北京金控集團和中國農(nóng)業(yè)銀行將圍繞金融科技助推金融綜合服務(wù)平臺建設(shè)、普惠金融服務(wù)和“三農(nóng)”金融服務(wù)等方面開展全面合作。下一步，雙方將以金融科技為依托，以發(fā)展普惠金融為使命，提升金融對小微企業(yè)和三農(nóng)的扶持力度，著力培育鄉(xiāng)村發(fā)展新業(yè)態(tài)，激發(fā)經(jīng)濟增長新動能。

四、總結(jié)

人民銀行自2019年7月公布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》，嚴(yán)格金控公司市場準(zhǔn)入、強化股東資質(zhì)要求、要求資本充足并表監(jiān)管，金控控股這種金融綜合經(jīng)營模式的監(jiān)管將有章可循。在《辦法》征求意見和實施后提交設(shè)立申請這段時期，是擬申請金融控股集團持牌經(jīng)營的金融主體應(yīng)對監(jiān)管要求的準(zhǔn)備期，作為潛在被監(jiān)管對象而言，多數(shù)金融控股集團在牌照布局，企業(yè)治理和科技應(yīng)用上積極圍繞辦法的監(jiān)管指向積極準(zhǔn)備。一方面反映了嚴(yán)監(jiān)管不會改變金融綜合經(jīng)營的趨勢，同時也體現(xiàn)了辦法在監(jiān)管上已經(jīng)發(fā)揮了良好的導(dǎo)向和指引作用，長期來看，依法設(shè)立、合規(guī)經(jīng)營、具備顯著競爭優(yōu)勢的金控正規(guī)軍將登上舞臺，成為未來金融行業(yè)綜合化經(jīng)營的真正主導(dǎo)。扶優(yōu)限劣、龍頭集中，這也正是金融嚴(yán)監(jiān)管的題中應(yīng)有之意。

作者單位：廣州金融控股集團有限公司