企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)管理存在的問題及對策

彭云核

（深圳市得潤電子股份有限公司，廣東 深圳 518000）

引言

近年來，市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展以及國家鼓勵企業(yè)做大做強(qiáng)，企業(yè)并購門檻降低，我國企業(yè)迎來了一波并購潮。有效的并購能夠使企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、核心競爭力提升等戰(zhàn)略意圖，同時對于上市公司而言，能夠提升公眾對企業(yè)的認(rèn)可度，促進(jìn)企業(yè)價值的整體提升等；反之，若并購業(yè)務(wù)出現(xiàn)風(fēng)險，將會導(dǎo)致公司遭受較大損失，給公司的經(jīng)營發(fā)展造成較大的傷害。進(jìn)入2019年以來，上市公司因并購形成的商譽(yù)“暴雷”而導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑、虧損甚至巨額虧損的案例屢見不鮮，一時導(dǎo)致投資者“談商譽(yù)色變”，對上市公司自身以及整個資本市場造成了較壞影響。財務(wù)管理作為貫穿企業(yè)經(jīng)營全過程的活動，加強(qiáng)并購業(yè)務(wù)中的財務(wù)管理，成為企業(yè)并購的客觀需要。

一、企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)管理概述

財務(wù)問題是企業(yè)并購中最為重要的問題，企業(yè)并購業(yè)務(wù)中的財務(wù)管理是指企業(yè)并購業(yè)務(wù)全程所開展的各項財務(wù)管理工作。比如，并購戰(zhàn)略規(guī)劃制定過程中的并購方式選擇，資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購影響企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率；并購資金融資渠道安排，合理的資金融資安排將有效降低企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險；并購過程中的盡職調(diào)查安排、并購價值評估等工作對并購風(fēng)險、并購經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生決定性的影響；以及并購?fù)瓿珊蟮南嚓P(guān)財務(wù)整合工作如財務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合、財務(wù)制度與財務(wù)核算體系的整合等能夠促進(jìn)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

二、企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)管理存在的問題

（一）并購后業(yè)績承諾無法“兌現(xiàn)”產(chǎn)生損失

當(dāng)前越來越多的企業(yè)將并購作為破解自身發(fā)展困境、拓展市場份額、實現(xiàn)規(guī)模效益的重要手段。在并購活動中對目標(biāo)企業(yè)估價是并購活動的基礎(chǔ)工作，而業(yè)績承諾則是影響并購估價的重要因素。并購標(biāo)的為了獲得高溢價與高估值，往往會對未來數(shù)年的業(yè)績給出的承諾遠(yuǎn)高于歷史水平，且每年增長幅度都巨大，比如趣玩網(wǎng)向并購主體互動娛樂承諾，2016年-2019年累計凈利潤不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元；以達(dá)到增強(qiáng)并購主體投資信心的同時提升并購成交價格的目的。然而，高業(yè)績承諾往往會出現(xiàn)并購后并購標(biāo)的無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾或者雖然在約定的期限內(nèi)完成業(yè)績承諾，承諾期滿后業(yè)績即出現(xiàn)“變臉”的現(xiàn)象，導(dǎo)致并購主體出現(xiàn)商譽(yù)減值，從而遭受巨大損失。2019年年初，我國大批上市公司，如中國人壽、天神娛樂、神州電子等均出現(xiàn)大額減值，并購活動過程中產(chǎn)生的商譽(yù)過高是主要因素之一。

（二）財務(wù)組織機(jī)構(gòu)整合存在困難

財務(wù)組織機(jī)構(gòu)是并購?fù)瓿珊筘攧?wù)整合的重要內(nèi)容，科學(xué)的財務(wù)組織機(jī)構(gòu)對實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)、管理整合等能夠起到較好的推動作用。同時由于企業(yè)組織機(jī)構(gòu)是企業(yè)在長期的發(fā)展中所不斷形成、完善的，受企業(yè)發(fā)展水平、管理層尤其是“一把手”風(fēng)格、企業(yè)文化以及企業(yè)背景等因素的影響較深；并購主體與并購標(biāo)的在財務(wù)組織機(jī)構(gòu)的整合中往往存在著較大的困難。舉例而言，并購主體通常具有一定的市場實力與市場地位，整體發(fā)展水平較高，管理體系相對較為成熟，其財務(wù)組織機(jī)構(gòu)一般也較為完善、正規(guī)，而不少并購標(biāo)的雖然業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢不錯，但企業(yè)普遍重市場輕管理，管理理念較為落后或者相對靈活，尤其是在財務(wù)組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置中更是如此，如財務(wù)崗位設(shè)置及人員安排存在隨意性、粗放式的現(xiàn)象，甚至有“裙帶關(guān)系”，出現(xiàn)違背“不相容崗位分離”原則的現(xiàn)象，將會對并購后財務(wù)組織調(diào)整、財務(wù)負(fù)責(zé)人的委派及核心財務(wù)人員的任用等帶來困擾及挑戰(zhàn)。

（三）財務(wù)基礎(chǔ)整合存在困難

財務(wù)基礎(chǔ)整合包含財務(wù)制度與會計核算體系整合兩方面。并購?fù)瓿珊螅①彉?biāo)的即納入到并購企業(yè)主體合并范圍內(nèi)，須在會計政策、財務(wù)制度體系、會計核算體系等方面與并購企業(yè)保持一致。并購雙方在并購?fù)瓿汕白鳛楠毩⒌闹黧w，在財務(wù)基礎(chǔ)方面不盡相同，財務(wù)基礎(chǔ)整合成為必要。然而，一般情況下，由于并購標(biāo)的均會在并購后前幾年簽訂業(yè)績承諾，實際執(zhí)行過程中，并購企業(yè)本著“尊重”并購標(biāo)的獨立開展業(yè)務(wù)的前提下，雖會在財務(wù)核心崗位派駐相應(yīng)人員，但并不會對并購標(biāo)的企業(yè)具體日常經(jīng)營進(jìn)行過多“干涉”，財務(wù)管理方面更多起到的是監(jiān)督作用，而并未進(jìn)行真正整合。導(dǎo)致企業(yè)并購行為發(fā)生后，并購主體與并購標(biāo)的財務(wù)基礎(chǔ)仍然維持不一致現(xiàn)象，以至于對財務(wù)具體操作帶來整合困難，如因并購標(biāo)的財務(wù)制度與集團(tuán)整體財務(wù)制度執(zhí)行不一致、會計政策不一致等，在編制合并報表時需要進(jìn)行大量調(diào)整；并購標(biāo)的內(nèi)部分析財務(wù)數(shù)據(jù)與合并層面數(shù)據(jù)口徑不一致；并購標(biāo)的財務(wù)系統(tǒng)相對獨立導(dǎo)致集團(tuán)缺乏有效整合與監(jiān)控等。

（四）稅收籌劃處理不當(dāng)

稅收籌劃是企業(yè)合理避稅，降低稅務(wù)負(fù)擔(dān)，提升資金流動性及經(jīng)濟(jì)利益的重要手段。企業(yè)并購金額往往都會較大，有效的稅收籌劃如并購方式的選擇、并購交易相關(guān)條款的設(shè)計等可能會避免不必要的稅收支出，從而提升并購整體經(jīng)濟(jì)利益。

諸如“混合并購”業(yè)務(wù)中，由于并購結(jié)構(gòu)與規(guī)模設(shè)計本身較為復(fù)雜，以及并購企業(yè)自身人員對新進(jìn)入行業(yè)政策了解不夠等均會對稅收籌劃帶來挑戰(zhàn)，稍有不慎便可能給交易帶來較大的稅負(fù)，從而影響并購效益?；诖耍刚垖I(yè)人士進(jìn)行稅務(wù)咨詢與稅收籌劃即顯得具有必要性。然而，在具體操作過程中，并購主體為了追求進(jìn)度、“節(jié)省”成本等，往往會忽略此點，最終導(dǎo)致“得不償失”。

三、企業(yè)并購業(yè)務(wù)財務(wù)管理對策

（一）加強(qiáng)并購前盡職調(diào)查

并購前期盡職調(diào)查是企業(yè)并購業(yè)務(wù)開展的前提，充分、有效的盡職調(diào)查對于企業(yè)實施并購決策與對并購標(biāo)的整體價值的合理估價具有重大意義；如果盡職調(diào)查工作不充分，對于并購標(biāo)的關(guān)鍵情況及存在問題不了解，可能會造成決策層做出錯誤的并購決策。在實地盡職調(diào)查過程中，并購企業(yè)自身人員或者聘請的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)人員除需對并購標(biāo)的基本概況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)分布及組成情況、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等表面內(nèi)容進(jìn)行全面了解之外，更加需要掌握財務(wù)報表之外的相關(guān)信息，如是否存在“賬外循環(huán)”，以及潛在的訴訟、債權(quán)債務(wù)糾紛等或有事項，又如通過與企業(yè)普通員工“閑談”、在制造業(yè)企業(yè)生產(chǎn)場所進(jìn)行“蹲點”觀察貨車出入庫情況等方式可以從某種程度上可以佐證企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

（二）有效進(jìn)行財務(wù)組織機(jī)構(gòu)“改革”

并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)需對并購標(biāo)的財務(wù)進(jìn)行實質(zhì)性的整合，以達(dá)到對并購后企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理和實現(xiàn)并購收益最大化的目的。首先需要從并購后企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略角度出發(fā)，采取有效措施，推動并購標(biāo)的財務(wù)組織機(jī)構(gòu)改革，以實現(xiàn)并購雙方財務(wù)機(jī)構(gòu)整合；其次，對并購標(biāo)的關(guān)鍵財務(wù)崗位，實行財務(wù)人員派出機(jī)制，明確派出人員的職責(zé)并賦予其對應(yīng)權(quán)限，讓其“實質(zhì)性”參與并購標(biāo)的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮服務(wù)與監(jiān)督的雙重職能；再次，并購主體要建立健全下屬企業(yè)財務(wù)監(jiān)督管理機(jī)制，通過進(jìn)行授權(quán)體系設(shè)計明確對應(yīng)財務(wù)審批流程及權(quán)限，以提高對并購標(biāo)的的財務(wù)掌控力。

（三）科學(xué)進(jìn)行稅收籌劃

企業(yè)在并購活動中要認(rèn)真研究相關(guān)稅收法規(guī)條例，對交易模式、交易路徑、支付方式等進(jìn)行科學(xué)籌劃，實現(xiàn)稅務(wù)成本的最小化，從而提升并購經(jīng)濟(jì)效益；同時，在交易過程中需規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。

四、結(jié)語

企業(yè)并購對于企業(yè)發(fā)展具有重要意義，在給企業(yè)帶來收益的同時也可能會帶來一定問題。在并購業(yè)務(wù)中，為了降低風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)財務(wù)管理：對并購定價及并購資金來源進(jìn)行籌劃，實現(xiàn)并購成本控制；同時做好并購后的財務(wù)整合工作，充分發(fā)揮企業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)營規(guī)模；有助于并購成功并促進(jìn)企業(yè)的長期發(fā)展。