淺析我國(guó)二板市場(chǎng)的制度建設(shè)

文/曾學(xué)明，重慶青年職業(yè)技術(shù)學(xué)院

1 二板市場(chǎng)概述

二板市場(chǎng)是指專(zhuān)門(mén)協(xié)助高成長(zhǎng)的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進(jìn)行資本運(yùn)作的市場(chǎng)。我國(guó)二板市場(chǎng)是為了適應(yīng)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的需要而設(shè)立的新市場(chǎng)，與主板市場(chǎng)只接納成熟的、已形成足夠規(guī)模的企業(yè)不同，二板市場(chǎng)主要為成長(zhǎng)型的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資等方面提供支持，促進(jìn)他們的進(jìn)一步發(fā)展。

2 我國(guó)二板市場(chǎng)存在的問(wèn)題

我國(guó)建立了符合本國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的二板市場(chǎng)，其在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了積極的作用，同時(shí)也表現(xiàn)出一些問(wèn)題。

2.1 二板上市公司信息披露滯后、不準(zhǔn)確

中小板上市企業(yè)信息披露難，二板上市企業(yè)信息披露更難。其原因主要有商業(yè)模式、行業(yè)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)分析、風(fēng)險(xiǎn)因素等。中小型企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上有很多不確定性，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)加大。因此加強(qiáng)二板市場(chǎng)信息披露就十分必要，從而增強(qiáng)產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.2 新股發(fā)行價(jià)格過(guò)高，存在制度缺陷

我國(guó)二板市場(chǎng)控股股東連續(xù)持股三年后才能流通。這樣做一方面起到了限制戰(zhàn)略投資者和創(chuàng)業(yè)股東變現(xiàn)行為，維護(hù)了上市公司穩(wěn)定。另一方面，二板公司盤(pán)子小、流通限制較多，從而抬高了一級(jí)市場(chǎng)價(jià)格。二級(jí)市場(chǎng)投資者不能做空只能“低買(mǎi)高賣(mài)”，這些限制了可流通股份數(shù)量，助長(zhǎng)了市場(chǎng)投機(jī)。

2.3 “三高”發(fā)行和資金閑置問(wèn)題嚴(yán)重

二板市場(chǎng)高發(fā)行價(jià)、高市盈率和高超募資金的“三高”現(xiàn)象常常為專(zhuān)家、學(xué)者、投資人所詬病。其造成的不利影響主要表現(xiàn)在：抑制了二板市場(chǎng)為中小企業(yè)融資；對(duì)新三板和國(guó)際板構(gòu)成威脅；對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資人的收益構(gòu)成威脅；對(duì)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定構(gòu)成威脅；違反了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一般規(guī)律。

二板市場(chǎng)的新股高價(jià)發(fā)行其結(jié)果是資金超募，造成資金的大量閑置。據(jù)統(tǒng)計(jì)，二板市場(chǎng)超募資金使用率僅為21.85%，大量資金投放到銀行或地產(chǎn)。許多中小企業(yè)在二板市場(chǎng)上募集到大量的資金，卻找不到合適的投資項(xiàng)目。而大量沒(méi)有上市的中小企業(yè)卻融資難，于是只能轉(zhuǎn)向高額利息的高利貸機(jī)構(gòu)，這使企業(yè)成本奇高。

2.4 二板市場(chǎng)的退市制度不規(guī)范

深交所規(guī)定了二板市場(chǎng)停牌、復(fù)牌、暫停、恢復(fù)乃至終止上市，但并不完善，存在很多問(wèn)題，且至今也沒(méi)有一家上市公司退市。我國(guó)二板市場(chǎng)建立的時(shí)間不長(zhǎng)，投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)，為了保護(hù)廣大投資者的利益，所以對(duì)上市公司的退市要求非常嚴(yán)格。如果上市公司退市非常容易，那么持有該部分上市公司股票的投資者的利益將受到損害，也引起整個(gè)證券市場(chǎng)的劇烈動(dòng)蕩，使得當(dāng)前的二板炒作盛行、投機(jī)猖獗。因此，二板市場(chǎng)應(yīng)嚴(yán)格停牌和終止上市制度。當(dāng)然，應(yīng)該科學(xué)合理細(xì)致的審查有關(guān)上市公司，保護(hù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓颈苊獗诲e(cuò)誤的淘汰。轉(zhuǎn)板制度建立也要防止使二板變成一個(gè)主板上市的跳板，使沉積下來(lái)的公司成為垃圾公司，二板成為垃圾板，這方面香港二板有著深刻的教訓(xùn)。要讓真正已經(jīng)成長(zhǎng)起來(lái)的大公司轉(zhuǎn)到主板，而使二板始終保持著為優(yōu)質(zhì)的高成長(zhǎng)高潛力的中小公司服務(wù)。

3 二板市場(chǎng)制度缺陷改進(jìn)建議

3.1 建立及時(shí)真實(shí)的信息披露制度

及時(shí)真實(shí)信息披露制度既有利于提高二板市場(chǎng)信息的可信度，又能夠在一定程度上弱化基于信息不對(duì)稱(chēng)不真實(shí)而產(chǎn)生的市場(chǎng)操縱并減小由此而帶來(lái)的證券價(jià)格的波動(dòng)。目前二板市場(chǎng)上市公司是初級(jí)的還不成熟的，因此不得不進(jìn)一步完善現(xiàn)有的信息披露制度并加強(qiáng)多層次多方位的監(jiān)管力度。就信息披露制度應(yīng)從兩個(gè)方面改進(jìn)：首先應(yīng)根據(jù)二板市場(chǎng)上投資者的實(shí)際需求進(jìn)行披露信息內(nèi)容的改進(jìn)，其次在對(duì)上市公司嚴(yán)格信息披露要求的同時(shí)還要規(guī)范其他市場(chǎng)參與者的信息披露。

3.2 完善二板市場(chǎng)新股發(fā)行制度

針對(duì)二板市場(chǎng)所存在的問(wèn)題，對(duì)發(fā)行制度進(jìn)行合理化修訂。規(guī)范的市場(chǎng)化主要包括新股定價(jià)市場(chǎng)化、發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的橋梁作用，規(guī)范行政的作用：①公司能否上市由證監(jiān)會(huì)審批轉(zhuǎn)為由保薦人決定；②保薦人對(duì)上市公司進(jìn)行持續(xù)檢查指導(dǎo)；③證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格對(duì)保薦人和公司的監(jiān)管。重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)保薦人的違法違規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)管。④加強(qiáng)證券業(yè)協(xié)會(huì)的作用。由證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)擬上市公司作形式審查，主要是進(jìn)行材料的完整性、程序的合理性審查。

3.3 完善合理規(guī)范的超募資金使用制度

新近上市企業(yè)普遍存在資金超募的現(xiàn)象，其核心問(wèn)題是要通過(guò)募集資金高效使用，使超募資金真正轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本，促進(jìn)上市企業(yè)穩(wěn)步有序健康發(fā)展。

按照現(xiàn)行二板市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定，超募資金不得挪用或者變相挪用，必須用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。因此二板市場(chǎng)的上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行審批程序，最晚應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后6 個(gè)月內(nèi)，做好募投項(xiàng)目前期的充分論證，制定超募資金的使用計(jì)劃，嚴(yán)格審查避免公司的關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)在確保募集資金合規(guī)、安全的前提下，同時(shí)要實(shí)現(xiàn)募集資金的保值增值。

3.4 強(qiáng)化退市責(zé)任追究機(jī)制

我國(guó)二板市場(chǎng)已經(jīng)建立了退市制度，但還存在一些不合理、不規(guī)范的地方。如目前二板公司退市的責(zé)任追究機(jī)制缺失，不利于維護(hù)二板市場(chǎng)秩序、不利于維護(hù)投資者的利益。第一、為了保護(hù)投資者的利益，使損失降到最低程度，對(duì)于那些已經(jīng)不具備投資價(jià)值又無(wú)法挽救的企業(yè)要根據(jù)退市條件堅(jiān)決予以退市。第二、合理界定退市損失的責(zé)任分?jǐn)?。如果上市公司有如下非法行為：?cái)務(wù)造假、包裝上市或惡意退市所造成的損失應(yīng)當(dāng)由退市后控股股東、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)投資者的全部損失并加算同期銀行貸款利息給投資者。第三、規(guī)范入市機(jī)制、明確政府職責(zé)，避免非市場(chǎng)因素對(duì)入市的不合理影響。