定增式并購(gòu)中的業(yè)績(jī)承諾及盈余管理案例研究

王潔靜

（江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司，江蘇 南京 210000）

前言

作為現(xiàn)階段企業(yè)并購(gòu)重組常采用的方式，定向增發(fā)雖然具備多方面優(yōu)勢(shì)，但同時(shí)也存在風(fēng)險(xiǎn)較高的不足，因此定向增發(fā)多輔以業(yè)績(jī)承諾，以此降低并購(gòu)溢價(jià)、保護(hù)投資利益，并購(gòu)溢價(jià)等風(fēng)險(xiǎn)的控制可獲得有力支持。據(jù)聯(lián)儲(chǔ)證券并購(gòu)團(tuán)隊(duì)發(fā)布報(bào)告顯示，2017至2018年業(yè)績(jī)承諾期滿的并購(gòu)涉及上市公司分別為253家次和262家次，業(yè)績(jī)承諾期間合計(jì)承諾金額1364億元和1824.4億元。其中未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的上市公司分別為78家次（占比30.8%）、87家次（占比33.2%）。因此，在業(yè)績(jī)承諾期間，為較好達(dá)成盈利目標(biāo)并或降低補(bǔ)償款數(shù)額，盈余管理策略的針對(duì)性選擇必須得到重視。

一、并購(gòu)各方簡(jiǎn)析

研究圍繞聯(lián)建公司定向增發(fā)并購(gòu)易事達(dá)公司案例展開(kāi)，以下就該并購(gòu)事項(xiàng)，還原當(dāng)時(shí)并購(gòu)各方情況以及并購(gòu)路徑和交易過(guò)程。

（一）購(gòu)買(mǎi)方

深圳市聯(lián)建公司股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建公司”），是一家成立于2003年的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED顯示屏，企業(yè)于2011年上市，為提高自身的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，聯(lián)建公司在發(fā)展過(guò)程中曾多次開(kāi)展并購(gòu)。此次并購(gòu)前，公司凈資產(chǎn)已近16億元、年收入總額近10億元、擁有職工2000余人的大型高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)的集團(tuán)化發(fā)展也由此實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)足推進(jìn)。

（二）被購(gòu)買(mǎi)方

深圳市易事達(dá)公司電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易事達(dá)公司”），是一家成立于2007年的專業(yè)從事LED顯示和照明方案專業(yè)服務(wù)商，主要提供LED顯示和照明方案。易事達(dá)公司于2014年上市，由于具備較強(qiáng)的研發(fā)生產(chǎn)能力，易事達(dá)公司的產(chǎn)品遠(yuǎn)銷全球130多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，產(chǎn)品種類豐富，應(yīng)用范圍較廣。

二、交易過(guò)程

聯(lián)建公司采用“股權(quán)+現(xiàn)金”方式實(shí)施并購(gòu)。聯(lián)建公司支付標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)對(duì)價(jià)，所需資金由定向增發(fā)股票獲取，對(duì)象為建聯(lián)1號(hào)、何吉遠(yuǎn)、劉虎軍，共發(fā)行911萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為31元/股，共募集28241萬(wàn)元資金。聯(lián)建公司基于剩余并購(gòu)對(duì)價(jià)采用股份支付方式向標(biāo)的企業(yè)增發(fā)股票。聯(lián)建公司定向增發(fā)募集的資金主要用于滿足易事達(dá)公司股權(quán)及費(fèi)用支付需要。值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為4.89億元，資產(chǎn)為易事達(dá)股東所持所有股份。在落實(shí)定向增發(fā)方案的過(guò)程中，并購(gòu)過(guò)程持續(xù)近9個(gè)月，2014年7月9日公司股票停牌，2015年3月6日，易事達(dá)公司的所有股份均轉(zhuǎn)移至聯(lián)建公司[1]。

三、業(yè)績(jī)承諾

為降低并購(gòu)溢價(jià)等風(fēng)險(xiǎn)，考慮到交易定價(jià)較高，易事達(dá)公司基于明確的2014～2018年相應(yīng)凈利潤(rùn)，針對(duì)性做出了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，2014年承諾凈利潤(rùn)為3800萬(wàn)元、2015年為4200萬(wàn)元、2016年為4600萬(wàn)元、2017年為5000萬(wàn)元，2018年為5330萬(wàn)元。結(jié)合查詢聯(lián)建公司及易事達(dá)公司的財(cái)報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，2014年至2018年易事達(dá)公司的凈利潤(rùn)分別為4295萬(wàn)元、4844萬(wàn)元、4589萬(wàn)元、4257萬(wàn)元、4667萬(wàn)元，其后幾年的實(shí)際凈利潤(rùn)均低于承諾業(yè)績(jī)額，由于未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，易事達(dá)公司雖然實(shí)現(xiàn)盈利，但企業(yè)股東仍需要做出績(jī)承諾補(bǔ)償，企業(yè)股東因此面臨著較高的補(bǔ)償壓力。聯(lián)建公司董事會(huì)于2019年6月發(fā)布公告，做出了關(guān)于子公司深圳市易事達(dá)電子有限公司2018年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償方案，截至2018年度易事達(dá)原股東累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額為590.17萬(wàn)元。

四、盈余管理策略選擇

（一）盈余管理必要性分析

通過(guò)簽訂業(yè)績(jī)承諾，易事達(dá)公司向外界傳達(dá)著一種健康積極的信息，并購(gòu)各方中小股東利益可得到較好保護(hù)，但由于業(yè)績(jī)承諾未滿足要求，這種正向影響小時(shí)，中小投資者將因此受到損害，由此催生的負(fù)面影響需基于相應(yīng)補(bǔ)償款的及時(shí)全額支付化解。因此易事達(dá)公司必須針對(duì)性選用盈余管理策略，以此控制負(fù)面影響擴(kuò)大，并實(shí)現(xiàn)最大化的企業(yè)凈利潤(rùn)賬面數(shù)額，業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力可由此大幅降低，補(bǔ)償額支出也能夠有效減少。

（二）盈余管理策略選用

根據(jù)已公開(kāi)披露的資料進(jìn)行分析（2014年-2016年），易事達(dá)公司雖在業(yè)績(jī)承諾期間，未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)要求，但是其采用的盈余管理策略也在一定程度上減輕了企業(yè)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力。盈余管理策略主要包括使用非經(jīng)常性損益、提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例、計(jì)提商譽(yù)減值損失，具體策略內(nèi)容如下：

1、使用非經(jīng)常性損益

非經(jīng)常性損益主要包括短期投資損益、各形式國(guó)家補(bǔ)貼、資產(chǎn)處置等，公司盈利能力會(huì)在非經(jīng)常性損益存在的情況下受到真實(shí)公允性影響。2014年我國(guó)LED行業(yè)的發(fā)展速度較快，產(chǎn)業(yè)鏈上的各層級(jí)均實(shí)現(xiàn)20%以上的增長(zhǎng)速度，外延芯片等環(huán)節(jié)甚至實(shí)現(xiàn)了43%的增速。但在LED行業(yè)企業(yè)不斷增多的影響，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度也隨之不斷增長(zhǎng)，2014-2015年易事達(dá)公司雖然在銷售業(yè)績(jī)層面的表現(xiàn)較為喜人，但在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響下，2016年開(kāi)始公司的增長(zhǎng)速度有所放緩。為實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，易事達(dá)公司及相關(guān)企業(yè)采用簽訂部分技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的盈余管理措施，雖然措施的應(yīng)用未滿足承諾期間的承諾累計(jì)凈利潤(rùn)，但企業(yè)股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力實(shí)現(xiàn)了一定程度降低。

2、提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例

提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例屬于我國(guó)創(chuàng)新型企業(yè)盈余管理常采用的方式之一，這一盈余管理策略可較好實(shí)現(xiàn)研發(fā)費(fèi)用的控制，企業(yè)資產(chǎn)總額也能夠同時(shí)得到長(zhǎng)足提升，最終實(shí)現(xiàn)粉飾年度財(cái)務(wù)報(bào)表的目的，為實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，易事達(dá)公司也采用了這一策略。結(jié)合數(shù)據(jù)收集可發(fā)現(xiàn)，2014年、2015年、2016年三個(gè)年度，易事達(dá)公司的研發(fā)支出資本化比例均高于行業(yè)平均值，且始終控制在70%以上，通過(guò)提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例，易事達(dá)公司研發(fā)投入費(fèi)用化占比大幅降低，相關(guān)費(fèi)用支出也得到科學(xué)有效的控制，易事達(dá)公司的凈利潤(rùn)得以實(shí)現(xiàn)一定程度提升?？偟膩?lái)說(shuō)，通過(guò)提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例策略的應(yīng)用，易事達(dá)公司的費(fèi)用支出大幅降低，最終實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力的降低[2]。

3、計(jì)提商譽(yù)減值損失

計(jì)提商譽(yù)減值損失策略具備調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)合理分布的能力，將計(jì)提并回轉(zhuǎn)資產(chǎn)減值損失即可有效增加企業(yè)凈利潤(rùn)。計(jì)提商譽(yù)減值損失策略多用于盈利水平較高會(huì)計(jì)年度，考慮到往后年度的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)無(wú)法得到較好保證，企業(yè)需在當(dāng)期對(duì)減值準(zhǔn)備進(jìn)行大量計(jì)提，當(dāng)期的盈利水平會(huì)因此出現(xiàn)一定降低，但較多的減值回轉(zhuǎn)能夠?yàn)橥竽甓鹊钠髽I(yè)利潤(rùn)保障提供有力支持，企業(yè)也將同時(shí)獲得較大減值空間，財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾、利潤(rùn)受到的影響降低自然可順空實(shí)現(xiàn)。結(jié)合數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)可以發(fā)現(xiàn)，2014年易事達(dá)公司的期初余額、期末余額、當(dāng)期計(jì)提額分別為5764萬(wàn)元、5410萬(wàn)元、354萬(wàn)元，2015年分別為5410萬(wàn)元、5251萬(wàn)元、617萬(wàn)元，2016年分別為5251萬(wàn)元、4796萬(wàn)元、455萬(wàn)元。2014年-2016年，易事達(dá)公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值準(zhǔn)備計(jì)提，并在2015年實(shí)現(xiàn)458萬(wàn)元回轉(zhuǎn)，計(jì)提商譽(yù)減值損失由此在一定程度上提高了公司利潤(rùn)。

（三）管理效果及影響分析

綜合分析可以發(fā)現(xiàn)，易事達(dá)公司在2014-2018年間處于盈利狀態(tài)，但實(shí)際凈利潤(rùn)均小于承諾業(yè)績(jī)數(shù)額。而為了應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為提高產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，易事達(dá)公司在近年來(lái)不斷增加產(chǎn)品研發(fā)支出，企業(yè)營(yíng)業(yè)成本也因此不斷上漲，但通過(guò)針對(duì)性的盈余管理策略選用，易事達(dá)公司的賬面凈利潤(rùn)額得以實(shí)現(xiàn)一定程度提升，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款數(shù)額也得到較好控制，盈余管理的有效性可見(jiàn)一斑。值得注意的是，在盈余管理策略的應(yīng)用過(guò)程中，并購(gòu)各方、投資者、債權(quán)人均受到一定程度影響。對(duì)于并購(gòu)各方來(lái)說(shuō)，由于業(yè)績(jī)承諾未完成，負(fù)面消息影響下的投資者會(huì)減少投資，企業(yè)融資能力因此大幅受限。通過(guò)按期支付補(bǔ)償款，業(yè)績(jī)承諾引發(fā)的消極影響得到一定程度化解，但盈余管理行為對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展帶來(lái)的負(fù)面影響必須得到重視；對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，在盈余管理手段影響下，投資者往往會(huì)不斷加大投資額度，但基于粉飾過(guò)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況往往會(huì)引發(fā)錯(cuò)誤決策，最終損害投資者利益?；跇I(yè)績(jī)補(bǔ)償，聯(lián)建公司的現(xiàn)金流量有所增加，投資者對(duì)聯(lián)建公司的發(fā)展信心增強(qiáng)，聯(lián)建公司的快速發(fā)展可獲得有力支持；對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，由于企業(yè)財(cái)務(wù)信息質(zhì)量受到盈余管理手段的負(fù)面影響，債權(quán)人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)因此出現(xiàn)一定提升，此時(shí)債權(quán)人多會(huì)采用監(jiān)督企業(yè)盈余管理情況等措施。

五、結(jié)論

綜上所述，定向增發(fā)式并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾期間的盈余管理策略選用需考慮多方面因素影響。在此基礎(chǔ)上，本文涉及的使用非經(jīng)常性損益、提升研發(fā)費(fèi)用資本化比例、計(jì)提商譽(yù)減值損失等內(nèi)容，則直觀展示了策略的應(yīng)用路徑。為更好發(fā)揮定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)，盈余管理策略與企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展間的權(quán)衡必須得到重視。