基于海外并購整合風險控制框架研究

張雨

（深圳市海拓科技有限公司，廣東 深圳 518040）

從實踐經(jīng)驗進行分析，企業(yè)的并購影響因素主要包含兩個方面：企業(yè)內(nèi)部運營壓力和企業(yè)的外部市場的發(fā)展。海外并購市場競爭異?；馃幔Ｍ獠①彽陌咐仓饾u增加，這是企業(yè)對外投資最直接的方式。企業(yè)并購過程非常復雜。首先，你需要找到你想要收購的公司，然后評估公司的價值。雙方將進行談判，談判成功后，你需要簽訂相應的合同，最后進行并購。

一、海外并購整合風險控制的原則

海外并購環(huán)節(jié)，主要涉及到兩個及以國家企業(yè)、兩個及以上的國家市場及其政府控制的法律制度，這使得風險的管控更加復雜化。因此為高效的提升風險控制的高效化，應遵循以下幾方面原則：

（一）系統(tǒng)性原則。主要結(jié)合企業(yè)并購的風險因素，在提高風險控制有效性的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)的海外并購管理風險，依據(jù)全面識別風險因素的管理方法，對整個風險影響因素進行把控，并分析其內(nèi)部關(guān)聯(lián)的關(guān)系，同時按照風險控制的角度，合理劃分風險類別。

（二）動態(tài)性原則。在整合風險因素的影響過程中，在對應“萌芽、生長及暴發(fā)”的全過程中，其形成是的是一個動態(tài)性的演變過程，其動態(tài)性的演變主要包含兩方面的含義，一是全過程的管理，另一個是海外并購發(fā)生或相關(guān)風險的治理機制的合理化分析，進而導致風險的整合過程處于萌芽階段。

（三）交互原則。在并購環(huán)節(jié)中，應遵循共同的并購愿景，依據(jù)現(xiàn)實中存在的有關(guān)，矛盾，根據(jù)實際發(fā)生的沖突環(huán)節(jié)等，為解決和溝通相關(guān)事宜，促進和提升管理層及其員工的相互溝通，并結(jié)合雙方管理層的溝通關(guān)系，營造整體性的發(fā)展趨勢，進而通過優(yōu)勢互補的原則，實現(xiàn)企業(yè)并購后的理想經(jīng)營效果。

二、海外并購整合風險的要素

（一）并購規(guī)劃階段。此階段主要是根據(jù)并購活動開展過程中的投資決策，依據(jù)直接性的海外并購發(fā)展趨勢，結(jié)合并購發(fā)展的自身戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)，結(jié)合市場經(jīng)濟性發(fā)展的依據(jù)，對企業(yè)的發(fā)展及自身優(yōu)勢進行綜合分析，制定出并購發(fā)展的目標與實際情況下的相關(guān)目標體系的合理化應用，從而能夠清晰地明確在并購環(huán)節(jié)中具體的并購細節(jié)，進而確定好資源并購及其整合的合理化應用。

（二）并購談判實施階段。首先是并購的定價風險。并購目標企業(yè)的定價是指在并購過程中，對目標企業(yè)進行整體價值估計，然后確定最終的投標、并購招標等后續(xù)活動。其是并購發(fā)展的重要發(fā)展方向，同時也屬于一個動態(tài)的發(fā)展過程，在相關(guān)并購信息的處理環(huán)節(jié)中，應充分的結(jié)合投資回報率，針對并購過程中可能出現(xiàn)的相關(guān)成果，盡職盡責的通過定價的方式，尤其是財務和資產(chǎn)的相關(guān)經(jīng)濟環(huán)節(jié)狀況，針對定價，對公司的具體情況進行實地了解，并可通過高效的評估方法，來衡量目標企業(yè)或者公司的價值體系。針對不同的公司估值及價值基礎(chǔ)，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的融資并購環(huán)節(jié)的合理化應用。其次是融資風險。主要指的是在參與境外并購的過程中，以順利籌資為并購資金的合理發(fā)展渠道，在企業(yè)風險面臨的影響因素中，主要包含兩方面原因：其一是企業(yè)的聲譽及償債能力的不足，針對企業(yè)融資能力，針對性的展開預期收益的科學分析。其次，在并購規(guī)模逐步擴大的過程中，相關(guān)融資能力不足，也會導致企業(yè)的經(jīng)營風險難以承擔。在實際并購環(huán)境中，海外并購環(huán)節(jié)，企業(yè)需求的資金數(shù)量往往較大，且需求的渠道也較廣。但是在實際資金資源的利用過程中，應結(jié)合結(jié)構(gòu)風險，實現(xiàn)融資渠道的不斷拓寬。在權(quán)益資本的合理化應用的過程中，其針對并購環(huán)節(jié)中的融資渠道，以股東利益為根本，為惡意競爭者提供發(fā)展機遇。最后，依據(jù)法律風險進行合理評估，實現(xiàn)海外并購地域的特殊環(huán)節(jié)的合理化分析，并針對涉及到的法律制度和政策等，只有在獲得相關(guān)的批準后才可以取消相關(guān)風險。

（三）并購整合階段。整合資源和業(yè)務風險中國企業(yè)完成海外并購后的目標是能夠快速整合，并希望在最短的時間內(nèi)相互協(xié)調(diào)和補充，從而擴大市場份額促進發(fā)展。這就要求并購后的公司在最短的時間內(nèi)，在資源和業(yè)務上，從銷售、產(chǎn)品、財務等方面進行對接。資源與業(yè)務整合中的問題主要體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，由于海外并購的實踐能力不足，中國企業(yè)在最初的談判過程中沒有占據(jù)主導地位，也沒有進行全面的整合。對備選方案的沒有進行全面理解，倉促行事，使下一道工序不能有針對性、計劃完成；第二，許多公司在完成海外并購后都成功的束手無策，因而忽視了并購后的整合工作，特別是資源和業(yè)務方面。從長遠來看，并購公司內(nèi)部有不同的管理模式。在資源和業(yè)務上有很大的差異，如果這個過程的整合沒有成功完成，將會導致業(yè)務活動中的錯誤決策。由此可見，只有充分利用對方的資源和業(yè)務，有針對性地開發(fā)新的管理模式，公司才能有序地向新模式開展業(yè)務活動。

三、海外并購整合風險的全面控制框架建設(shè)

（一）對企業(yè)海外并購全過程全面控制

1、企業(yè)海外并購決策過程。首先應了解對應企業(yè)文化和企業(yè)的內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境，對可能存在的風險進行詳細評估，了解目前企業(yè)業(yè)務發(fā)展及整合過程中的相關(guān)問題，并針對性做出相關(guān)判斷。例如在公司文化的考察環(huán)節(jié)中，應以文化的差異化為基礎(chǔ)，凸顯雙方的企業(yè)體系和掛念，進而實現(xiàn)管理制度的合理化應用。

2、企業(yè)境外并購交易的過程。在并購決策環(huán)節(jié)中，應以風險管理因素為中心，結(jié)合并購交易過程中的具體業(yè)務開展情況，促進和提升業(yè)務環(huán)節(jié)的管理制度，營造高效的管理風險。

3、境外并購一體化進程。在整個資源，挖掘風險的過程中，應以最為關(guān)鍵的影響部分為主，結(jié)合相關(guān)影響因素，使得前期的準備工作都正常開展，再充分的結(jié)合相關(guān)理論因素，對前期可能出現(xiàn)的相關(guān)問題進行分析，進而營造可行性的風險控制過程及理念，進而健全管理意識，加強企業(yè)內(nèi)部管理制度的高效化實施。當然，在企業(yè)的運營及發(fā)展的過程中，要健全企業(yè)內(nèi)部管理制度，使得企業(yè)能夠從長遠發(fā)展的角度合理規(guī)劃，提升整體結(jié)構(gòu)運行的速度，使得整合過程中的市場管理能夠協(xié)同發(fā)展，達到事半功倍的效果。

4、境外并購一體化后的穩(wěn)定階段。此過程階段，主要是使得風險整合過程中的相關(guān)管理制度得到高效控制，并針對相關(guān)的需求，加強企業(yè)發(fā)展的評估，并針對并購環(huán)節(jié)中出現(xiàn)的問題，及時進行整合處理，融合企業(yè)的發(fā)展規(guī)模，使得企業(yè)的競爭優(yōu)勢能夠凸顯。

（二）構(gòu)建并購整合全面控制框架

根據(jù)以上分析，在整合過程中最容易出現(xiàn)風險的三個方面在于業(yè)務、資源與文化。因此，在制定整合計劃之前一定要對這三個方面進行全面的評估，企業(yè)應該找到一個平衡點，讓企業(yè)能夠更快更穩(wěn)定的發(fā)展。企業(yè)應明確自身的業(yè)務發(fā)展方向，結(jié)合員工的整體思想意識，不斷地適應高層的決策，在不斷地發(fā)展的過程中，營造良好的企業(yè)運營環(huán)境，并針對企業(yè)的發(fā)展趨勢，對并購決策進行合理評估及處理。

（三）明確員工責任并制定發(fā)展目標

面對并購活動后員工的不安情緒，他們可能會對新業(yè)務產(chǎn)生懷疑或不滿。這些消極情緒可能導致工作效率下降。因此，企業(yè)要迅速明確員工的責任，同時要使員工的心情平靜下來，使他們有一個愉快的工作環(huán)境。對于被收購公司的優(yōu)秀員工，也要在新公司中找到自己的歸屬感，讓他們充分發(fā)揮自己的才能，促進公司的發(fā)展。同時，企業(yè)應制定長期發(fā)展目標。面對整合后的新企業(yè)，他們有自己獨特的優(yōu)勢，企業(yè)要充分利用這些優(yōu)勢，制定長期合理的發(fā)展規(guī)劃，使企業(yè)更好、更全面地發(fā)展。

四、總結(jié)

隨著國家對新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的開放，越來越多的企業(yè)正在整合資源，利用企業(yè)海外并購的優(yōu)點整合企業(yè)的資源。成功的并購能夠有效地內(nèi)部化外部資源，使企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展。對于海外大型成熟的國內(nèi)企業(yè)來說，海外并購對于開拓國際市場、獲取技術(shù)、增強國際競爭力具有重要的戰(zhàn)略意義。由于海外并購環(huán)境復雜，在海外并購的過程中面臨著一系列的風險，這對其風險防控水平造成了巨大的考驗。在海外并購實踐中，我國企業(yè)必須充分認識到整合風險的特殊性和復雜性。尤其要注意東道國與本國制度環(huán)境(如政治、法律法規(guī)、文化等)的差異所帶來的障礙。企業(yè)海外并購整合風險管理應該基于核心競爭力的培養(yǎng)，全面、系統(tǒng)和動態(tài)識別、評估和衡量各級綜合風險因素，并建立一個“元素”綜合風險控制點根據(jù)自己的情況，并實現(xiàn)“聯(lián)動”風險管理措施綜合危險因素與內(nèi)在聯(lián)系。