關(guān)于合資鐵路公司法人治理結(jié)構(gòu)的分析和實(shí)踐

朱杰

（杭黃鐵路有限公司綜合管理部，安徽 黃山 245000）

一、引言

截止2018年底，全國(guó)鐵路營(yíng)業(yè)里程達(dá)到13.1萬(wàn)公里，其中高鐵2.9萬(wàn)公里以上。鐵路總公司運(yùn)營(yíng)控股合資公司2018年度營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)33.5%（1）。全國(guó)現(xiàn)有合資鐵路公司100多家，呈現(xiàn)鐵路總公司、地方政府、地方企業(yè)、民營(yíng)資本（杭紹臺(tái)鐵路項(xiàng)目是第一家民營(yíng)資本控股的合資鐵路）等多種合資模式。

二、合路公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本情況

各合資鐵路公司明確了董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)把黨委會(huì)研究討論作為決策重大問(wèn)題的前置程序，經(jīng)營(yíng)管理方面的重大問(wèn)題經(jīng)黨委會(huì)研究討論后，再由董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)作出決定和執(zhí)行。合資鐵路公司體現(xiàn)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層四個(gè)法人治理主體，構(gòu)成了合資鐵路公司法人治理基本架構(gòu)。

三、杭黃鐵路公司法人治理結(jié)構(gòu)

以杭黃鐵路有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杭黃公司”）為樣本，分析合資鐵路公司法人治理治理機(jī)制。

（一）杭黃公司概況

杭黃公司是中國(guó)鐵路總公司直接管理的建設(shè)項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)杭黃鐵路（杭州東—黃山北）資金籌措、工程建設(shè)、還本付息、資產(chǎn)管理等任務(wù)。杭黃鐵路建設(shè)起點(diǎn)為杭長(zhǎng)杭州南線(xiàn)路所，終點(diǎn)黃山北站南端，全長(zhǎng)264.76公里。新建富陽(yáng)、桐廬、建德、千島湖、三陽(yáng)站5個(gè)車(chē)站。2018年12月25日，杭黃鐵路高質(zhì)量建成開(kāi)通，為推進(jìn)長(zhǎng)三角一體化發(fā)展，建成具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。

（二）杭黃公司各法人治理主體

杭黃公司由中國(guó)鐵路上海局集團(tuán)有限公司、浙江省交通投資集團(tuán)有限公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司、杭州市杭黃鐵路投資有限公司、中國(guó)鐵路發(fā)展基金股份有限公司分別作為中國(guó)鐵路總公司、浙江省、安徽省和杭州市出資者代表共同出資組建。中國(guó)鐵路總公司授權(quán)中國(guó)鐵路上海局集團(tuán)有限公司為中國(guó)鐵路發(fā)展基金股份有限公司投資杭黃鐵路項(xiàng)目的實(shí)際投資管理人，中國(guó)鐵路上海局集團(tuán)有限公司占項(xiàng)目資本金的70%，是最大的股東。杭黃公司設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”，明確了經(jīng)理層組成。根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨黨章》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨杭黃鐵路有限公司委員會(huì)。公司章程董事會(huì)章節(jié)中規(guī)定董事長(zhǎng)為公司法定代表人，董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記由一人擔(dān)任。

（三）黨委全面領(lǐng)導(dǎo)下，法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀解析

杭黃公司制定了公司章程和各治理主體的議事規(guī)則，明確了各治理主體的不同責(zé)任和分工，出臺(tái)了決策“三重一大”事項(xiàng)實(shí)施細(xì)則等基礎(chǔ)性制度。

1.股東會(huì)：股東會(huì)每年召開(kāi)一次，國(guó)鐵和地方股東方的法人代表人往往委托授權(quán)公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事作為股東代表參加。股東會(huì)表決的事項(xiàng)是由董事會(huì)報(bào)告并審議通過(guò)后提交的，兩個(gè)治理主體權(quán)責(zé)邊界模糊。

2.黨委會(huì)：黨委會(huì)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位（3）。黨委會(huì)作為董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)研究討論決策重大問(wèn)題的前置程序，哪些事項(xiàng)是重大事項(xiàng)，哪些事項(xiàng)不是重大事項(xiàng)，大多是原則性規(guī)定，缺乏操作性。遇到具體決策事項(xiàng)，難以準(zhǔn)確把握。

3.董事會(huì)：董事會(huì)既要執(zhí)行股東會(huì)的決議，重大決策要黨委會(huì)前置研究討論，還要檢查經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決策情況，同時(shí)要確保監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)執(zhí)行。董事會(huì)重大決策事項(xiàng)有時(shí)是經(jīng)理層提出后，提交董事會(huì)研究決策，董事會(huì)每年召開(kāi)1次，權(quán)責(zé)落實(shí)不到位。

4.經(jīng)理層：經(jīng)理層是公司日常經(jīng)營(yíng)管理的主體，是具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)。經(jīng)理層成員大多是黨委委員，部分成員同時(shí)還是董事會(huì)成員，代表各股東方、董事方的利益。因經(jīng)理層成員構(gòu)成的特殊性，權(quán)責(zé)有擴(kuò)大化的傾向。

5.監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)邊界較為寬泛，監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)1次，其成員都是兼職和身兼數(shù)職，缺乏有效的途徑和手段，監(jiān)督力度不夠。

四、杭黃鐵路公司法人治理機(jī)制

合資鐵路公司相對(duì)處于主導(dǎo)地位的法人治理主體是黨委會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)，也是厘清權(quán)責(zé)邊界關(guān)鍵所在。

（一）建立健全公司法人治理制度體系

合資鐵路公司法人治理是以公司章程和“三重一大”決策實(shí)施細(xì)則為核心。公司章程是公司最基本的綱領(lǐng)性文件，“三重一大”決策實(shí)施細(xì)則是操作層面的文件。這兩項(xiàng)制度文件，明確了黨委會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)的權(quán)責(zé)、治理范圍和程序。

（二）科學(xué)厘清公司法人治理主體的邊界

1.董事會(huì)與黨委會(huì)權(quán)責(zé)邊界

董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，本身就是決定重大事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)所有決策“三重一大”事項(xiàng)，現(xiàn)已全部納入黨委會(huì)前置研究討論程序。黨委會(huì)的權(quán)責(zé)包含于董事會(huì)權(quán)責(zé)。

2.總經(jīng)理辦公會(huì)與董事會(huì)權(quán)責(zé)邊界

經(jīng)理層是公司經(jīng)營(yíng)管理和執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決策的事項(xiàng)涉及方方面面，有大有小，需要科學(xué)厘清與董事會(huì)法人治理主體的邊界。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層擬訂的計(jì)劃和方案決策批準(zhǔn)后，形成決議再由經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施。日常管理、階段性工作、具體制度規(guī)章等由經(jīng)理層決策并組織實(shí)施。

3.總經(jīng)理辦公會(huì)與黨委會(huì)權(quán)責(zé)邊界

黨委會(huì)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，總經(jīng)理辦公會(huì)把黨委會(huì)前置研究討論作為決策重大事項(xiàng)的前置程序，是保證把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)制度性設(shè)計(jì)。科學(xué)界定哪些是重大問(wèn)題，哪些不是重大問(wèn)題，需要有量化設(shè)計(jì)，比如規(guī)定單項(xiàng)50萬(wàn)元及以上的預(yù)算外資金使用事項(xiàng)，要納入公司黨委會(huì)前置研究討論。

五、 結(jié)語(yǔ)

建立合資鐵路公司法人治理機(jī)制，厘清各法人治理主體的邊界，是確保各法人治理主體依法行使職權(quán)，形成有效制衡機(jī)制的保證。我們要在實(shí)踐中不斷探索、改革創(chuàng)新，完善合資鐵路公司法人治理結(jié)構(gòu)。