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    我國上市公司關聯(lián)交易控制問題研究

    2019-12-12 10:04:05肖國云
    商業(yè)經濟 2019年11期
    關鍵詞:關聯(lián)交易上市公司內部控制

    肖國云

    [摘 要] 隨著公司發(fā)展形勢日益復雜,關聯(lián)交易愈加普遍。雖然關聯(lián)交易具有諸多優(yōu)點,但同時也伴生一定風險。

    基于對我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)狀與動因分析,以樂視網(wǎng)關聯(lián)交易為切入點,分析其關聯(lián)交易控制存在的問題,提出加強關聯(lián)交易的內部與外部監(jiān)管措施,以規(guī)范關聯(lián)交易,提高企業(yè)的風險防范能力,促進證券市場及資本市場的健康有序發(fā)展。

    [關鍵詞] 上市公司;關聯(lián)交易;內部控制

    [中圖分類號] F832.51;F275[文獻標識碼] A[文章編號] 1009-6043(2019)11-0178-02

    我國上市公司關聯(lián)交易日漸頻繁,關聯(lián)交易類型日益多樣化,每年涉及關聯(lián)交易的金額和上市公司數(shù)量巨大。關聯(lián)方交易信息披露違規(guī)或財務舞弊案件頻發(fā),關聯(lián)交易風險不斷加大。因此如何改善公司內部控制管理環(huán)境,規(guī)范關聯(lián)交易,加強企業(yè)的風險抵抗能力,促進證券市場及資本市場的健康有序發(fā)展,成為人們關注的重點。

    一、我國上市公司關聯(lián)交易的現(xiàn)狀與動因分析

    (一)我國上市公司關聯(lián)交易的現(xiàn)狀

    關聯(lián)交易規(guī)模不斷擴大。近十幾年來我國上市公司關聯(lián)交易發(fā)生頻繁,關聯(lián)交易額巨大,每年關聯(lián)交易涉及的交易金額和所占上市公司數(shù)量比重高居不下,關聯(lián)交易涉及的上市公司數(shù)量比重已超過90%,并且呈現(xiàn)總體上升趨勢。

    交易類型重心在轉移。根據(jù)對滬A上市公司研究結果,對比2009年,2015年資金交易類增長近14倍;研究與開發(fā)支出類交易金額增長更是增長迅猛;抵押擔保類增長約5倍;關鍵管理人員報酬類增長了12.7倍。各類關聯(lián)交易都有所增長,且增長差異較大,說明資金交易類金額呈現(xiàn)總體上升趨勢。為汲取資金,上市公司會采取轉移價格不公允的關聯(lián)交易來美化公司業(yè)績;控股股東為謀取私利也可能憑空捏造關聯(lián)方購銷交易。

    (二)我國關聯(lián)交易的動因分析

    第一是為獲得規(guī)模經濟。隨著商品經濟的持續(xù)發(fā)展,企業(yè)集團不斷做強做大,產業(yè)鏈不斷延伸,關聯(lián)關系興起。關聯(lián)交易可以形成內部市場,降低交易成本,獲得規(guī)模經濟效應。

    第二是獲取上市資格與籌資資格。我國嚴格規(guī)定公司上市資格,為滿足持續(xù)三年盈利等證券管理部門對公司上市的要求而成功上市,往往利用關聯(lián)交易,美化擬上市公司;企業(yè)上市后,為滿足要求以便能配股籌資,上市公司經常使用關聯(lián)交易來操縱利潤,包裝財務報表,提高凈資產收益率。

    第三是為了避免ST處理。相關法律規(guī)定若上市公司持續(xù)三年虧損,將可能被中止交易或ST處理,為保住稀缺的上市機會,上市公司往往會采取關聯(lián)交易手段,扭轉虧損狀態(tài),與關聯(lián)方進行資產、債務重組等。

    第四是隱藏利潤與逃避稅收。企業(yè)經營總是存在一些不確定性,為防止未來會計年度出現(xiàn)經營虧損,給上市公司帶來的不良影響,許多上市公司未雨綢繆,為以后有利潤可轉回,選擇在經營業(yè)績較好的會計年度,往往通過關聯(lián)交易隱藏本會計年度利潤,將利潤轉移;由于不同地區(qū)、不同類型企業(yè)稅收政策不同,實際稅收負擔存在差別。上市公司便會利用關聯(lián)交易將利潤從高稅率地區(qū)轉移到較低稅率或免稅區(qū),盈利企業(yè)的轉移到虧損企業(yè)。

    第五是提供擔保。為了籌集資金,上市公司通常被作為擔保工具。因為在等同條件下,上市公司比一般企業(yè)較容易取得銀行貸款。

    第六是隔離風險。當下企業(yè)集團的發(fā)展已是大勢所趨,企業(yè)集團不斷擴張自己的產業(yè),所涉及的行業(yè)越來越廣,進入新的產業(yè)勢必會產生風險,為了避免其風險涉及原產業(yè),一些企業(yè)會采取設立關聯(lián)企業(yè),利用關聯(lián)企業(yè)的相對獨立性和有限責任,在降低監(jiān)督和協(xié)調成本的同時隔離潛在風險。

    二、樂視網(wǎng)公司關聯(lián)交易案例分析

    (一)樂視網(wǎng)巨額關聯(lián)交易的回放

    樂視網(wǎng)公司,一家視頻網(wǎng)站公司,創(chuàng)始人賈躍亭,2010年在中國深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年樂視網(wǎng)關聯(lián)交易金額巨大,信永中和對此出具了“帶強調事項段的無保留意見”審計報告。其中2016年樂視網(wǎng)僅貨物采購關聯(lián)交易額一項就達53.61億元;向關聯(lián)方銷售商品或服務112.04億元左右,占2016年全年219.51億元營業(yè)收入的51.04%;關聯(lián)方應收賬款占公司應收賬款比例由13.80%增長到43.72%;巨額關聯(lián)交易占據(jù)營收過半比重,營運能力并不如表面所示,資金財務狀況也非表面樂觀,并可能因此進一步惡化。嚴重影響企業(yè)的正常經營;導致資金鏈面臨斷裂的風險;損害中小股東利益;最終受到監(jiān)管部門的懲處,導致股價下跌。

    (二)樂視網(wǎng)巨額關聯(lián)交易的思考

    1.內部控制風險意識不足

    對于關聯(lián)交易的大幅度上升,樂視網(wǎng)一直以銷售模式轉變、生態(tài)鏈模式等為借口,關聯(lián)交易額接連超標,但卻未引起企業(yè)內部關注。導致關聯(lián)交易愈演愈烈,資金鏈出現(xiàn)問題。

    2.內部管理制度不完善

    樂視網(wǎng)內部管理層套現(xiàn)跡象明顯,例如某股東在2015年套現(xiàn)共計57億元。關聯(lián)擔保、關聯(lián)資金拆借額巨大,大股東采取隨借隨還模式,歸還借款可能加重資金困難。

    3.關聯(lián)交易信息披露粗糙

    樂視網(wǎng)2015、2016年年報及披露公告中,并未詳細披露其關聯(lián)交易收入所占總營業(yè)收入的比例及每類關聯(lián)交易金額在同類交易總額的占比等項,只簡單羅列了與關聯(lián)方的交易或總結性對關聯(lián)交易定價等。

    4.外部監(jiān)管以及審計質量有待提高

    雖然信永中和對樂視網(wǎng)2016關聯(lián)交易出具了“帶強調事項段的無保留意見”的審計報告。但事實上樂視網(wǎng)關聯(lián)交易問題并不是2016年才出現(xiàn)的,樂視網(wǎng)2015營業(yè)收入130.17億,關聯(lián)交易收入約32.75億,占比25.16%。這說明外部監(jiān)管以及審計質量還有待提高,對發(fā)現(xiàn)問題的專業(yè)能力和敏銳力還需增強。

    三、上市公司關聯(lián)交易的控制與規(guī)范

    (一)加強關聯(lián)交易的內部監(jiān)管

    1.強化內部控制,發(fā)揮主觀能動性

    由于外部監(jiān)管的壓力,很多上市公司才開展內部控制的建設和完善,隨著集團的擴張,公司產業(yè)鏈的延長,生態(tài)模式逐漸流行,關聯(lián)交易不可避免,但要把握好這個度,做好內部控制,避免成為謀取私利的工具。上市公司要意識到并重視內部控制和建設對企業(yè)有效運作的重要意義,發(fā)揮主觀能動性,提高信息披露質量。

    2.優(yōu)化企業(yè)內控環(huán)境,重視風險估防

    企業(yè)應當建立和完善內部關聯(lián)交易風險評估體系,引入專業(yè)人員或聘請相關機構評估關聯(lián)交易可能產生的風險,并對此采取針對性風險控制措施。對關聯(lián)交易風險做到事先預測分析、事中管理控制、事后總結歸納。

    3.完善內部管理制度

    企業(yè)應加強監(jiān)事會或獨立董事等內部管理制度建設,對股東管理層等權力實施牽制,對監(jiān)事會成員和獨立董事成員都要做好背景調查,避免與其他股東管理層及關聯(lián)方產生利益關系,確保其發(fā)揮監(jiān)事或獨立董事的作用。

    4.增加關聯(lián)交易的公開性,細化關聯(lián)交易披露項目

    為增加關聯(lián)交易的公開透明度,企業(yè)應細化相關關聯(lián)交易披露項目。上市企業(yè)應在其所有發(fā)生的關聯(lián)交易中,計算公告每類關聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例;在關聯(lián)應收、應付款項類交易中,計算壞賬準備所占金額的比例;在公司總營業(yè)收入中,計算關聯(lián)交易收入所占的比例,并且進行披露。

    (二)加強關聯(lián)交易的外部監(jiān)管

    1.完善相關法律制度

    我國目前的會計準則及一些相關的法律法規(guī)中,關聯(lián)交易定價政策還有待完善,只要求公司披露關聯(lián)交易價格和定價方式,并未具體要求披露定價依據(jù)及其公司對該定價的合理性評價。這就給予了上市公司自行選擇披露或者不披露定價依據(jù)的權利。讓公司報表使用者無法對該關聯(lián)交易進行正確理解。由于我國經濟市場變化多端,交易方式多樣,應完善相關法律制度,細化企業(yè)披露事項要求,具體要求企業(yè)詳細披露關聯(lián)交易相關定價依據(jù)等事項。

    2.加大處罰力度,提高違規(guī)成本

    相關信息披露違規(guī)僅涉及行政責任,僅僅通過罰款、ST、暫停交易或退市等方式,處罰力度太輕,遠不足以威懾那些信息披露違規(guī)的公司。違規(guī)成本遠低于違規(guī)收益,在巨大利益的誘惑下,很多上市企業(yè)為了達到相關目的,仍然會選擇鋌而走險。我國相關法律制度應針對這些空白加以完善,關聯(lián)交易信息披露違規(guī)不僅要受到行政處罰,對利益受損者進行補償,情節(jié)嚴重的還要嚴究其刑事責任,加重違規(guī)所需承擔的后果。

    3.提高審計等中介機構專業(yè)化水平

    審計質量不夠高,對企業(yè)關聯(lián)交易披露等方面問題的曝光就不夠及時和準確,因此要加強審計中介機構工作人員的素質和專業(yè)能力,提高其發(fā)現(xiàn)問題的能力,并提高審計從業(yè)資格及審計機構入行門檻。要建立健全相關法律法規(guī),可規(guī)定審計機構對同一被審計單位一定的服務年限,或要求被審計單位有兩家或以上審計機構服務,提高審計報告的公正性和可靠性。

    [參考文獻]

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    [8]梁水源.美國企業(yè)強化內部審計工作的主要措施及啟示[J].審計研究,2012(4):83-88.

    [責任編輯:史樸]

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