商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化的會計問題研究

宋宏丹 馮慧瑩

【摘要】 ?我國從2005年開始正式使用信貸資產(chǎn)證券化這一概念，但是受到2008年金融危機的影響，直到2012年我國才重新啟動這項業(yè)務。信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務雖然具有提高產(chǎn)品流動性、改善產(chǎn)品結構等優(yōu)點，但是由于在我國的發(fā)展時間較短，與我國會計準則制度等存在諸多不匹配之處。文章對信貸資產(chǎn)證券化進行了深入分析，探討這項業(yè)務在我國面臨的會計問題及解決方案。

【關鍵詞】 ?信貸資產(chǎn)證券化;會計問題;商業(yè)銀行

【中圖分類號】 ?F234 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）21-0050-03

一、研究目的和意義

信貸資產(chǎn)證券化是指銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構發(fā)行受益證券，以該資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結構性融資活動。信貸資產(chǎn)證券化具有一定的優(yōu)勢，比如：通過資產(chǎn)的流轉提高流動性，降低融資成本，利用資產(chǎn)的出售分散銀行系統(tǒng)性風險，促進金融市場協(xié)調發(fā)展，并且提供了一種新的融資方法，調整了商業(yè)銀行的業(yè)務模式，大大提升了商業(yè)銀行的市場競爭力。商業(yè)銀行在我國金融市場上占據(jù)著主導地位，目前我國正處于經(jīng)濟結構轉型期，信貸資產(chǎn)證券化與商業(yè)銀行聯(lián)系緊密且處于初級發(fā)展階段，從信貸資產(chǎn)證券化入手，改變商業(yè)銀行的內部流程，可以加速我國金融市場改革。雖然信貸資產(chǎn)證券化對于我國金融市場的意義重大，但這一新型業(yè)務在應用過程中也暴露出了一些問題。

目前，對于信貸資產(chǎn)證券化是否終止確認，這是爭議最大的會計問題。與此同時，還出現(xiàn)了信貸資產(chǎn)證券化流動性不足、稅收政策不完善等問題。本文對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務在目前發(fā)展階段出現(xiàn)的會計問題進行闡述，并提出針對性建議，對促進我國商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展具有一定意義。

二、商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化的會計問題

（一）信貸資產(chǎn)證券化的終止確認問題

商業(yè)銀行開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的目的是讓那些流動性較差的資產(chǎn)重新活躍起來，轉化為可流通的資產(chǎn)，分散自身風險并改善資產(chǎn)結構。這里有一個關鍵性的問題，就是終止確認問題。把部分風險資產(chǎn)從報表中移出，就是所謂的“出表”，“出表”在會計上一般有“真實銷售”和“融資擔?！眱煞N處理方式?！罢鎸嶄N售”是指商業(yè)銀行將信貸資產(chǎn)證券化的現(xiàn)金移出，那么資產(chǎn)負債表就會發(fā)生變化，表現(xiàn)為信貸資產(chǎn)減少，資產(chǎn)負債表中的現(xiàn)金增加，可以直接通過利潤表予以反映;而“融資擔?！痹谫Y產(chǎn)負債表中無法體現(xiàn)。對于如何判斷終止確認的問題，目前主要有以下三種做法。

1.風險報酬分析法。該方法是最初級的判斷金融資產(chǎn)轉移的方法，于1991年在國際會計準則理事會（IASB）的 ?E 40中被正式提出，并在E 48中予以改進。該方法認為終止確認需要滿足以下兩個要求：（1）金融資產(chǎn)相關風險和報酬已經(jīng)在實質上完成了轉移。（2）轉讓協(xié)議規(guī)定的權利、義務已經(jīng)得到履行、償還、取消或終止。如果發(fā)起機構仍然保留著對金融資產(chǎn)的控制，包括對業(yè)務的利潤和風險的控制，則作為“融資擔?！边M行后續(xù)處理，將收到的款項進行負債處理，同時不確認相關損益;如果發(fā)起機構將風險與報酬全部轉移，則作為銷售處理，同時可以確認相關損益。

風險報酬分析法由于判斷過程簡單，適用于信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展初期，隨著業(yè)務的日益復雜，該方法也暴露出了一些弊端：（1）該方法把信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)作為一個不可分割的整體（風險、報酬、控制權為一體），隨著后期的交易越來越復雜，會導致會計信息的可信度下降。（2）該方法對于基礎資產(chǎn)的終止確認以風險和利潤發(fā)生實質轉移為標準，而資產(chǎn)的定義是由企業(yè)過去的交易或事項形成的，由企業(yè)擁有或控制，預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源，該方法實際上違背了會計上對資產(chǎn)的定義。（3）由于該方法認為金融資產(chǎn)是一個不可分割的整體，忽視了信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的復雜性，同時也違背了金融衍生工具的規(guī)則。（4）企業(yè)應當按照相關規(guī)定的要求進行會計核算，會計指標應當口徑一致，相互可比。而該方法下發(fā)起方可以選擇不同的交易形式，也就形成了不同的賬務處理方法，會造成同樣的會計業(yè)務出現(xiàn)不同的會計處理結果，導致缺乏可比性。

2.金融合成分析法。該方法是通過改進之前風險報酬分析法存在的問題而生成的新方法。其核心觀點在于對資產(chǎn)的控制權，同時認為資產(chǎn)和負債可以被割據(jù)成不同部分，通過對各組成部分的資產(chǎn)和負債來分析該資產(chǎn)是否進行了轉移。該方法下判斷控制權是否轉讓有三個要點：（1）被轉移的金融資產(chǎn)已經(jīng)與發(fā)起機構實現(xiàn)了隔離。（2）接收資產(chǎn)的一方可以處置該完整資產(chǎn)，包括對資產(chǎn)進行出售或者抵押。（3）不存在任何轉移方可以贖回或者回購的協(xié)議條款。

風險報酬分析法實際上違背了會計上對資產(chǎn)的定義，不符合會計準則的規(guī)定，更注重的是轉移而非控制。金融合成分析法最突出的改變就是把已經(jīng)轉移的基礎資產(chǎn)或部分資產(chǎn)是否保留控制權作為終止確認的最終依據(jù)。首先，金融合成分析法既然是風險報酬分析法的改良方法，其主要的優(yōu)勢就是符合會計上對于資產(chǎn)的定義，與資產(chǎn)的定義中強調的核心觀念保持一致。其次，與風險報酬分析法相比，金融合成分析法下的風險與報酬可以進行分割，增強了會計信息的可信度，更能夠公正客觀地反映交易活動。最后，金融合成分析法下經(jīng)濟實質相似業(yè)務的賬務處理相同，可以保證會計數(shù)據(jù)的可比性。金融合成分析法的控制權標準是一套非常復雜的體系，雖然可以解決問題，但在實際運用過程中會加大會計人員的工作量，也對會計人員的職業(yè)素質提出了更高要求。

3.繼續(xù)涉入法。繼續(xù)涉入法最早于2004年被提出，是將風險報酬分析法和金融合成分析法這兩種方法綜合起來的一種新型方法。在繼續(xù)涉入法下，發(fā)起機構轉移的金融資產(chǎn)按照以下順序判斷是否終止確認：（1）是否已經(jīng)轉移了幾乎所有的風險與利潤，如果幾乎已經(jīng)全部讓渡則終止確認;如果存在留存的情況，那么繼續(xù)確認該項資產(chǎn)。（2）是否保留對該項資產(chǎn)的控制權，如果放棄了對該項資產(chǎn)的控制，那么可以終止確認;如果保留了對該項資產(chǎn)的控制，那么繼續(xù)按照該方法進行確認。風險和報酬幾乎全部轉移，那么按照“真實銷售”處理;風險和報酬幾乎全部保留，那么按照負債計入“融資擔?！?如果風險和報酬既沒有保留也沒有轉移，則將這筆金融資產(chǎn)作為可以割據(jù)的整體，滿足終止確認條件的部分，將其從資產(chǎn)負債表中轉出，如果是在該資產(chǎn)的受讓人并沒有完全處置該資產(chǎn)的權利或者是有協(xié)議或條款規(guī)定轉讓人可以收回部分這兩種情況下，則不能進行終止確認，應當按照“融資擔?！碧幚?。

繼續(xù)涉入法是上述兩種方法的結合，更具有優(yōu)勢：首先，繼續(xù)涉入法與金融合成分析法相同，都與會計上對資產(chǎn)的定義相同，以資產(chǎn)的控制權作為判斷的依據(jù)。其次，繼續(xù)涉入法摒棄了風險報酬分析法中把資產(chǎn)看作一個大的整體這一觀點，將信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)視作一個可以分割的整體，并且在業(yè)務中也滲透著部分銷售業(yè)務，這樣的會計處理方式更容易讓人接受。但是繼續(xù)涉入法也存在不足：（1）繼續(xù)涉入法與風險報酬分析法有內在聯(lián)系，雖說繼續(xù)涉入法以控制權作為依據(jù)，但是該方法首先確定的依然是報酬和風險的轉移情況，其次才考慮控制權的歸屬問題，并不完全貼合資產(chǎn)的定義。（2）繼續(xù)涉入法沒有會計理論基礎作為支撐。（3）信貸資產(chǎn)證券化在實際操作中的表現(xiàn)形式多種多樣，不同的表現(xiàn)形式具有不同的性質，而繼續(xù)涉入法不能很好地展示涉入資產(chǎn)的性質。

風險報酬分析法、金融合成法、繼續(xù)涉入法作為信貸資產(chǎn)證券化終止確認的三種方法，都是毀譽參半。風險報酬分析法作為初級、原始的方法最不符合會計上對資產(chǎn)的定義，而且把信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)作為一個整體（風險、報酬、控制權為一體），不適合復雜的產(chǎn)品。繼續(xù)涉入法比起前兩種方法，最大的問題在于沒有會計理論支撐，學術界也曾探討對繼續(xù)涉入法做進一步的修改，但是很難統(tǒng)一意見。我國現(xiàn)階段的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品都較為初級，會計處理上采取的是綜合方法;隨著信貸資產(chǎn)證券化逐漸發(fā)展成熟，業(yè)務更加復雜，金融合成分析法可能更為科學，會計處理也更為合理。

（二）信貸資產(chǎn)證券化流動性不足的問題

信貸資產(chǎn)證券化隨著經(jīng)濟的發(fā)展而不斷發(fā)展，但是目前我國商業(yè)銀行對于開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的積極性并不高。因為就目前商業(yè)銀行的業(yè)務來看，主要是信貸業(yè)務，而非信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務，而且商業(yè)銀行并不愿意把高品質的信貸資產(chǎn)進行證券化。我國信貸資產(chǎn)證券化市場發(fā)展還不完善，商業(yè)銀行不敢輕易冒險。另外，現(xiàn)階段在信貸資產(chǎn)證券化市場上的主要是商業(yè)銀行和經(jīng)政府批準的機構投資者，個人投資者并不允許購買信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。即使對個人投資者進行開放，對于目前信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務在我國的發(fā)展來說，個人投資者對于這一產(chǎn)品也有所顧慮，更愿意選擇市場發(fā)展更成熟、收益率更高的股票市場。

（三）稅收制度不完善問題

由于信貸資產(chǎn)證券化在我國還沒有完全發(fā)展起來，相關稅收制度并不完善，還存在各種問題。首先，我國之前并未對資產(chǎn)證券化進行征稅，直到2006年才開始對資產(chǎn)的轉讓環(huán)節(jié)、證券的發(fā)行環(huán)節(jié)等做出了具體規(guī)定，但是對于納稅主體的問題還沒有徹底解決。2016年國家出臺相關法規(guī)，對資產(chǎn)證券化征收增值稅做出了具體要求，規(guī)定自2018年1月1日起，以信貸資產(chǎn)支持證券的管理人作為增值稅納稅義務人，減按3%的稅率征收增值稅。但是由于商業(yè)銀行、信托機構等都以不同的方式保管著資產(chǎn)，并且信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)不歸屬于自身，所以都不愿意承擔納稅義務。其次，商業(yè)銀行提供貸款而取得的利息需要繳納所得稅;商業(yè)銀行把信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務轉移給特殊目的實體（SPV）機構，實際上發(fā)生了轉讓，需要繳納所得稅;特殊目的實體存在利益不獨立的特點：一是特殊目的實體是為發(fā)起機構的證券化投資所建，少有其他資本投入;二是特殊目的實體是通過協(xié)議安排的資產(chǎn)，交易結束后即可解散。基于以上幾點，在實際會計處理過程中，為了避免繳納所得稅、增值稅，很多發(fā)起機構并不進行表外融資，只有資產(chǎn)的形態(tài)發(fā)生了變化，而負債不變，也就是說并不“出表”。這種做法實際上違背了信貸資產(chǎn)證券化的初衷。

三、解決信貸資產(chǎn)證券化會計問題的相關建議

（一）關于終止確認問題的建議

制定相關終止確認的標準是信貸資產(chǎn)證券化亟待解決的問題，以此為基礎才能對我國信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務進行會計處理、會計分析。如果不解決這一問題，那么在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，由于終止確認標準的空缺，就會出現(xiàn)應該進行表外融資的資產(chǎn)僅僅改變了形式，實際上還是表內融資。上文提到，信貸資產(chǎn)證券化在我國仍屬于發(fā)展初期，業(yè)務簡單，在日后的發(fā)展過程中，我國應時刻關注證券化業(yè)務的走向，根據(jù)實際情況對終止確認標準進行調整。目前我國信貸資產(chǎn)證券化的終止確認標準借鑒了國際會計準則和美國會計準則。但是，不同國家的具體會計業(yè)務不同，我國應及時制定符合我國國情的標準。隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的逐漸復雜，當綜合方法不能滿足要求時，我國應根據(jù)實際情況，考慮采用金融合成法。

（二）關于信貸資產(chǎn)證券化流動性的建議

鑒于我國信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的流動性較差，本文提出以下建議：（1）我國信貸資產(chǎn)證券化市場起步緩、發(fā)展慢，并且相關制度不完善，商業(yè)銀行不愿意把高質量的資產(chǎn)投入進來，導致流動性較差。因此，完善相關法律法規(guī)、建立良好的交易環(huán)境才能支持信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展，增加產(chǎn)品的流動性。（2）上文提到，目前證券化資產(chǎn)只能由商業(yè)銀行或是經(jīng)政府批準的機構投資者交易，購買群體被限制，流動性較差。要想增強流動性，應擴大投資者范圍。隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，我國市場會吸引大量的海外投資者、境外投資公司，這其中當然也包括對證券的投資，商業(yè)銀行可以抓住這一發(fā)展機遇。此外，如果允許一些進行了風險教育的個人投資者進行投資，也會增強市場活力，增加產(chǎn)品流動性。

（三）關于完善稅收政策的建議

面對信貸資產(chǎn)證券化這一新型業(yè)務，稅收制度的不完善可能會使一些投機取巧的企業(yè)鉆空子，過于沉重的稅負則可能不利于該業(yè)務的發(fā)展，所以，對稅收政策進行完善是非常有必要的。

首先，關于稅收政策的問題，信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)在轉讓環(huán)節(jié)征收所得稅。在轉讓環(huán)節(jié)征稅存在兩個問題：第一，納稅主體不明確問題。當信貸資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)發(fā)生讓渡時，以讓渡時的公允價值作為計稅依據(jù)，如果證券發(fā)行價格高于計稅基礎，那么高出的部分由商業(yè)銀行繳納所得稅。因為原有的不流通的資產(chǎn)獲得增值，商業(yè)銀行是最初的受益者。如果證券發(fā)行價格不高于計稅基礎，那么商業(yè)銀行就不需要征稅。第二，基礎資產(chǎn)實際發(fā)生轉讓需要繳納所得稅，發(fā)起機構為了少交稅而不實際進行轉讓，實際上違背了信貸資產(chǎn)證券化的初衷，所以，對基礎資產(chǎn)的轉移程序可不征收所得稅。這樣做可以刺激商業(yè)銀行發(fā)展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務，但是也會增加稅務機關的工作量，需要加大力度審查商業(yè)銀行也就是發(fā)起機構進行的信貸資產(chǎn)證券化是否真實。此外，對于特殊目的實體（SPV）的模式也應進行修改，因為特殊目的實體實質上是為了發(fā)起機構而成立的，雖然它屬于一個獨立的單位，但是對于發(fā)起機構具有相當強的依賴性，發(fā)起機構很容易和特殊目的實體聯(lián)合逃避稅負，所以應當對特殊目的實體進行嚴格的界定、規(guī)范，在特殊目的實體機構里不能滯留收益。S

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