我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組的納稅籌劃探討

■王文正（山東魯華清潔能源有限公司）

近年來(lái)，隨著社會(huì)的發(fā)展，我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)程逐步推進(jìn)，在市場(chǎng)調(diào)節(jié)作用下，不少企業(yè)并購(gòu)重組，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2015 年，我國(guó)參與并購(gòu)交易的企業(yè)數(shù)量提高了37%，交易金額高達(dá)7340 億美元，其中有114 筆交易金額超過(guò)10 億美元[1]。企業(yè)的并購(gòu)重組，能夠讓市場(chǎng)資源配置優(yōu)化，是我國(guó)經(jīng)濟(jì)良性發(fā)展的一個(gè)現(xiàn)象，對(duì)于企業(yè)的發(fā)展壯大，也是極為有利的，不過(guò)，在這一過(guò)程中，涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和結(jié)構(gòu)的變化，為了保障企業(yè)尤其是并購(gòu)方的利益，應(yīng)該基于企業(yè)自身的稅收收益、時(shí)間、金額等因素，尋找合適的納稅籌劃方法，以降低稅負(fù)，為企業(yè)的后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造有利的條件。

一、納稅籌劃的方式

（一）合理利用稅收優(yōu)惠政策

在并購(gòu)重組過(guò)程中，企業(yè)應(yīng)該充分利用國(guó)家制定的稅收優(yōu)惠政策，來(lái)進(jìn)行納稅籌劃。不同的地區(qū)，為了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，或者扶持某些行業(yè)的發(fā)展，會(huì)從稅收上予以優(yōu)惠，提供政策扶持，比如說(shuō)我國(guó)特定行業(yè)在特定時(shí)間應(yīng)納稅額可少征或免征，再比如說(shuō)，事凈出口貿(mào)易或者接受外商投資的企業(yè)可享受退稅優(yōu)惠，如果能夠符合政策規(guī)定，可以很好地減輕稅負(fù)。除了這種方式外，還可采用以下方式，展開(kāi)納稅籌劃：①在不違反稅法及其他相關(guān)法律的情況下，尋找不同稅法及相同稅種的稅率差異，尋求納稅籌劃空間；②通過(guò)扣除一部分企業(yè)應(yīng)納所得額的方式，降低應(yīng)納稅基，減少應(yīng)納稅額，或者采取年度虧損抵補(bǔ)法降低稅基，從而減少應(yīng)納稅額；③將應(yīng)納稅額中可抵免的已納稅額除去，來(lái)減少應(yīng)納稅額[2]。

（二）以適當(dāng)方式爭(zhēng)取稅收遞延效應(yīng)

在遵照稅法及相關(guān)法律規(guī)定的前提下，企業(yè)可以在限定時(shí)間內(nèi)，延期或分期上繳稅款，這樣可以減少應(yīng)納稅額。在這種納稅籌劃方式中，可采取以下兩種方案：①通過(guò)調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、進(jìn)程等，推遲確認(rèn)收入的時(shí)間；②提前確認(rèn)費(fèi)用，這樣的話可以直接消減一部分當(dāng)期利潤(rùn)，從而減少企業(yè)應(yīng)納所得額。

（三）稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁

企業(yè)在納稅籌劃中，常常會(huì)采取稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁的方式，通過(guò)對(duì)其價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，將稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁他人。在企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，最直接有效的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁方式，就是提升產(chǎn)品價(jià)格，這樣一部分應(yīng)納稅額會(huì)轉(zhuǎn)移到消費(fèi)者身上，企業(yè)稅負(fù)得以降低。

二、企業(yè)并購(gòu)重組的納稅籌劃方案

（一）并購(gòu)類(lèi)型選擇過(guò)程中的納稅籌劃

企業(yè)在并購(gòu)從組時(shí)，首選需根據(jù)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標(biāo)，選擇并購(gòu)類(lèi)型，目前常見(jiàn)的并購(gòu)方式主要有三種，包括：①橫向并購(gòu)。指的是并購(gòu)業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)，能夠使行業(yè)內(nèi)的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有效消除，擴(kuò)大企業(yè)運(yùn)營(yíng)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，對(duì)于企業(yè)的發(fā)展極為有利，而且，因所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)相同或者類(lèi)似，所以對(duì)納稅的環(huán)節(jié)及稅種產(chǎn)生的影響較??；并購(gòu)重組后，小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榇笃髽I(yè)，稅負(fù)降低；②縱向并購(gòu)。這種方式的并購(gòu)對(duì)象為供應(yīng)商或客戶，這樣有利于企業(yè)的一體化發(fā)展，減少資源流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，降低流轉(zhuǎn)稅，而且可以通過(guò)延遲繳納增值稅的方式降低稅負(fù)，不過(guò)，由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍擴(kuò)大，納稅環(huán)節(jié)及納稅種類(lèi)也會(huì)增加，納稅主體屬性變化，為了降低稅負(fù)，可采取延遲繳納消費(fèi)稅的方法；③混合并購(gòu)，混合并購(gòu)的方法，適用于并購(gòu)雙方運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)差異懸殊的情況下，在這種并購(gòu)重組的模式下，通常納稅人的營(yíng)業(yè)稅率比增值稅稅率低，此時(shí)如若企業(yè)增值稅超過(guò)增值率，則增值稅負(fù)超過(guò)營(yíng)業(yè)稅稅負(fù)，為了降低企業(yè)應(yīng)納稅額，可以采取將混合業(yè)務(wù)籌劃為營(yíng)業(yè)稅業(yè)務(wù)的籌劃方式，反之則應(yīng)該將混合業(yè)務(wù)籌劃為增值稅[3]。

（二）并購(gòu)目標(biāo)選擇中的納稅籌劃

基于并購(gòu)目標(biāo)選擇期間，可選擇以下納稅籌劃方式：①當(dāng)企業(yè)盈利水平較高時(shí)，可以采取控股并購(gòu)和吸收并購(gòu)的方式，并購(gòu)一家盈利較差或者處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，這樣雙方盈利、虧損抵消，部分企業(yè)所得稅免除，盈利與被并購(gòu)方的虧損則會(huì)互相抵消，可以免除一部分的企業(yè)所得稅；②我國(guó)為了推動(dòng)公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、環(huán)保節(jié)能項(xiàng)目以及高新核心科技的發(fā)展，全面推進(jìn)西部地區(qū)發(fā)展，為從事相關(guān)領(lǐng)域及在西部地區(qū)發(fā)展的企業(yè)，制定了稅收優(yōu)惠政策，按照新稅法規(guī)定，如若企業(yè)可并購(gòu)了這類(lèi)企業(yè)，也可以同樣的優(yōu)惠政策。

（三）并購(gòu)支付方式選擇中的納稅籌劃

在國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)重組期間，常采用以下出資方式：①現(xiàn)金并購(gòu)方式。即并購(gòu)方現(xiàn)金支付商定的并購(gòu)金額，這樣被并購(gòu)方企業(yè)股東將直接失去公司控制權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)重新評(píng)估，固定資產(chǎn)折舊，折舊額可用于遞減年度應(yīng)納稅所得額，且不會(huì)出現(xiàn)股權(quán)稀釋的情況，優(yōu)點(diǎn)明顯，但是，現(xiàn)金并購(gòu)需繳納營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅、城建稅等多種稅款，如若企業(yè)并購(gòu)后所得利益無(wú)法彌補(bǔ)虧損，將使企業(yè)的資金負(fù)荷增加；②股票并購(gòu)方式。這種方式以股票交換的形式進(jìn)行交易，并購(gòu)企業(yè)及被并購(gòu)企業(yè)都不用繳納所得稅，不過(guò)，后者需要在股票徹底交換的時(shí)候，繳納一定的企業(yè)所得稅，而且，如果被并購(gòu)方處于虧損狀態(tài)，企業(yè)重組后還可享受彌補(bǔ)虧損的優(yōu)惠政策，而且，如若采用轉(zhuǎn)換債券的方式并購(gòu)企業(yè)，可以為企業(yè)股票轉(zhuǎn)換前提供稅收擋板，降低稅負(fù)，股票并購(gòu)的唯一缺點(diǎn)，在于股權(quán)會(huì)被稀釋，易出現(xiàn)股東交叉持股的現(xiàn)象；③綜合證券并購(gòu)方式。綜合證券并購(gòu)方式是并購(gòu)方同時(shí)使用現(xiàn)金、股票、債券等展開(kāi)并購(gòu)的方式，為降低稅負(fù)，在并購(gòu)過(guò)程中，企業(yè)可以根據(jù)自身狀態(tài)，制定合理的并購(gòu)方案，比如說(shuō)，在企業(yè)虧損時(shí)，為享受免稅并購(gòu)、彌補(bǔ)虧損的稅收優(yōu)惠政策，可采取較低的非股份支付方案，在企業(yè)盈利時(shí)，可采取較高的非股份支付方案，以獲取資產(chǎn)重新評(píng)估、折舊額抵稅的優(yōu)惠[4]。

（四）并購(gòu)融資方式選擇過(guò)的納稅籌劃

企業(yè)基于并購(gòu)重組過(guò)程中，可以采取債務(wù)融資、股權(quán)融資的方法進(jìn)行資金的籌集，前者包含向銀行貸款、債券融資兩種方式，后者包含增發(fā)新股、配股兩種方式，這樣無(wú)需大量現(xiàn)金，而且也不會(huì)稀釋股權(quán)，損害股東利益，不過(guò)，股利無(wú)法在稅前扣除，導(dǎo)致稅負(fù)變多。

（五）并購(gòu)后整合方式選擇的納稅籌劃

在企業(yè)并購(gòu)重組之后，具備整合方式一共兩類(lèi)：①被并購(gòu)方為并購(gòu)方的子公司，這樣可保留其法人資格，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)分離，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，這樣并購(gòu)對(duì)于兩個(gè)公司的影響都比較小，而且被并購(gòu)的公司，還能夠繼續(xù)享受業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)整體稅負(fù)，減小經(jīng)濟(jì)壓力，但這同時(shí)也意味著，母公司無(wú)法利用子公司的虧損來(lái)抵扣稅前利潤(rùn)；②被并購(gòu)方為并購(gòu)方的分公司，分公司無(wú)法人資格，利潤(rùn)和母公司并行核算，在虧損的情況下可抵消利潤(rùn)，減輕稅負(fù)。

三、結(jié)語(yǔ)

并購(gòu)重組是企業(yè)在市場(chǎng)調(diào)節(jié)下優(yōu)勝劣汰的結(jié)構(gòu)，有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，在這一過(guò)程中，為了給企業(yè)重組后創(chuàng)造有利的發(fā)展條件，可進(jìn)行納稅籌劃。納稅籌劃是一種合法合理的行為，企業(yè)可根據(jù)自身情況，遵照稅法的規(guī)定，通過(guò)轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、組織、理財(cái)投資、 交易行為等，來(lái)降低稅收風(fēng)險(xiǎn)及稅負(fù)，提升稅收效益，比如說(shuō)，并購(gòu)重組活動(dòng)的主動(dòng)方，可以將多余資金投資出去，以消減這部分資金發(fā)放股利所產(chǎn)生的稅收，這樣對(duì)于有企業(yè)的發(fā)展是更為有利的[5]。