中國石油專職董監(jiān)事“精煉”之道

嚴(yán)學(xué)鋒

編者按：

作為中央企業(yè)，中國石油集團(tuán)的公司治理有著央企治理的共性要求。同時，集團(tuán)實(shí)際情況、國資監(jiān)管期望對中國石油的治理水平提出了更高的要求。集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模超4萬億元在央企中屬前幾位，擁有的法人企業(yè)特別多（2800多家，其中上市公司數(shù)家），龐大的家底客觀上給治理特別是股權(quán)管理工作帶來巨大挑戰(zhàn)。2019年1月，中國石油成為創(chuàng)建世界一流示范企業(yè)，這對治理水平提出了進(jìn)一步的要求。

作為較早推行專職董監(jiān)事制度的央企，已歷經(jīng)16年的中國石油專職董監(jiān)事制度到底成效幾何，將如何進(jìn)一步完善發(fā)力？《董事會》雜志調(diào)研組一行親赴中國石油總部，與集團(tuán)及數(shù)家控參股企業(yè)專職董監(jiān)事的管理部門、數(shù)家控參股企業(yè)的專職董監(jiān)事等進(jìn)行了深入坦誠的交流。

中國石油天然氣集團(tuán)公司是國有獨(dú)資公司，是產(chǎn)煉運(yùn)銷儲貿(mào)一體化的綜合性國際能源公司，2018年的營業(yè)收入2.73萬億元、利潤總額1105.6億元，年底總資產(chǎn)4.13萬億元;擁有中國石油、昆侖能源、中油資本、中油工程等多家上市公司。作為擁有2800多家法人企業(yè)的超大型集團(tuán)，中國石油2003年推出專職董監(jiān)事制度，歷經(jīng)16年的探索與實(shí)踐，形成了具有特色的公司治理模式。

制度基本健全

目前，中國石油的專職董監(jiān)事制度已基本健全。

中國石油1999年設(shè)立，2000年在紐約和中國香港上市。境外上市后，必須按照相關(guān)資本市場監(jiān)管要求和國際公司治理準(zhǔn)則，建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范行使股東權(quán)利，實(shí)施股權(quán)管理。當(dāng)時，中國石油有近6000個股權(quán)項(xiàng)目，股權(quán)管理不到位，其狀況是“三少”，即戰(zhàn)略協(xié)同少，投資項(xiàng)目涉及石油化工、機(jī)械制造、建材加工、交通運(yùn)輸?shù)戎T多領(lǐng)域，布局分散，與中國石油整體戰(zhàn)略契合度不高;集中有效控制少，投資項(xiàng)目數(shù)量多，層級多，缺乏統(tǒng)一規(guī)范，少部分項(xiàng)目出現(xiàn)管理失控;分紅少，按章程規(guī)定如期分紅的項(xiàng)目不足20%。同時還有“三多”，即管理責(zé)任不落實(shí)的多，股權(quán)管理未落實(shí)歸口管理部門，管理不到位，部分企業(yè)以應(yīng)收款、油維費(fèi)等多種形式出資，卻沒有形成國有產(chǎn)權(quán);虧損的多，近40%的投資項(xiàng)目虧損;信息不暢、不對稱的多，部分企業(yè)多年不規(guī)范召開“三會”，不向股東報送信息。股權(quán)管理工作亟待改善。

當(dāng)時，中國石油委派的董事、監(jiān)事都是各級領(lǐng)導(dǎo)干部兼職，因本職工作繁忙，無暇顧及控參股公司的經(jīng)營決策和運(yùn)行監(jiān)督，管理難以到位。為加強(qiáng)管控，提高專業(yè)化水平，在研究和借鑒GE等國際大型企業(yè)集團(tuán)委派專業(yè)人員管理對外投資項(xiàng)目、國務(wù)院外派監(jiān)事會加強(qiáng)重點(diǎn)企業(yè)監(jiān)管的基礎(chǔ)上，中國石油2003年7月試點(diǎn)專職董監(jiān)事制度，向控參股公司派出副局級專職的董事和正處級專職的監(jiān)事，代表中國石油進(jìn)行管理。專職董監(jiān)事一般為股東代表，每人管理6-8家公司，掛靠資本運(yùn)營部，業(yè)務(wù)歸資本運(yùn)營部管理，人員不占編制，根據(jù)實(shí)際需要配備;資本運(yùn)營部由集團(tuán)總會計(jì)師領(lǐng)導(dǎo)。2007年8月，中國石油決定全面推行專職董監(jiān)事制度。

近年來，中國石油對這項(xiàng)制度不斷完善，特別是哪些公司委派專職董監(jiān)事、任職家數(shù)、培訓(xùn)與考核、行權(quán)履職規(guī)范等。相關(guān)的制度包括：一，指導(dǎo)性文件，2007年《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)所投資企業(yè)股東代表、董事、監(jiān)事選派與管理公司意見》規(guī)范專職董監(jiān)事選任管理，2007年《關(guān)于全面推行專職董監(jiān)事制度意見》規(guī)范專職董監(jiān)事配備范圍和工作要求;二，規(guī)范性文件，2015年《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)企業(yè)人事業(yè)務(wù)管理的暫行意見》規(guī)范業(yè)務(wù)歸口及薪酬管理，2016年《關(guān)于調(diào)整和完善專職董監(jiān)事工作的通知》規(guī)范控參股公司董事會、監(jiān)事會和股東會議案管理，2018年《股權(quán)管理辦法》規(guī)范行權(quán)管理及專職董監(jiān)事業(yè)務(wù)管理（明確崗位和機(jī)構(gòu)職責(zé)、明確納入人事管理范圍、明確任職公司數(shù)量上限、明確委派范圍），2019年《專職董監(jiān)事業(yè)務(wù)管理細(xì)則》規(guī)范專職董監(jiān)事業(yè)務(wù)管理。

全資、合并全資、絕對控股的企業(yè)，委派兼職的董監(jiān)事。有下列情形之一的，委派專職董監(jiān)事：一，中國石油方持股比例小于或等于50%的參股公司;二，中國石油方持股比例大于50%，但由合資方出任董事長、總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)的控股公司;三，資產(chǎn)規(guī)模較大、管理難度較高且具有重要戰(zhàn)略意義的控股公司;四，其他有必要委派專職董監(jiān)事的情形。委派一般是向下一級，少數(shù)是越級委派。

定位方面，專職董監(jiān)事是出資人派出到控參股公司專職從事董監(jiān)事工作的專業(yè)管理人員，按照規(guī)定的業(yè)務(wù)流程，研究任職公司的董事會、監(jiān)事會和股東會議案等事項(xiàng)，會商公司相關(guān)部門后，按相關(guān)規(guī)定作出決策，提出處理意見和建議，經(jīng)過授權(quán)，行使董監(jiān)事和股東代表權(quán)利，貫徹落實(shí)派出單位意志，維護(hù)出資人權(quán)益。此外，專職董監(jiān)事是集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)的“信息員、分析員和參謀”，負(fù)責(zé)收集控參股公司的月度、季度、中期和年度財(cái)務(wù)報表，動態(tài)掌握生產(chǎn)經(jīng)營情況，開展任職公司調(diào)研并進(jìn)行對標(biāo)分析，為集團(tuán)加強(qiáng)對控參股公司的管理出謀劃策，提出建議。

專職董監(jiān)事處理“三會”議案的程序是：1.議案收集和處理，專職董監(jiān)事收集匯總?cè)温毠救龝h案后，就議案內(nèi)容征求派出單位相關(guān)部門意見，同時征求派出單位在任職公司其他董事或監(jiān)事意見，必要時組織討論會，充分論證后提出處理意見;2.議案審查，一般事項(xiàng)議案的處理意見由專職董監(jiān)事的分管領(lǐng)導(dǎo)審批，重大事項(xiàng)議案的處理意見由派出單位主管領(lǐng)導(dǎo)審批，相關(guān)議案需要履行“三重一大”決策程序的，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定;3.意見傳達(dá)，如果派出單位在任職公司的董事會或監(jiān)事會有多個席位時，專職董監(jiān)事負(fù)責(zé)向其他董事或監(jiān)事傳達(dá)議案的處理意見，確保決策意見在三會會議上一致表達(dá);4.參會表決，專職董監(jiān)事在任職公司三會會議上發(fā)表意見和表決，并簽署決議及相關(guān)會議資料;5.信息上傳，三會結(jié)束后，及時將三會議案等信息上傳股權(quán)信息管理系統(tǒng)“董監(jiān)事管理”模塊;6.跟蹤落實(shí)，專職董監(jiān)事應(yīng)跟蹤任職公司董事會和監(jiān)事會決議落實(shí)情況。

激勵約束強(qiáng)化

專職董監(jiān)事服務(wù)保障、激勵約束機(jī)制方面，中國石油進(jìn)行了有力探索。

根據(jù)股權(quán)企業(yè)的數(shù)量，設(shè)立股權(quán)管理部門及董監(jiān)事辦公室，為專職董監(jiān)事行權(quán)履職提供支撐。保障方式上，股權(quán)信息管理系統(tǒng)設(shè)有董監(jiān)事業(yè)務(wù)模塊，規(guī)范各層級投資公司治理結(jié)構(gòu)信息及股東會、董事會、監(jiān)事會三會議案信息的上報，形成完備的數(shù)據(jù)庫，具有統(tǒng)計(jì)分析、考核評價等功能;目前正在開發(fā)財(cái)務(wù)報表智能分析系統(tǒng)，敏感信息預(yù)警系統(tǒng)，天眼查系統(tǒng)數(shù)據(jù)共享。同時，中國石油有專門的董監(jiān)事專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，為有效履職提供保障。此外，中國石油專職董監(jiān)事辦除完成年度董監(jiān)事業(yè)務(wù)培訓(xùn)外，還建立專家?guī)?，并通過微信群對董監(jiān)事履職過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行討論，協(xié)調(diào)專家進(jìn)行指導(dǎo)，解決履職中的實(shí)際問題。

專職董監(jiān)事與兼職董監(jiān)事履職相比，專職董監(jiān)事有系統(tǒng)的業(yè)務(wù)流程作為制度保障，履職標(biāo)準(zhǔn)更為規(guī)范;有統(tǒng)一歸口的股權(quán)管理部門作為行權(quán)支撐，履職要求更為嚴(yán)格;同時，專職董監(jiān)事也有比較充足的時間深入任職公司，對經(jīng)營情況更加了解，其管理也更為專業(yè)和有效。

激勵與約束方面，中國石油嚴(yán)格執(zhí)行中央相關(guān)規(guī)定，專職董監(jiān)事不在所任職公司取薪、津貼;專職董監(jiān)事按本人的職級領(lǐng)薪。派出單位根據(jù)專職董監(jiān)事的德才素質(zhì)、崗位職責(zé)、履職情況和工作成效等，對專職董監(jiān)事年度履職進(jìn)行綜合考核評價，依據(jù)考核評價結(jié)果進(jìn)行獎懲，對考核不合格的應(yīng)及時調(diào)整崗位。

專職董監(jiān)事有下列情形之一的，按照集團(tuán)公司規(guī)定對責(zé)任人給予相應(yīng)處分：未經(jīng)批準(zhǔn)擅自進(jìn)行議案處理;未經(jīng)批準(zhǔn)或未執(zhí)行派出單位決策意見，擅自在三會會議上進(jìn)行表決或者簽署相關(guān)決議;與投資公司人員串通編造虛假報告;泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法利益;違反忠誠勤勉義務(wù)的其他行為;集團(tuán)公司認(rèn)定的其他應(yīng)予責(zé)任追究的行為。對履職不到位的專職董監(jiān)事，視不同情況，根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行追責(zé);對履職出現(xiàn)重大失誤，或出現(xiàn)違法違規(guī)行為，對給派出單位或任職公司利益造成損失、產(chǎn)生嚴(yán)重后果負(fù)有直接責(zé)任的，撤銷其任職，給予相應(yīng)紀(jì)律處分，直至追究其法律責(zé)任。

當(dāng)然，按照責(zé)權(quán)利對等原則，董事嚴(yán)格執(zhí)行集團(tuán)公司議案處理的相關(guān)規(guī)定和流程，出現(xiàn)問題不再追究行政責(zé)任，而對于履職風(fēng)險較大的金融企業(yè)及上市公司的專職董事，購買董監(jiān)高履職責(zé)任險。

值得一提的是，在2018年的資本運(yùn)營工作會上，考慮到專職董監(jiān)事崗位的特殊性，提出了將專職董監(jiān)事作為后備干部歷練的崗位，后備干部培養(yǎng)的蓄水池。

專職董監(jiān)事任職的動態(tài)調(diào)整機(jī)制和激勵約束機(jī)制的建立，充分調(diào)動其規(guī)范履行職責(zé)、有效發(fā)揮作用的積極性。

制度收益明顯

在中國石油，專職董監(jiān)事制度被寄予厚望。截至2018年底，中國石油集團(tuán)總部和地區(qū)公司共有專職董監(jiān)事62人，在287家控參股公司任職，委派率15.9%。2018年，集團(tuán)公司各層級的專職董監(jiān)事共參加“三會”及董事會專門委員會近700余人次，處理會議議案近3000件，提出管理建議90多項(xiàng)。截至2018年底，集團(tuán)公司控參股公司1583家，投資成本5780億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資收益率14.25%，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)股利分紅335億元，分紅比例達(dá)到59%。中國石油專職董監(jiān)制度強(qiáng)化了科學(xué)管控，促進(jìn)控參股公司健康發(fā)展，提升了股東價值，并給集團(tuán)公司出資人管理帶來了五個方面的深刻變化。

一是在出資人代表委派上，由隨機(jī)、臨時選派，且以領(lǐng)導(dǎo)干部兼職為主，變?yōu)橐罁?jù)嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和條件委派專職管理團(tuán)隊(duì)，促進(jìn)了管理的專業(yè)化;二是在管理機(jī)制完善上，由側(cè)重規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、完善管理程序?yàn)橹鞯拈g接管理，變?yōu)閺?qiáng)化參與重大事項(xiàng)管理、突出運(yùn)行過程監(jiān)督、保障投資收益回收的直接管理，強(qiáng)化了出資人的控制力;三是在信息渠道建設(shè)上，由零散的、單一的會議信息傳遞，變?yōu)橄到y(tǒng)的、完整的公司運(yùn)行和行業(yè)發(fā)展信息流轉(zhuǎn)，基本解決了出資人與所投資公司之間信息不對稱問題，增加了有效管理渠道;四是在管理方式拓展上，由單純的、以參加會議為主的監(jiān)管，變?yōu)樯钊牍救^程參與重大事項(xiàng)決策和監(jiān)督，推進(jìn)了管理向縱深轉(zhuǎn)變;五是在管理手段深化上，由對公司表層的一般性管理和評價，變?yōu)檠芯抗竞托袠I(yè)，從歷史和行業(yè)比較中看企業(yè)，提升了把握公司發(fā)展方向的能力。通過以上五方面舉措，專職董監(jiān)事制度對確保出資人到位，有效維護(hù)股東權(quán)益;強(qiáng)化科學(xué)管控，增強(qiáng)對控參股公司的控制力;促進(jìn)控參股公司健康發(fā)展，提升股東價值發(fā)揮了重要作用。

《董事會》雜志調(diào)研期間，多名中國石油專職董監(jiān)事表示，專職董監(jiān)事的制度收益遠(yuǎn)大于成本。

誠然，改革在消除積弊的同時，也存在一些問題不容回避與忽視：

頂層設(shè)計(jì)仍需完善。董事會決策弱化、監(jiān)事會監(jiān)督虛化的問題還沒有得到根本扭轉(zhuǎn)，需要進(jìn)一步規(guī)范法人公司治理架構(gòu)和管控模式，在實(shí)踐中不斷健全完善專職董監(jiān)事在任職資格、選聘定崗、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、履職程序、從業(yè)規(guī)范、績效考核、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、述職報告與離任管理等配套制度體系建設(shè)，形成科學(xué)合理、互相配合、協(xié)調(diào)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。

專職董監(jiān)事人員素質(zhì)和履職能力還有待進(jìn)一步提升。由于專職董監(jiān)事工作的特殊性，決定了專職董監(jiān)事必須具備較高的綜合素質(zhì)，不但要有較高的政治素質(zhì)、較強(qiáng)的責(zé)任心和敬業(yè)精神，而且要具備較高的業(yè)務(wù)素質(zhì)，有豐富的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。部分控參股公司資本關(guān)系復(fù)雜，眾多治理機(jī)制交叉獨(dú)立運(yùn)行，治理環(huán)節(jié)眾多，可能形成經(jīng)營風(fēng)險。

專職董監(jiān)事責(zé)權(quán)利不對等?，F(xiàn)有的管理體制，董監(jiān)事的職級待遇和任職公司經(jīng)營業(yè)績好壞關(guān)聯(lián)度很小，存在履職權(quán)限不足、薪酬激勵不夠問題。在所投資公司董監(jiān)事的委派上，亟待引入職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，以職業(yè)素養(yǎng)、職業(yè)技能、知識結(jié)構(gòu)和行為規(guī)范為標(biāo)準(zhǔn)，通過公開競聘，選拔既有理論功底，又有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)秀人才，使專職董監(jiān)事成為一種能上能下的職業(yè)崗位，逐步過渡到市場化薪酬體系。

專職董監(jiān)事委派仍不到位。個別企業(yè)該委派專職董監(jiān)事沒有委派到位，缺少相應(yīng)機(jī)構(gòu)和人員，到位率低，兼職多，兼而不專，工作精力、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)相對不足或欠缺，不能做到很好履職，而且存在管控風(fēng)險。

調(diào)研期間，有專職董監(jiān)事認(rèn)為，董事代表股東行權(quán)與個人法定擔(dān)責(zé)的矛盾，在一定程度上弱化了專職董監(jiān)事的責(zé)任意識和作為意識。