上市公司并購重組商譽及其減值問題探析

劉薇

摘要：并購是企業(yè)做大做強快速成長的利器，是上市公司做大市值的常見手段。近年來上市公司并購重組持續(xù)升溫，但隨之而來的是并購重組所帶來的大額商譽，給上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性，商譽減值成為上市公司的主要風(fēng)險。因此，防范與研究商譽減值風(fēng)險是上市公司面臨的重要任務(wù)。本文通過分析上市公司并購商譽現(xiàn)狀及巨額商譽減值成因分析、會計處理及其減值風(fēng)險，提出防范和化解上市公司巨額商譽風(fēng)險問題的措施建議。

關(guān)鍵詞：并購重組;商譽減值;后續(xù)計量

一、上市公司并購商譽現(xiàn)狀

隨著并購重組活動的不斷高漲，因重組而形成的商譽也在不斷擴(kuò)大，截至2016年4月30日，在已經(jīng)披露的2015年上市公司年報中，滬深兩市共有1495家上市公司擁有商譽，商譽金額達(dá)6428億元，而這一數(shù)據(jù)在2013年年底僅為2122億元，兩年時間內(nèi)上市公司的商譽金額上升了3倍。

二、商譽的會計處理

（1）初始計量

財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》將商譽從無形資產(chǎn)中剝離，作為一項資產(chǎn)單獨計量。從性質(zhì)上看，商譽能給企業(yè)未來帶來現(xiàn)金流和超額利潤，可視為企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。作為企業(yè)的資產(chǎn)項目，商譽是企業(yè)整體資產(chǎn)和資產(chǎn)組的價值體現(xiàn)，具有不可辨認(rèn)性;從會計處理看，企業(yè)并購支付的對價超過被購買方各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額則計入“商譽”這個科目。

（2）后續(xù)計量

現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽的后續(xù)計量采用減值測試法，即企業(yè)合并所形成的商譽，無需攤銷，但應(yīng)當(dāng)至少在每年年終進(jìn)行商譽減值測試。一經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失，將直接抵減利潤，影響公司當(dāng)期損益，且不得在以后會計期間轉(zhuǎn)回。進(jìn)行減值測試時，公司計算商譽內(nèi)含公允價值的方式與企業(yè)合并日首次確認(rèn)商譽時相同。公司應(yīng)將報告單元的公允價值分配給所有可辨認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，如同是在減值測試日購買了這一報告單元。剩余的公允價值部分即為商譽的內(nèi)含公允價值。

三、巨額商譽減值成因分析：

（1）并購方的高估值、高溢價

企業(yè)間合并帶來的協(xié)同效應(yīng)是商譽產(chǎn)生的根本原因，許多公司也是基于這一原因?qū)?biāo)的公司確定了較高的收購溢價。我國現(xiàn)行法律規(guī)定，公司合并中對標(biāo)的資產(chǎn)的定價，必須經(jīng)過專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的價值評估。那么評估方法的選擇便成為高溢價收購的根源所在。市場法和收益法是常見的兩種評估方法，而縱觀我國目前的并購案例，凡是出現(xiàn)高溢價收購情況的，大多是按照收益法評估。這主要是因為：收益法，是基于對被收購公司未來持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下盈利能力的預(yù)測進(jìn)行的。合并方通常對于標(biāo)的資產(chǎn)的未來發(fā)展持積極肯定的態(tài)度，盲目樂觀的結(jié)果就是未來超高業(yè)績士增長的期許和超高溢價的確定。收益法下對未來預(yù)期的主觀性導(dǎo)致了商譽減值的不確定性。

（2）被并購方的高業(yè)績承諾

“業(yè)績承諾”，起初為了防止重大資產(chǎn)重組中虛假高估標(biāo)的資產(chǎn)、確保交易的合理公平。但隨著重知識輕資產(chǎn)的新興產(chǎn)業(yè)在并購市場中擔(dān)任主角，發(fā)展勢頭迅猛，業(yè)績承諾便成了用來估值標(biāo)的資產(chǎn)的重要基礎(chǔ)。如果買方f占值過低，賣方不愿出售，收購就會以失敗告終，所以上市公司為了順利完成收購，刺激二級市場股價，在未充分衡量標(biāo)的資產(chǎn)成長性和盈利性的前提下，也樂于接受高業(yè)績承諾。倘若影響企業(yè)業(yè)績達(dá)標(biāo)的因素（如行業(yè)整體不景氣）在短期內(nèi)無法改變，并購資產(chǎn)的高業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，則很可能造成資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)一步減少，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司被迫計提大額商譽減值準(zhǔn)備，嚴(yán)重影響當(dāng)期損益。因此高業(yè)績承諾爽約易觸發(fā)商譽減值風(fēng)險。

四、商譽減值風(fēng)險的防范措施

（1）規(guī)范并購重組定價評估方法，遏制高f占值，高溢價

傳統(tǒng)收益法的評估不具備可靠的參考價值，傳統(tǒng)收益法的預(yù)測年限為5年，很難反映企業(yè)長遠(yuǎn)的價值，建議適當(dāng)延長預(yù)測年限，提高價值估計的準(zhǔn)確性。建議改進(jìn)收益法下永續(xù)期增長率的設(shè)定，應(yīng)根據(jù)行業(yè)的實際情況靈活選擇永續(xù)增長率。引入估值剛性約束，對高估值并購按照并購標(biāo)的所在行業(yè)的平均估值或市盈率設(shè)定相應(yīng)的估值約束或根據(jù)并購標(biāo)的溢價區(qū)間設(shè)置不同期限的持股鎖定期，防止上市公司盲目跟風(fēng)并購重組。同時加大對業(yè)績承諾履行的監(jiān)管力度。將業(yè)績承諾與其日后上市、再融資及股權(quán)激勵等審批掛鉤，通過建立誠信違約懲罰機(jī)制加大業(yè)績承諾違約成本。此外，建議適當(dāng)延長并購重組業(yè)績承諾補償期限，使并購重組目的更傾向于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

（2）完善信息披露制度，加強監(jiān)管力度

加強對高溢價并購信息披露詳細(xì)程度的要求：一是詳細(xì)披露評估方法選取的依據(jù)、重要評估參數(shù)設(shè)置的合理性，提高并購估值的信息透明度，并對高估值情況及上市公司未來面臨的商譽減值風(fēng)險作特別提示;二是對業(yè)績承諾及補償措施進(jìn)行單獨、全面的披露;三是一旦上市公司計提商譽減值損失，須嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》要求，在財務(wù)報表附注中詳細(xì)披露商譽減值測試過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認(rèn)方法。

（3）改進(jìn)商譽后續(xù)計量方法，探索新模式

新會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽的后續(xù)計量由以前的改攤銷為減值，規(guī)定企業(yè)定期對合并商譽進(jìn)行減值測試，并在發(fā)生減值的當(dāng)期計提減值損失。但伴隨著我國并購熱潮的推進(jìn)，減值測試的弊端逐漸凸顯。短期、集中式的減值因擾亂投資者預(yù)期反而降低了會計信息的決策有用性，同時過程中主觀性太強，許多公司在合并初期盲目確認(rèn)溢價，抬高公司的業(yè)績，后期又大量訓(xùn)提商譽減值，使得這一規(guī)定成為企業(yè)調(diào)節(jié)報表的手段。因此，建議將商譽后續(xù)計量采取攤銷+減值測試的方式。這樣的處理模式能夠更好的反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，同時又有效地規(guī)避主觀操縱風(fēng)險，更具有價值相關(guān)性。

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