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    浙建集團80億“借殼”多喜愛被否入手股權(quán)價值縮水近4億

    2019-11-12 02:58:24郭志強
    中國經(jīng)濟周刊 2019年20期
    關(guān)鍵詞:陳軍借殼股權(quán)

    郭志強

    視覺中國

    5個月,股權(quán)價值縮水近4億元。

    截至10月14日,多喜愛(002761.SZ)股價收于8.75元/股,這一價格較浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)收購多喜愛大股東股份成本價大幅跌去近30%。這意味著浙建集團花費12.53億元收購的多喜愛股權(quán)價值縮水近4億元。

    浙建集團是有著70年歷史的國有企業(yè),歸屬于浙江省國資委管理。2019年4月,公司擬借道多喜愛實現(xiàn)上市計劃。

    9月26日,浙建集團超80億元借殼項目未獲證監(jiān)會通過。9月27日,多喜愛開盤一字跌停。

    多喜愛原實控人解套?

    多喜愛于2015年6月10日上市,是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、營銷于一體的綜合性家紡公司。

    2018年,多喜愛原控股股東陳軍、黃婭妮股權(quán)質(zhì)押危機爆發(fā),深陷流動性危機,決定將上市3年的多喜愛控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    控股股東股份解禁后6個月,即2018年12月,多喜愛公告稱,實際控制人正在推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。經(jīng)過與多個合作方溝通,多喜愛最終選擇了欲借殼上市的浙建集團作為交易對手方。

    5月13日,陳軍、黃婭妮夫婦將所持有公司29.83%股本成功過戶給浙建集團,轉(zhuǎn)讓價款12.53億元。

    6月,經(jīng)多喜愛與置出資產(chǎn)承接方等協(xié)商,置出資產(chǎn)定價7.16億元,置入資產(chǎn)定價79.98億元,加上浙建集團耗資12.53億元購買原實控人29.83%的股份,本次重組方案總價近100億元。

    按照約定方案,多喜愛將以重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓等方式,對浙建集團進行吸收合并,使浙建集團成為上市公司主要經(jīng)營主體。

    沒有想到的是,這樁賣殼借殼交易被證監(jiān)會否決。

    9月26日,浙建集團基建資產(chǎn)證券化鎩羽而歸,證監(jiān)會否決了多喜愛重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并浙建集團暨關(guān)聯(lián)交易事項。

    證監(jiān)會的審核意見指出,多喜愛吸收合并的標的資產(chǎn)資產(chǎn)負債率較高,經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負,持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性,同時標的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷,會計基礎(chǔ)薄弱。

    值得注意的是,浙建集團已經(jīng)先行受讓了多喜愛部分股權(quán)。現(xiàn)在,自己卻被“撂在岸上”,進退維谷——錢花了,借殼上市卻遇阻。

    10月10日,湖南一券商人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》,“為何浙建集團這般大方直接拿出12億真金白銀助力急于套現(xiàn)離場的多喜愛實控人?這種交易結(jié)構(gòu)至少在以往的重組上市交易中并不多見?!?h3>2017年,多喜愛股東就想“撤退”

    交易達成后,多喜愛控股股東套現(xiàn)離場可用“動作明快”來形容,與交易對手的初期談判到達成初步交易協(xié)議5個月時間不到。

    實際上,多喜愛原實控人陳軍、黃婭妮第一次流露“撤退”之意要追溯到2017年。

    2017年4月,多喜愛發(fā)布與科通芯城集團合作協(xié)議,表示雙方將共同成立“前海硬蛋智能有限公司”,共同打造智能家居“AI+家紡”生態(tài)。當年5月,科通芯城被烽火研究做空,加之公司大股東質(zhì)押股權(quán)也觸及警戒線,多喜愛股價當月暴跌50%。

    就在這筆合作達成3個月前,2017年1月,陳軍、黃婭妮分兩次將共計3580萬股質(zhì)押給一家既非銀行也非券商的公司——君創(chuàng)發(fā)展(深圳)有限公司(簡稱“君創(chuàng)發(fā)展”),質(zhì)押股份占當時公司總股份的42.52%。原因均為“個人資金需求”。

    企查查信息顯示,君創(chuàng)發(fā)展的法定代表人為康敬偉,股東名單僅一家:科通(中國)控股有限公司。

    而2017年5月5日晚間多喜愛發(fā)布的業(yè)務(wù)合作協(xié)議公告顯示,科通芯城集團的董事局主席同樣也是“康敬偉”。

    據(jù)媒體報道,多喜愛2017年5月簽訂的合作方與同年1月的股權(quán)質(zhì)權(quán)人為同一控制人,公告并未提及這一核心信息。

    股份質(zhì)押后不久,雙方出現(xiàn)借款糾紛,遂向仲裁委員會申請仲裁。據(jù)媒體報道,當時這筆股份有可能被司法裁決劃轉(zhuǎn)至君創(chuàng)發(fā)展名下。最終,雙方?jīng)Q定和解,股份并未轉(zhuǎn)至君創(chuàng)發(fā)展名下。

    多喜愛原實控人為何要繞這么大圈劃撥股權(quán),實現(xiàn)公司實控人的變更?

    多喜愛于2015年6月10日上市,根據(jù)規(guī)定,陳軍、黃婭妮的股份要鎖定三年,即要至2018年6月11日才能解禁。

    近日,《中國經(jīng)濟周刊》記者就重組被否事項聯(lián)系多喜愛董秘王蓮軍,對方未回應(yīng)。

    浙建“借殼”失敗風(fēng)險早有浮現(xiàn)?

    事實上,多喜愛今年6月披露重組方案后,市場就高度關(guān)注此次重組存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成但后續(xù)“借殼”或終止的風(fēng)險。

    對市場關(guān)注的這一風(fēng)險,今年6月多喜愛重組說明會上,浙建集團總經(jīng)理陳桁就對媒體表示:“即使(重組)受阻,我們作為持股29.83%的上市公司大股東,一定會維護資本市場的規(guī)則和秩序,保護股民的權(quán)益,推進多喜愛提升整體的業(yè)績水平?!?/p>

    此次證監(jiān)會的“否決意見”直指浙建集團資產(chǎn)負債率較高、現(xiàn)金流持續(xù)大額為負、持續(xù)盈利能力存不確定性、會計基礎(chǔ)薄弱等問題。

    數(shù)據(jù)顯示,2016年—2018年,浙建集團的資產(chǎn)負債率(合并口徑)分別為94.71%、89.41%、89.81%;2016年—2018年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元,投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額分別為6.85億元、9878.49萬元和-15.06億元。

    “類似浙建集團這類基建資產(chǎn)要實現(xiàn)證券化,在政策層面是不存在問題的,被否的原因更多的還是標的存在缺陷、一些指標沒有達到監(jiān)管層的要求。”10月10日,一大型券商分析人士向《中國經(jīng)濟周刊》分析表示。

    值得注意的是,截至10月14日,多喜愛股價收于8.75元/股,較浙建集團收購其股份的最初12.1元/股成本價跌幅近三成。5個月時間不到,浙建集團股權(quán)價值縮水近4億元?!皬耐顿Y收益和時間成本算,浙建集團重組這個買賣是不劃算的?!庇匈Y本市場人士表示,在他看來,按照監(jiān)管機構(gòu)要求,浙建集團要在短時間內(nèi)降低資產(chǎn)負債率、增加流動性、改善現(xiàn)金流、提高持續(xù)盈利能力以及完善內(nèi)部控制也是不現(xiàn)實的。

    據(jù)媒體報道稱,眼下,擺在多喜愛與浙建集團面前的路主要有兩條。第一,浙建集團根據(jù)審核意見積極整改,擇機再次申報; 第二,在多喜愛執(zhí)意“賣殼”前提下,換新主接盤。

    重組被否、資產(chǎn)價值縮水嚴重,對股民來說,浙建集團還缺少一個解釋。

    編輯:張燕 zhangyan@ceweekly.cn

    編審:張偉

    美編:孟凡婷

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