股東知情權(quán)的權(quán)利范圍
——基于廣東省司法判決的實(shí)證研究

李家杰

廣東環(huán)球經(jīng)緯律師事務(wù)所，廣東 廣州 510335

股東知情權(quán)是公司股東的重要權(quán)利之一。在現(xiàn)代公司制度下，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)往往是分離的，作為公司所有者的股東不一定能夠?qū)緦?shí)際經(jīng)營情況了如指掌。對公司的情況進(jìn)行充分了解，是股東行使對公司的決策權(quán)、分紅權(quán)等其他權(quán)利的重要前提。

我國《公司法》第三十三條也對股東知情權(quán)進(jìn)行了規(guī)定。但是《公司法》條文僅作出了原則性規(guī)定，即使2017年9月1日生效的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》對股東知情權(quán)糾紛的處理方式進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定，但在實(shí)務(wù)中對于股東知情權(quán)的一些問題、尤其是在股東知情權(quán)的權(quán)利范圍問題上，仍存在不同認(rèn)識。

筆者認(rèn)為，股東知情權(quán)的權(quán)利范圍包括兩個維度，一是股東可行使知情權(quán)的文件范圍，二是股東可行使知情權(quán)的時(shí)間范圍。為進(jìn)一步厘清司法機(jī)關(guān)對股東知情權(quán)的權(quán)利范圍的具體裁判觀點(diǎn)，本文搜集了廣東省各級法院在2018年度內(nèi)做出的128份案由為“股東知情權(quán)糾紛”的判決書①，通過對判決中認(rèn)定的事實(shí)和判決結(jié)果進(jìn)行數(shù)據(jù)分析。

一、股東行使知情權(quán)的文件范圍

《公司法》第三十三條僅僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制公司章程、公司“三會”決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等資料，可以查閱(但并未規(guī)定可以復(fù)制)會計(jì)賬簿。但在現(xiàn)實(shí)中，很多股東為了對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行完整、深入的了解，還要求審查、核對相關(guān)會計(jì)憑證。股東是否有權(quán)對《公司法》未明確規(guī)定的其他文件行使知情權(quán)，往往成為此類案件的爭議焦點(diǎn)。部分地區(qū)的司法機(jī)關(guān)也已經(jīng)注意到此問題，并進(jìn)行了一定的研究②。

根據(jù)對本文研究的判決書進(jìn)行分析，在128份判決書中，44宗案件的原告要求復(fù)制會計(jì)賬簿、86宗案件的原告要求查閱會計(jì)憑證、42宗案件的原告要求查閱或復(fù)制其他資料，可見在現(xiàn)實(shí)情況中，公司股東要求行使知情權(quán)的文件范圍確實(shí)往往會廣于《公司法》明確規(guī)定的內(nèi)容。

為分析廣東省內(nèi)各級法院對“股東超過《公司法》第三十三條明確規(guī)定的文件范圍行使股東知情權(quán)”這一問題的裁判觀點(diǎn)，本文首先將128份判決書中因?yàn)楦鞣N原因完全敗訴(即訴訟請求被全部駁回)的22宗案件剔除后，對剩余106份判決書梳理如下：

(一)查閱會計(jì)憑證

訴訟請求查閱會計(jì)憑證原告提出請求的案件數(shù)量76法院支持請求的案件數(shù)量45法院支持請求的比例59.2%

在本節(jié)研究的106份判決書中，有76宗案件的原告請求查閱會計(jì)憑證，其中超過半數(shù)得到了法院支持。在相關(guān)判決書中的法律分析部分，支持“查閱會計(jì)憑證”請求的判決書多從《會計(jì)法》等規(guī)定出發(fā)，論述會計(jì)原始憑證是會計(jì)賬簿形成的基礎(chǔ)及驗(yàn)證會計(jì)賬簿的依據(jù)，進(jìn)而認(rèn)定股東有權(quán)查閱會計(jì)原始憑證；而不支持“查閱會計(jì)憑證”請求的判決書多從《公司法》規(guī)定出發(fā)，認(rèn)為查閱原始會計(jì)憑證是擴(kuò)大查閱會計(jì)賬簿的范圍，因而不予支持。

如果進(jìn)一步篩選各地市的中級人民法院的判決，能夠發(fā)現(xiàn)深圳、佛山等地的中級人民法院大多支持“查閱會計(jì)憑證”，而廣州、東莞等地的中級人民法院的觀點(diǎn)多為不支持。

(二)復(fù)制會計(jì)賬簿及復(fù)制會計(jì)憑證

訴訟請求復(fù)制會計(jì)賬簿復(fù)制會計(jì)憑證原告提出請求的案件數(shù)量4034法院支持請求的案件數(shù)量43法院支持請求的比例10%8.8%

在本節(jié)研究的106份判決書中，有40宗案件的原告請求復(fù)制會計(jì)賬簿、34宗案件的原告請求復(fù)制會計(jì)憑證，但只有極少數(shù)得到了法院支持。其中僅有1宗案件③是由中級人民法院審理并且支持了復(fù)制會計(jì)賬簿及復(fù)制會計(jì)憑證的訴訟請求，其原因主要是原告與涉案公司對此權(quán)利另有明確書面約定。因此可以推斷，在沒有明確約定的情況下，廣東省內(nèi)各級法院支持“復(fù)制會計(jì)賬簿”“復(fù)制會計(jì)憑證”兩項(xiàng)請求的可能性非常低。

(三)其他文件

訴訟請求查閱或復(fù)制其他文件原告提出請求的案件數(shù)量42法院支持請求的案件數(shù)量5法院支持請求的比例11.9%

除“復(fù)制會計(jì)賬簿”“查閱會計(jì)憑證”“復(fù)制會計(jì)憑證”以外，還有42宗案件的原告要求查閱或復(fù)制《公司法》明確規(guī)定的文件范圍以外的其他文件(例如銀行流水、重大合同、特定資產(chǎn)情況等)，但僅有5宗案件得到支持。得到支持的案件中，有部分是由于涉案公司對原告要求查閱的文件范圍未進(jìn)行明確的抗辯。由此可見，雖然個別案例中法院的裁判結(jié)果擴(kuò)大了《公司法》規(guī)定的文件范圍，但股東要求查閱或復(fù)制《公司法》明確規(guī)定的文件范圍以外的其他文件得到支持的可能性也非常低。

綜上，在廣東省的司法實(shí)踐中，股東行使知情權(quán)的文件范圍通常難以包括《公司法》明確規(guī)定的文件范圍以外的文件，但是否包括“查閱會計(jì)憑證”存在較大分歧，裁判標(biāo)準(zhǔn)亟待統(tǒng)一。同時(shí)，除《公司法》明確規(guī)定可以復(fù)制的文件外，即使法院認(rèn)為股東對會計(jì)賬簿及會計(jì)憑證可以行使知情權(quán)，通常也只允許股東對其進(jìn)行查閱，而不允許進(jìn)行復(fù)制。

二、股東行使知情權(quán)的時(shí)間范圍

《公司法》第三十三條未對股東行使知情權(quán)的時(shí)間范圍作出限制。由于公司經(jīng)營過程中會發(fā)生股東變動，很多情況下要求行使知情權(quán)的股東是在公司成立后才成為公司股東的，但部分提起股東知情權(quán)訴訟的原告會要求查閱、復(fù)制公司成立之日起的相關(guān)文件，對于股東行使知情權(quán)的時(shí)間范圍即有可能產(chǎn)生爭議。

在本文分析的128份判決書中，有25宗案件的原告要求行使股東知情權(quán)的時(shí)間超過了其在涉案公司持股的時(shí)間，其中判決結(jié)果情況如下：

判決結(jié)果支持訴訟請求不支持訴訟請求案件數(shù)量178案件比例68%32%

在不支持該等訴訟請求的判決中，審判法院通常直接認(rèn)定股東無權(quán)對其持股期限以外的其他時(shí)間公司的經(jīng)營狀況行使知情權(quán)；但是在支持該等訴訟請求的判決中，審判法院通常認(rèn)為公司經(jīng)營狀況具有整體性、延續(xù)性，法律并未明確禁止股東對其成為公司股東之前的公司經(jīng)營狀況行使知情權(quán)，因此判決股東對其成為股東之前公司的運(yùn)營情況和財(cái)務(wù)信息進(jìn)行了解屬于股東知情權(quán)的正當(dāng)行使。

綜上，在廣東省的司法實(shí)踐中，股東知情權(quán)的時(shí)間范圍通常不會成為案件雙方爭議的重點(diǎn)，法院支持股東超越其持股期限行使股東知情權(quán)的案例也較為常見。

三、結(jié)語

隨著經(jīng)濟(jì)水平和法制水平的提高，通過公司形式進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動的情況越來越常見，股東之間就包括股東知情權(quán)在內(nèi)的公司經(jīng)營相關(guān)問題產(chǎn)生糾紛多發(fā)也是由此帶來的必然結(jié)果。本文通過對128份判決書的統(tǒng)計(jì)和分析，發(fā)現(xiàn)雖然目前法律和司法解釋對股東知情權(quán)糾紛的一些問題已經(jīng)進(jìn)行了細(xì)致規(guī)定，但司法機(jī)關(guān)在部分問題上還是存在一定的認(rèn)識不統(tǒng)一、裁判觀點(diǎn)有分歧的情形。法律工作者都應(yīng)當(dāng)通過各種途徑，進(jìn)一步比對和分析司法實(shí)踐中的裁判趨勢，盡可能統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)，使廣大經(jīng)濟(jì)活動的參與者得到明確的行為標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到定紛止?fàn)幍纳鐣Ч?/p>

[注釋]

①為進(jìn)行本文的數(shù)據(jù)搜集，作者于“無訟”數(shù)據(jù)庫(www.itslaw.com)，通過案由為“股東知情權(quán)糾紛”、地域?yàn)椤皬V東省”、裁判年份為“2018”、文書性質(zhì)為“判決”的搜索條件，搜集并整理所有截至本文撰寫之日能夠搜索到的結(jié)果后，剔除一審、二審重復(fù)的搜索結(jié)果，得到128份判決書.該128份判決書在本文中簡稱為“判決書”.

②如上海市第一中級人民法院民三庭課題組：“股東知情權(quán)案件若干審判實(shí)務(wù)問題研究”.

③深圳市美賽達(dá)科技股份有限公司、信達(dá)新興財(cái)富(北京)資產(chǎn)管理有限公司股東知情權(quán)糾紛.