妙可藍(lán)多并購終止惹爭議　多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大異常

周月明

10月中旬，被稱作“奶酪第一股”的妙可藍(lán)多因一場并購的終止，一時(shí)之間獲得眾多投資者的密切關(guān)注，也由此陷入爭議之中。部分投資者認(rèn)為，妙可藍(lán)多此次長達(dá)一年的并購，意在操縱股價(jià)（妙可藍(lán)多年內(nèi)股價(jià)上漲幅度超過了90%，遠(yuǎn)超過大盤17.45%表現(xiàn)），而同樣對其有所懷疑的還有上交所。在上交所對其下發(fā)的監(jiān)管工作函中，明確要求妙可藍(lán)多說明：“是否存在通過重大資產(chǎn)重組和披露增持計(jì)劃而進(jìn)行不當(dāng)市值管理，以緩解大股東股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的情形?！?/p>

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，截至2019年上半年末，妙可藍(lán)多實(shí)控人柴琇已將7200萬股的股票質(zhì)押，質(zhì)押率超96%，這意味著，公司股價(jià)的好壞與實(shí)控人利益是息息相關(guān)的。而對于上交所的質(zhì)疑，9月12日，妙可藍(lán)多在公告中表示，“公司及柴琇女士均不存在通過披露增持計(jì)劃進(jìn)行不當(dāng)市值管理的情形，且柴琇女士在披露增持計(jì)劃后，客觀上已實(shí)施了部分增持，后續(xù)亦將根據(jù)本次重組的進(jìn)程，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，切實(shí)履行相關(guān)承諾，落實(shí)股份增持實(shí)施計(jì)劃。”

雖然公司的解釋有其一定道理，但《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)妙可藍(lán)多近幾年業(yè)績表現(xiàn)是并不十分穩(wěn)定的，2015年以來，年度扣非后凈利潤4年中有三年虧損。在梳理該公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)過程中，記者發(fā)現(xiàn)，妙可藍(lán)多近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有多處存在異常。

毛利率增長之謎

妙可藍(lán)多的前身為廣澤股份，而廣澤股份的前身則是華聯(lián)礦業(yè)。2015年11月，當(dāng)時(shí)的華聯(lián)礦業(yè)斥資8600萬元收購了天津妙可藍(lán)多，由此開始進(jìn)軍奶酪市場。從妙可藍(lán)多披露的財(cái)報(bào)來看，其近幾年?duì)I收業(yè)績表現(xiàn)忽上忽下，在2017年至2019年三季度期間，營收分別實(shí)現(xiàn)了9.82億元、12.26億元和11.59億元，同比增長91.96%、24.82%和50.77%;歸母凈利潤分別為427.86萬元、1064.06萬元和1449.7萬元，同比增長了-86.72%、148.69%和404.9%。在營收增速最快的2017年，其歸母凈利潤竟然大幅下滑了86.72%。

如果說2017年業(yè)績出現(xiàn)較大起伏與2016年完成的并購有較大的關(guān)系，那么2018年、2019年前三季度，凈利潤增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過營收增速的原因，除三費(fèi)增速降低之外，公司將其歸功于奶酪板塊產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的改善和銷售上。在2018年年報(bào)摘要中，公司稱：“中高端奶酪產(chǎn)品銷售占比增加，從而使得公司綜合毛利率提升，同比增加4.08個(gè)百分點(diǎn)?！?/p>

然而，《紅周刊》記者翻閱妙可藍(lán)多近幾年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其奶酪產(chǎn)品的毛利率提升并不是明顯。2016年至2019年上半年，公司奶酪產(chǎn)品的營業(yè)收入分別為1.38億元、1.93億元、4.56億元和3.41億元，分別占總營收比例為27%、19.65%、37.19%和47.77%。這其中，2019年上半年未披露各產(chǎn)品詳細(xì)的毛利率數(shù)據(jù)，而2016年、2017年這塊業(yè)務(wù)的毛利率都是下滑的，分別減少3.36個(gè)百分點(diǎn)和7.97個(gè)百分點(diǎn)，僅2018年奶酪產(chǎn)品的毛利率同比增加，增加了0.26個(gè)百分點(diǎn)，這與其摘要中提到的“中高端奶酪產(chǎn)品銷售增加從而使公司綜合毛利率提升4.08個(gè)百分點(diǎn)”并不相符。那么，2018年妙可藍(lán)多的毛利率提升究竟又是依靠什么？

此外，值得注意的是，截至2019年三季度，妙可藍(lán)多的商譽(yù)高達(dá)4.55億元，占總資產(chǎn)比例16.48%。而構(gòu)成商譽(yù)的則是公司此前并購的妙可食品、吉林乳品和廣澤乳業(yè)，分別形成商譽(yù)3215.67萬元、54.12萬元和4.22億元。這其中，2019年上半年，公司已對吉林乳品的54.12萬元商譽(yù)做了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，剩余商譽(yù)是否也會(huì)存在減值跡象，需要打個(gè)問號(hào)。

要知道的是，商譽(yù)占比最大的廣澤乳業(yè)，當(dāng)年估值5.52億元，增值率570%，當(dāng)時(shí)的高溢價(jià)收購曾一度被人質(zhì)疑。廣澤乳業(yè)在被收購時(shí)，也做出相應(yīng)業(yè)績承諾，2016年至2018年凈利潤分別不低于4494.96萬元、6328.1萬元和8157.69萬元，不過，廣澤乳業(yè)2018年完成業(yè)績承諾時(shí)已顯得有些勉強(qiáng)，實(shí)際凈利潤僅實(shí)現(xiàn)了8013.98萬元，仍有143.71萬元的業(yè)績承諾沒有完成。

最為重要是，在業(yè)績承諾期一過，其業(yè)績下滑幅度增大，以2019年上半年廣澤乳業(yè)完成的凈利潤來看，僅有2087.6萬元，明顯小于其2018年上半年完成的2985.1萬元的凈利潤。

如此情況是否意味著，廣澤乳業(yè)的經(jīng)營已出現(xiàn)頹勢？而對其收購時(shí)產(chǎn)生的高商譽(yù)還能否穩(wěn)固？種種不利數(shù)據(jù)表現(xiàn)實(shí)在讓人擔(dān)憂。

營業(yè)成本和存貨數(shù)據(jù)令人疑問

毛利率的疑問其實(shí)從妙可藍(lán)多的營業(yè)成本以及存貨數(shù)據(jù)的變化也能得到一定證實(shí)。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，妙可藍(lán)多2017年和2018年向前五大供應(yīng)商采購金額分別為3.68億元和3.19億元，占總采購額比例為46.76%和35.85%，由此推算出這兩年的采購總額分別為7.87億元和8.9億元。

此外，妙可藍(lán)多還分行業(yè)披露了營業(yè)成本中的材料消耗金額，2017年、2018年分別為6.83億元和7.78億元，同期，營業(yè)成本為7.57億元和8.95億元，材料成本占營業(yè)成本比例分別為90.13%和86.87%。

將采購總額與營業(yè)成本中消耗的直接材料相減，分別得到1.04億元和1.12億元的差額，從理論上說，這部分差額應(yīng)該計(jì)入當(dāng)期的存貨變化中，即2017年、2018年存貨中的原材料應(yīng)該分別新增1.04億元和1.12億元。

表1 存貨相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

有意思的是，先不論這兩年存貨中原材料的新增金額，2017年和2018年，妙可藍(lán)多的存貨價(jià)值總額分別為1.26億元和1.63億元，僅比上一年分別增加了5822.82萬元和3716.03萬元，比理論上原材料應(yīng)新增的1.04億元和1.12億元要少，進(jìn)而也意味著存貨中原材料新增的金額與理論金額差異還要增大。