上市公司選擇獨(dú)立董事偏好影響研究

朱欣懿

摘要：獨(dú)立董事制度起源于美國。在公司被管理層控制，權(quán)力結(jié)構(gòu)出現(xiàn)失衡的情況下，獨(dú)立董事制度應(yīng)運(yùn)而生。建立獨(dú)立董事制度的目的在于制衡管理層與股東，維護(hù)中小股東利益，降低代理成本。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對外開放程度逐漸提升。為了更好地吸引外資，我國的企業(yè)和上市公司制度逐漸向國際標(biāo)準(zhǔn)看齊。獨(dú)立董事制度就是這一過程中衍生出來的產(chǎn)物。本文研究上市公司對獨(dú)立董事的選擇影響，介紹了獨(dú)立董事制度與公司治理的相關(guān)理論基礎(chǔ)，分析企業(yè)聘用獨(dú)立董事的趨勢以及影響。

關(guān)鍵詞：上市公司;獨(dú)立董事;選擇

獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》）中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

2013年10月，中共中央組織部頒布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的文件通知。這個(gè)通知被稱為中央18號文件。本文就官員獨(dú)董離職潮前后獨(dú)立董事背景、學(xué)歷、年齡等結(jié)構(gòu)變化進(jìn)行了分析研究。

一、前期相關(guān)文獻(xiàn)回顧

關(guān)于獨(dú)立董事的理論研究，前期已經(jīng)積累了大量的成果。

針對政治聯(lián)系能否增加企業(yè)的效益和價(jià)值，爭論比較大，主要分為兩派：一派堅(jiān)持政治聯(lián)系有效論，認(rèn)為企業(yè)聘用有政治身份的人士能增加企業(yè)的價(jià)值，包括讓企業(yè)更容易拿到融資，稅率上更加優(yōu)惠，中小股東對企業(yè)的發(fā)展更為看好等。Fiman（2009）將印度尼西亞前總統(tǒng)蘇哈托依賴指數(shù)作為政治聯(lián)系程度的指標(biāo)，研究發(fā)現(xiàn)，具有高依賴指數(shù)的因素尼西亞上市企業(yè)的股票價(jià)格與蘇哈托的健康程度成正比，證明了政治聯(lián)系對于企業(yè)的市場價(jià)值的提升具有正面效應(yīng)。

對于官員獨(dú)立董事辭職影響的辯論一直都在，也沒有達(dá)成統(tǒng)一的意見。就獨(dú)立董事的監(jiān)督職能而言，余峰燕和郝項(xiàng)超等學(xué)者（2011）發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事的行政背景弱化了他們的監(jiān)督作用。武立東和王凱等學(xué)者（2014）基于資源依賴?yán)碚摚R別了獨(dú)立董事的資源角色，如果存在官員獨(dú)董的話，能在一定程度上降低來自政府的不確定性，從而有利于公司的發(fā)展。

然而，王凱等學(xué)者（2015）通過實(shí)證研究分析得出，官員獨(dú)董的引入使得公司具備了政治關(guān)聯(lián)，可以為公司帶來資源。因此，對于那些資源約束程度較大的公司而言，官員獨(dú)董的辭職會加大其資源約束程度，從而損害公司價(jià)值。鑒于此，本文研究了政治關(guān)聯(lián)的其中一種形式——聘用有政治背景的人士為企業(yè)的獨(dú)立董事，探究其是對企業(yè)盈利能力、成長性、資產(chǎn)負(fù)債率會產(chǎn)生何種影響。

二、結(jié)構(gòu)調(diào)整前后狀態(tài)分析

（一）調(diào)整前

由于中央18號文件頒布的時(shí)間為2013年10月13日，鑒于文件頒布前與頒布后幾個(gè)月可能已有官員為了避免政治風(fēng)險(xiǎn)選擇了辭職，因此本文選取2012年12月31日為截點(diǎn)，研究中央18號文頒布前獨(dú)立董事的生態(tài)結(jié)構(gòu)情況。本文選取的獨(dú)立董事相關(guān)的數(shù)據(jù)1）剔除了ST、*ST的企業(yè);2）保證所選取企業(yè)從2012年12月31日至2016年12月31日都對獨(dú)立董事的任職情況有具體記錄;3）涵蓋農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、采掘業(yè)、電力、建筑業(yè)、交通業(yè)等基本所有行業(yè)，剔除了金融保險(xiǎn)業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。本文選取了1290家上市公司的截至2012年12月31日在職的4843位獨(dú)立董事，對其進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)和研究。

從上表反映的分析結(jié)果看出，剔除109位不確定是否在政府及相關(guān)單位有任職的獨(dú)立董事后，2869位為無政府背景獨(dú)立董事，1865位獨(dú)立董事有政府背景。在這1865位獨(dú)立董事中，有73位為國家級干部，有328位為省部級干部，有568位為廳局級干部，有336位為縣處級干部，有75位為鄉(xiāng)科級干部。可以發(fā)現(xiàn)，聘用官員獨(dú)立董事，不是官員級別越高越佳。省部級、廳局級和縣處級的官員獨(dú)董扎堆（總占比66.06%）的現(xiàn)象也一定程度上反映了企業(yè)的政治需求。企業(yè)擁有其所在地的政治資源才能為企業(yè)帶來更好的效益，國家級干部雖級別高，但對于地方性企業(yè)來說，效果不如地方官員。

在任職機(jī)構(gòu)方面，有1339人（占比71.80%）在或曾在機(jī)構(gòu)部門（包括中央直屬機(jī)構(gòu)、國務(wù)院機(jī)構(gòu)以及地方機(jī)構(gòu)）任職。其中國務(wù)院機(jī)構(gòu)涉及諸多部門，例如科學(xué)技術(shù)部、交通運(yùn)輸部、文化和旅游部、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部、商務(wù)部等，其直屬機(jī)構(gòu)和有關(guān)事業(yè)單位管理的范圍基本涵蓋了所有行業(yè)以及財(cái)政部門等與企業(yè)也息息相關(guān)的部門。而地方部門對企業(yè)的重要性更是不言而喻。

在任職狀態(tài)方面，仍有638位獨(dú)立董事仍在政府任職，確定離退休的有1029位，其余還有198位是否仍在政府任職尚不確定。官員離退休后在企業(yè)繼續(xù)發(fā)光發(fā)熱是極為普遍的現(xiàn)象。這些離退休官員一方面規(guī)避了政治風(fēng)險(xiǎn)，另一方面又可以領(lǐng)取報(bào)酬保證較好的生活水平。

結(jié)合官員獨(dú)董的金融背景來看，有137人來自監(jiān)管部門，13人來自政策性銀行。這就可能導(dǎo)致政府對企業(yè)市場行為的監(jiān)管出現(xiàn)漏洞，進(jìn)而導(dǎo)致權(quán)力尋租等惡性事件的發(fā)生。

（二） 調(diào)整后

中央18號文件頒布后，官員獨(dú)董離職潮一浪接一浪。有些官員為了自己的政治生涯立馬辭職，而有的卻磨磨蹭蹭處于觀望狀態(tài)。也有官員毫不顧忌，走馬上任但是屁股還沒坐熱就灰溜溜地跑下臺。中央18號文件對官員擔(dān)任企業(yè)獨(dú)立董事這一行為進(jìn)行了規(guī)范，也為企業(yè)的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)的調(diào)整留下了空間。本文就上述選取的企業(yè)在2013年12月31日、2014年12月21日、2015年12月31日、2016年12月31日這四個(gè)時(shí)間截點(diǎn)上的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)展開，研究上述企業(yè)的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)調(diào)整狀況。

從分析的數(shù)據(jù)上可以看到，擁有政府背景的獨(dú)立董事的人數(shù)和比例都在逐漸降低，有高校、研究院所、相關(guān)協(xié)會等學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事人數(shù)和比例均上升。由此可見，中央18號文件確實(shí)起到了一定的調(diào)整獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)的作用，尤其是2014年，官員獨(dú)董人數(shù)減少了536人，比率下降了9個(gè)百分點(diǎn)，學(xué)術(shù)類背景的獨(dú)立董事人數(shù)開始超過政府背景的獨(dú)立董事，這符合政策文件的3個(gè)月的調(diào)整期，結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有在2013年馬上開始，而是有一部分推遲到了2014年。到了2015年，其他背景的獨(dú)立董事人數(shù)也開始超過政治背景的獨(dú)立董事。

三、結(jié)構(gòu)調(diào)整后的特征分析

（一）仍有較多官員擔(dān)任獨(dú)董

1.曲線救國，冒險(xiǎn)違規(guī)任職

在中組部發(fā)布18號文件之后，雖然掀起了官員獨(dú)董的離職潮，但是仍存在部分官員“曲線救國”。通過在行業(yè)協(xié)會任職、在高校兼職等方法，隱瞞自己的政治身份，從而成功上位，賺這一份“外快”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2014年6月29日，仍有70%的官員獨(dú)董在任，僅有10.4%的官員獨(dú)董選擇了提前離任，還有19.6%的人士本屆任期自然結(jié)束，但是不知道是否連任。

2.絞盡腦汁，尋找法外之地

有些官員退休后去了不是自己在職時(shí)的行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行任職，也有些官員退休后繼續(xù)在人大和政協(xié)任職，兼任獨(dú)立董事，其名義上已經(jīng)退休，但是仍承擔(dān)著部分的管理職能。這些官員處在規(guī)定的真空地帶，仍可能衍生出權(quán)力尋租等腐敗事件。

（二）獨(dú)立董事中老年比率增加

據(jù)上文數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，5年間獨(dú)立董事的年齡越來越向50-59歲這一區(qū)間集中。馮夢黎（2014）等學(xué)者曾通過實(shí)證研究證明，一定程度上，獨(dú)立董事的年齡與企業(yè)的績效呈正相關(guān)，年齡較大的獨(dú)立董事，其社會閱歷和掌握的處理事情的辦法越豐富，越能解決企業(yè)的難題。這其實(shí)也反映了企業(yè)對獨(dú)立董事的要求：一是要有充沛的精力參與到企業(yè)的事務(wù)中來，二是要有豐富的社會閱歷和行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

（三）高學(xué)歷獨(dú)立董事比率越來越高

獨(dú)立董事中，碩士研究生和博士研究生的比例越來越高，反映了企業(yè)對高學(xué)歷、高素質(zhì)人才的需求。平均學(xué)歷越高，意味著獨(dú)立董事的理論知識越豐富，對其專業(yè)的理解也就越深，對問題能提出更多的解決辦法，為企業(yè)創(chuàng)造更多的價(jià)值或者節(jié)省更多的成本。

四、案例研究

（一）案例介紹

蘇寧易購為一家民營上市企業(yè)，企業(yè)注冊地位于江蘇省南京市，注冊資本約93.1億，主要從事零售業(yè)。蘇寧易購于2004年7月21日于深交所上市。作為一家上市企業(yè)，蘇寧易購于2012年開始聘用獨(dú)立董事，完善董事制度。

2012年，美的一共聘用了三名獨(dú)立董事，其中一人為本科學(xué)歷，其余二人為博士研究生學(xué)歷;三人都為高校任職的教授;一人有政治背景，為廳局級副職。

（二）案例分析

自2013年中央發(fā)布18號文件后，蘇寧易購也對自己的獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)做出了一定的調(diào)整。在2013年，蘇寧對獨(dú)立董事進(jìn)行了大換血。調(diào)整后，獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)為：三名男性獨(dú)立董事;三人有博士研究生學(xué)歷;三人在職高校教授;二人有政治背景，一人無政治背景;有政治背景的一人在政協(xié)任職（退休），還有一人地在政協(xié)和高校任職（退休）;有政治背景的一人為縣處級副職，一人為縣處級正職。獨(dú)立董事男性人數(shù)比例、有政治背景的人數(shù)比例和博士研究生的人數(shù)比例三個(gè)指標(biāo)在五年間的變化如下圖所示。

從圖中可以看出，蘇寧易購五年間聘用的獨(dú)立董事性別都為男性，獨(dú)立董事的博士研究生的比例也不斷增加至100%。在中央18號文件頒布之后，官員獨(dú)董的比率不降反增，超過了50%。獨(dú)立董事的平均年齡變化不顯著，都在50歲左右。

（三）案例思考

蘇寧易購和其他企業(yè)一樣，喜歡聘用男性獨(dú)立董事。這可能因?yàn)榫哂幸欢墑e的官員和教授中男性比例較大。獨(dú)立董事的平均年齡變化不大，集中在50歲左右。這個(gè)年齡階段的獨(dú)立董事具有一定的閱歷和工作經(jīng)驗(yàn)，精力也較為充沛。同時(shí)不難發(fā)現(xiàn)，在中央18號文件出臺后，蘇寧易購仍對官員獨(dú)立董事有偏好。為了規(guī)避政治風(fēng)險(xiǎn)，蘇寧易購在中央18號文件頒布前后都選取了離退休干部，中央18號文件頒布后選取的干部的較頒布前的干部級別更低。但是蘇寧易購在選擇獨(dú)立董事時(shí)，也考慮了其學(xué)術(shù)背景。在這些獨(dú)立董事中，有注冊會計(jì)師、會計(jì)學(xué)教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)教授、營銷與電子商務(wù)學(xué)教授，這能為蘇寧易購這一家綜合性的網(wǎng)絡(luò)電商型的企業(yè)提供營銷、稅務(wù)處理、經(jīng)營策略上的理論和實(shí)踐支持。聘用這些獨(dú)立董事既能利用政治資源，又能充分發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)技能為企業(yè)發(fā)展出謀劃策，可謂是一舉兩得。

蘇寧易購聘用獨(dú)董的例子為其他企業(yè)的獨(dú)立董事聘用方面提供了一定的參考。在聘用獨(dú)立董事時(shí)，選擇復(fù)合型人才，可以將獨(dú)立董事的效用最大化。對官員獨(dú)董有偏愛的，可以選擇原單位任職的離退休的黨政干部，既能發(fā)揮離退休官員獨(dú)董的資源支持職能，又能規(guī)避政治風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)有利于公司治理，可謂一舉三得。

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