華瀚健康危機(jī)：上演資產(chǎn)大挪移股東、債權(quán)人聯(lián)手博弈前管理層

惠凱

多位華瀚健康股東向《紅周刊》記者表示：“停牌前后，華瀚健康旗下的貴州新漢方生物等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未經(jīng)公告就被剝離，且接盤方多為無醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)背景和人才資源。其中，原子公司德昌祥藥業(yè)2015年時(shí)以9200萬元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了貴州百年廣告公司，到了2018年嘉應(yīng)制藥擬通過重大資產(chǎn)重組裝入德昌祥藥業(yè)時(shí)，其資產(chǎn)評(píng)估值已經(jīng)升至5億元。有投資者指責(zé)實(shí)控人有掏空上市公司嫌疑。而在資產(chǎn)剝離的過程中，同為貴州企業(yè)的華創(chuàng)證券也在其中扮演了重要角色：既是嘉應(yīng)制藥收購德昌祥藥業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，又是華瀚健康部分旗下資產(chǎn)的質(zhì)權(quán)人，還與華瀚健康管理層共同投資于剝離后的企業(yè)”。

華瀚健康還發(fā)行過可轉(zhuǎn)債，其買家包括建銀國際等大型機(jī)構(gòu)。

圈錢數(shù)十億，停牌三年現(xiàn)面臨托管危機(jī)

近幾年，內(nèi)地投資者去港股市場投資蔚然成風(fēng)，港股的低估值、標(biāo)的多樣性、更加市場化等優(yōu)勢成為了主要加分項(xiàng)，但相比內(nèi)地，港股市場在投資者保護(hù)、信披、流動(dòng)性等方面還是存在很多不足，部分業(yè)務(wù)在內(nèi)地的上市公司利用陸港兩地法律和監(jiān)管機(jī)制的不同，大玩“監(jiān)管套利”套路，而港股市場做空機(jī)制的存在，也讓很多不熟悉港股交易規(guī)則的內(nèi)地投資者猝不及防。近期，《紅周刊》記者就獲悉，華瀚健康遭做空后長期停牌，讓不少股東很“受傷”，而實(shí)控人亦被指責(zé)涉嫌掏空上市公司+轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，其中還牽扯到華創(chuàng)證券等機(jī)構(gòu)。

華瀚健康早在2002年實(shí)現(xiàn)了港股IPO。Wind資訊羅列的資料顯示，華瀚健康（0587.HK）有兩大業(yè)務(wù)：以婦女為主要用戶的中藥產(chǎn)品，主要品牌是“日舒安”，如日舒安洗液、日舒安濕巾等;從事研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售天然來源抗腫瘤藥物及西藥產(chǎn)品。近幾年，華瀚健康還投資了多家醫(yī)院。

“上市十幾年來，華瀚健康總募資超過了50億港元?！庇泄蓶|告知《紅周刊》記者。從Wind資訊呈現(xiàn)的數(shù)據(jù)來看，華瀚健康IPO募資接近1億港元，2009年公開發(fā)售融資2.2億港元，2010年通過配售發(fā)行、融資8.2億港元，2013年配售募資1.2億港元。規(guī)模最大的一次融資是在2015年，華瀚健康以每股1.3港元的價(jià)格發(fā)行了24.57億股，募資近32億港元。

此外，華瀚健康還通過債券進(jìn)行了融資，2015年時(shí)，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債6.2億港元。有股東對(duì)《紅周刊》記者表示：“中國華融旗下的華融國際和建銀國際各買了3.1億港元。2016年6月，華瀚健康還發(fā)行了一筆1.5億美元的美元債，海通國際擔(dān)任發(fā)行協(xié)調(diào)人及簿記人”。

截至2016年，華瀚健康的大股東為持股29%的Bull's-Eye Limited（注冊(cè)地為維京群島）。Bull's-Eye Limited的股東為張?jiān)篮袜嚱?，后者是華瀚健康的創(chuàng)辦人，曾任行政總裁兼執(zhí)行董事。目前，這部分股權(quán)已經(jīng)被香港證監(jiān)會(huì)凍結(jié);華瀚健康二股東是Haw Par Pharmaceutical Holdings Pte. Ltd.，其是新加坡醫(yī)藥企業(yè)虎豹集團(tuán)，公司實(shí)控人為新加坡金融家、第四大富豪黃祖耀?！都t周刊》記者獲悉，華瀚健康的股東中還包括了一家歐洲頂級(jí)投行、一家內(nèi)地險(xiǎn)資和一家內(nèi)地頭部私募。

華瀚健康的危機(jī)始于2016年。當(dāng)年8月，知名沽空機(jī)構(gòu)艾默生（Emerson Analytics）公開看空華瀚健康，稱華瀚健康毛利率過高，銷售收入、凈利潤被嚴(yán)重夸大。受此影響，華瀚健康股價(jià)短期跌幅超過三分之一。2016年9月，華瀚健康宣布停牌，至今仍未重啟。

由于停牌時(shí)間已達(dá)3年，且華瀚健康自2016年至今一直未能披露財(cái)報(bào)，按照香港的上市規(guī)則，華瀚健康將可能被摘牌。今年7月時(shí)，香港特別行政區(qū)高院頒布命令，指定保華顧問有限公司的陳浩然等人為華瀚健康臨時(shí)清盤人，而香港證監(jiān)會(huì)和港交所也將于10月底之前做出是否摘牌的決定。

《紅周刊》記者獲悉，臨時(shí)清盤人已經(jīng)完成了內(nèi)地之外地區(qū)的工作，并接管了華瀚健康的海外賬戶。清盤人的調(diào)查和聘請(qǐng)律師費(fèi)用本應(yīng)由上市公司支付，但公司海外賬戶已經(jīng)沒有現(xiàn)金，只能由其他機(jī)構(gòu)墊付;另外，由于內(nèi)地和香港法律體系不同，盡管清盤人已經(jīng)爭取到了香港法院的支持，但若想在內(nèi)地執(zhí)行，還需經(jīng)內(nèi)地法院的判決。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被低調(diào)剝離價(jià)格和接盤方受質(zhì)疑

“我投資華瀚健康很多年了，一直很看好公司發(fā)展?！惫蓶|張先生如此喟嘆。據(jù)其介紹，華瀚健康的核心高管有三人：鄧杰、張?jiān)?、龍險(xiǎn)峰，其中鄧杰和龍險(xiǎn)峰都畢業(yè)于北大法律專業(yè)，鄧杰是一號(hào)人物，張?jiān)绖t偏向于后臺(tái)管理。

不過，在停牌期間，華瀚健康的“董監(jiān)高”陸續(xù)離職，尤其是2019年以來，總裁兼執(zhí)行董事鄧杰，創(chuàng)始人、執(zhí)行董事張?jiān)?，?zhí)行董事兼副總經(jīng)理邊曙光等核心高管已全部離職。

除了人事動(dòng)作外，華瀚健康近年也頻頻出售資產(chǎn)，其時(shí)機(jī)和價(jià)格備受部分股東質(zhì)疑。依據(jù)安永審計(jì)的財(cái)報(bào)，截至2015年6月，華瀚健康資產(chǎn)堪稱優(yōu)良——公司凈資產(chǎn)88億港元、現(xiàn)金66億港元，旗下有多家藥廠和醫(yī)院，有息負(fù)債僅6億港元。

多位股東告知《紅周刊》記者，目前有幾家藥廠已被轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，上市公司并未公告。譬如貴州新漢方生物技術(shù)有限公司，其股東貴州泛特爾生物、貴州漢方藥業(yè)均為華瀚健康子公司（漢方藥業(yè)不久前也已脫離上市公司）。企查查顯示，2018年11月，新漢方生物的股東變更為陳昆。不過，對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司未做公告。

資料顯示，截至目前，華瀚健康名下已有多家藥廠被轉(zhuǎn)讓，漢方藥業(yè)也于今年8月被剝離。盡管華瀚健康未公布財(cái)報(bào)，但據(jù)臨時(shí)清盤人方面的信息，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的子公司財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，漢方藥業(yè)2017年資產(chǎn)30多億元，凈資產(chǎn)約5億元，利潤6000萬左右，已非常接近IPO門檻。目前華瀚旗下藥業(yè)資產(chǎn)僅剩泛特爾生物。

據(jù)這些股東分析，華瀚健康的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)大多經(jīng)歷了“分割剝離給某些自然人或私募基金→再轉(zhuǎn)讓給華瀚健康前管理層”路徑，甚至圖謀A股上市。

工商信息顯示，一些資產(chǎn)脫離上市公司體系后，最終歸于華瀚健康某些高管的名下。以貴州漢方制藥有限公司為例，2015年，漢方制藥被以2000萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給深圳鵬盛財(cái)富投資，2016年11月，貴州孩子王兒童用品有限公司接下鵬盛財(cái)富持有的漢方制藥全部股權(quán)，同時(shí)漢方制藥的實(shí)繳資本也增至4.66億元，實(shí)力大增。值得注意的是，貴州孩子王的全資股東是華瀚健康前執(zhí)行董事龍險(xiǎn)峰。

德昌祥藥業(yè)借殼嘉應(yīng)制藥失敗華創(chuàng)證券身份復(fù)雜

旗下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格受到了一些股東的詬病。2015年2月，華瀚健康以9200萬元人民幣的價(jià)格將德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了貴州百年廣告公司;2018年2月，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）發(fā)布公告稱，擬以不低于5億元的價(jià)格收購德昌祥藥業(yè)。企查查顯示，德昌祥藥業(yè)成立于2000年，實(shí)繳注冊(cè)資本2億元，但運(yùn)營十多年后的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不足注冊(cè)資本一半，而嘉應(yīng)制藥的收購價(jià)溢價(jià)幅度卻超過了數(shù)倍，難怪這會(huì)引起股東的不滿。今年9月初，嘉應(yīng)制藥公告稱收購終止。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓，有股東質(zhì)疑稱，2015年時(shí)，華瀚的醫(yī)療業(yè)務(wù)還沒有展開，生物藥GMP也未獲批，德昌祥藥業(yè)就是上市公司的最大收入來源，管理團(tuán)隊(duì)又非常高效，為什么要賣給第三方？管理層不擔(dān)心出現(xiàn)競爭對(duì)手嗎？

《紅周刊》記者還注意到，接盤德昌祥藥業(yè)的貴州百年廣告公司資金實(shí)力弱、實(shí)繳資本僅150萬元，遠(yuǎn)小于德昌祥藥業(yè)2億元的實(shí)繳資本;百年廣告的主業(yè)是設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)廣告，并無醫(yī)藥方面的資源。為何一家廣告公司會(huì)拿下德昌祥藥業(yè)99.7%的股權(quán)？有股東提出質(zhì)疑，百年廣告很可能扮演了協(xié)助華瀚健康高層轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的角色。

至于接盤方，《紅周刊》記者注意到，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)9人中有6人是由中聯(lián)集信投資管理有限公司所推薦。嘉應(yīng)制藥2018年公告顯示，中聯(lián)集信提名陳建寧、宋稚牛、秦占軍、代會(huì)波為上市公司第五屆董事會(huì)董事候選人，提名唐國華、方小波為獨(dú)董候選人。這6人均當(dāng)選董事會(huì)成員。中聯(lián)集信雖然不持有嘉應(yīng)制藥股權(quán)，但通過表決權(quán)委托的形式取得了嘉應(yīng)制藥對(duì)應(yīng)16.01%股份的表決權(quán)。蹊蹺的是，持有嘉應(yīng)制藥12.68%股權(quán)的深圳老虎匯公司，卻只取得了一個(gè)獨(dú)立董事席位。

在華瀚健康的融資和資產(chǎn)剝離過程中，華創(chuàng)證券深入?yún)⑴c其中：一，企查查顯示，自2017年以來，華瀚健康旗下的貴州漢方藥業(yè)的股權(quán)多次被質(zhì)押給貴州興黔財(cái)富資本管理有限公司，后者是華創(chuàng)證券的二級(jí)子公司。興黔財(cái)富還曾是華瀚健康旗下泛特爾生物的股權(quán)質(zhì)權(quán)人，為漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司等股東方融資上億元;二，華創(chuàng)證券與華瀚健康管理層共同投資于剝離后的企業(yè)。例如德昌祥藥業(yè)，2019年8月，貴州明德康科技中心（有限合伙）接下德昌祥藥業(yè)的99.7%的股權(quán)。而貴州明德康科技中心（有限合伙）的大股東——興貴投資有限公司，又是華創(chuàng)證券的全資子公司;三，協(xié)助華瀚健康剝離資產(chǎn)在A股上市。在嘉應(yīng)制藥收購德昌祥藥業(yè)一事中，華創(chuàng)證券擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。嘉應(yīng)制藥市值小、業(yè)績差，股權(quán)高度分散、無實(shí)際控制人，是良好的借殼標(biāo)的。

華創(chuàng)證券除了擔(dān)任嘉應(yīng)制藥重大重組的財(cái)務(wù)顧問外，其全資子公司金匯財(cái)富還與中聯(lián)集信共同組建了共青城金匯康銘醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），后者還是廣東康慈醫(yī)院有限公司的大股東，持股25%。企查查顯示，廣東康慈的董事長為周崇科，而周此前還曾擔(dān)任華瀚健康執(zhí)行董事。

“巧合”的是，華創(chuàng)證券和華瀚健康均為黔籍企業(yè)。華創(chuàng)證券是華創(chuàng)陽安（600155.SH）的主要資產(chǎn)。公告顯示，上半年華創(chuàng)證券實(shí)現(xiàn)營收12億元、凈利潤2.58億元，其中證券投資收益對(duì)其營收的貢獻(xiàn)近半。

債權(quán)人聯(lián)手股東博弈前管理層

進(jìn)入2019年，華瀚健康的退市風(fēng)險(xiǎn)明朗化。今年2月份，鄧杰在港證券賬戶被凍結(jié)。目前距10月末時(shí)日無多，一旦確定被摘牌，諸多股東和債權(quán)人將“陪葬”。壓力之下，包括二股東虎豹集團(tuán)、多位中小股東和債權(quán)人已行動(dòng)起來。7月中旬，虎豹集團(tuán)起訴華翰管理層侵吞資產(chǎn)，遲遲不公布財(cái)務(wù)報(bào)表，此舉得到了香港高院的支持。

債權(quán)人方面，華融和建銀國際持有的3.1億港元的華瀚健康可轉(zhuǎn)債面臨退出風(fēng)險(xiǎn)，因此也表現(xiàn)積極?！都t周刊》記者獲悉，已有債權(quán)人在內(nèi)地采取保全措施，向貴州法院申請(qǐng)凍結(jié)華瀚健康旗下的貴州基諾美醫(yī)藥資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)，這些企業(yè)的主要資產(chǎn)就是幾家醫(yī)院和泛特爾生物。

企查查顯示，今年5月底，基諾美醫(yī)藥資產(chǎn)價(jià)值24.2億港元的股權(quán)被貴州高院凍結(jié);華瀚健康在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)布局的旗艦項(xiàng)目——六盤水涼都醫(yī)院，華瀚持有68%，項(xiàng)目投資額近20億港元，大部分主體工程已完工，部分科室已開始運(yùn)營。企查查顯示，華瀚健康持有的68%股權(quán)已被六盤水中院司法凍結(jié)。至此，華瀚健康在港資產(chǎn)已基本被凍結(jié)，但因華瀚健康的主要業(yè)務(wù)和實(shí)物資產(chǎn)在內(nèi)地，除上述資產(chǎn)被凍結(jié)外，大部分已被剝離。

《紅周刊》記者通過多種方式采訪了包括鄧杰在內(nèi)的兩位華瀚健康管理層，受訪人要么稱已離職，要么未作回復(fù);《紅周刊》記者還致電了華融國際，一位女員工表示，關(guān)于華瀚健康相關(guān)問題，還需請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后再作答復(fù)。