P2P網(wǎng)貸平臺的“自動投標(biāo)”產(chǎn)品設(shè)計臺規(guī)性探索

摘要：利用互聯(lián)網(wǎng)和信息通信技術(shù)延展深化傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)金融模式近五年增速發(fā)展，以普惠金融為核心的P2P網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)具備廣泛的用戶基礎(chǔ)，真正將金融與實體經(jīng)濟切實有效的連接。2014年開始，互聯(lián)網(wǎng)金融連續(xù)5年出現(xiàn)在政府工作報告中，以“規(guī)范”“健康”“去風(fēng)險”作為核心關(guān)鍵詞，意味互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)將面臨最嚴(yán)格的監(jiān)管和變革。本文旨在討論監(jiān)管要求下，如何平衡“快理財”與“低風(fēng)險”共同需求的“自動投標(biāo)”產(chǎn)品設(shè)計模式。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)金融：P2P網(wǎng)貸：監(jiān)管合規(guī)：自動投標(biāo)

自“互聯(lián)網(wǎng)金融元年”開始，2014年互聯(lián)網(wǎng)金融首次登上政府工作報告，“促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，完善金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制”是金融體制改革中的一大方向。2015年，“新業(yè)態(tài)”的快速成長也得到了充分肯定。自2016年起，隨著迸發(fā)式的業(yè)務(wù)增長，“風(fēng)險”也悄然而來，至2018年，政府提出“健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管，提升監(jiān)管效能”，訂立了“嚴(yán)監(jiān)管…‘重規(guī)范”的發(fā)展基調(diào)。

一、P2P網(wǎng)貸的監(jiān)管歷程

2015年7月，人行會同工信部、公安部、銀、證、保監(jiān)會等十部委發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，制定行業(yè)基本法，首次明確個體網(wǎng)絡(luò)借貸機構(gòu)信息中介性質(zhì)及信息服務(wù)本質(zhì)，監(jiān)管主體為銀監(jiān)會，有效遏制行業(yè)野蠻增長，填補監(jiān)管空白。

隨著監(jiān)管政策逐步趨嚴(yán)，2016年4月，專項整治拉開帷幕，由國務(wù)院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》，整治違法違規(guī)行為，防范風(fēng)險，建立監(jiān)管長效機制，促進(jìn)有序發(fā)展。此后，針對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)，一系列監(jiān)管辦法陸續(xù)出臺，從《業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（2016年8月）全面規(guī)范網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)準(zhǔn)許及紅線規(guī)避的相關(guān)要求，到《信息披露個體網(wǎng)絡(luò)借貸標(biāo)準(zhǔn)》（2016年10月）和《自律管理規(guī)范》（2016年10月）關(guān)于中介機構(gòu)對用戶、監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會需完整公開信息披露出明確要求，以及銀監(jiān)會發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》（2017年2月）和《資金存管系統(tǒng)/業(yè)務(wù)規(guī)范》（2017年9月）均對機構(gòu)具體接入商業(yè)銀行資金存管業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范，從本質(zhì)上防范資金挪用風(fēng)險。并由專項整治辦發(fā)布《關(guān)于開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管測評工作的通知》（2017年11月）為銀行開展資金存管業(yè)務(wù)提供資質(zhì)規(guī)范。緊隨其后的《借貸合同要素規(guī)范》（2017年9月）為網(wǎng)貸機構(gòu)線上借貸業(yè)務(wù)的實質(zhì)合同依據(jù)建立法律保障途徑?；ヂ?lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組與中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會相輔相成，督促機構(gòu)對接信息披露公共平臺、信用信息共享平臺，遵守債務(wù)催收自律公約、營銷和宣傳活動自律公約，杜絕并化解風(fēng)險，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展。

針對防范風(fēng)險、規(guī)范整頓行業(yè)亂象出臺了一系列措施之后，網(wǎng)絡(luò)借貸中介機構(gòu)從自身實際情況出發(fā)，進(jìn)行深入的整改，合規(guī)備案工作逐步進(jìn)入安排部署階段。自中國銀監(jiān)會、工信部、工商總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于印發(fā)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引的通知》（2016年11月）后，各項風(fēng)險整治和業(yè)務(wù)合規(guī)工作均如火如荼地展開。2017年6月，人行等17個部門發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治清理整頓工作的通知》，明確風(fēng)險清理整治工作的各項時間節(jié)點及工作要求。同年8月，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布《關(guān)于落實清理整頓下一階段工作要求的通知》，出臺具體實施依據(jù)。2017年12月，工作組再次發(fā)布《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治整改驗收工作的通知》，按照時間計劃進(jìn)一步明確整治工作的推進(jìn)過程，并對債權(quán)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險備付金、資金存管等關(guān)鍵性問題做出進(jìn)一步的解釋說明，并規(guī)定2018年6月全部備案完成的時間要求。2018年8月，工作組發(fā)布《關(guān)于開展P2P網(wǎng)絡(luò)借貸機構(gòu)合規(guī)檢查工作的通知》及《P2P合規(guī)檢查問題清單》，正式進(jìn)入監(jiān)管部門的合規(guī)檢查階段。

二、P2P網(wǎng)貸“自動投標(biāo)”監(jiān)管要求

銀監(jiān)會、工信部和公安部聯(lián)合發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》中對P2P網(wǎng)貸機構(gòu)的定位，信息中介僅可開展為借貸雙方提供、發(fā)布信息的“橋梁”業(yè)務(wù)。網(wǎng)貸機構(gòu)中的“自動投標(biāo)”功能即為用戶提供便捷資金出借的投標(biāo)工具。鑒于“中介機構(gòu)”的定位，監(jiān)管部門對此項業(yè)務(wù)開展多維度的監(jiān)管。

（一）嚴(yán)令不得歸集出借人資金，設(shè)立資金池

《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》第三條和《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》均規(guī)定“P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺應(yīng)落實信息中介性質(zhì)，不得設(shè)立資金池”，不得直接或間接歸集出借人的資金，“不得非法集資”。是否存在歸集資金設(shè)立資金池的行為，取決于用戶資金是進(jìn)入平臺自身賬戶后匹配項目還是直接進(jìn)入借款人資金賬戶。

從監(jiān)管角度出發(fā)，不歸集資金的要求必須配套以銀行資金存管的規(guī)定進(jìn)行實現(xiàn)，《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》第二十八條，“應(yīng)當(dāng)實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，并選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)”，這是杜絕資金池模式的行之有效的措施。同時，《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》第十二條（二）“為機構(gòu)開立網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管專用賬戶和自有資金賬戶，為出借人、借款人和擔(dān)保人等在網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管專用賬戶下分別開立子賬戶，確保客戶網(wǎng)絡(luò)借貸資金和網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)自有資金分賬管理”，借此來保障出借人賬戶資金的出賬必須是遵從正確的投標(biāo)指令而直接進(jìn)入借款人賬戶，與平臺自有賬戶沒有任何交叉。

（二）出借人應(yīng)充分認(rèn)知并自行決策投資行為

《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》第十四條“參與網(wǎng)絡(luò)借貸的出借人，應(yīng)當(dāng)具備投資風(fēng)險意識、風(fēng)險識別能力，擁有非保本類金融產(chǎn)品投資的經(jīng)歷并熟悉互聯(lián)網(wǎng)?！边@就要求，出借人必須在投資之前充分了解融資項目信貸風(fēng)險，并確認(rèn)具有相應(yīng)的風(fēng)險認(rèn)知和承受能力。同時，在出借人的應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)中，也對充分了解信息基礎(chǔ)上的自主投資應(yīng)自行承擔(dān)借貸產(chǎn)生的本息損失做出了規(guī)定。

這就要求網(wǎng)貸機構(gòu)首先要充分發(fā)揮信息中介的職能，對項目進(jìn)行詳細(xì)盡職調(diào)查，并“向出借人充分披露借款人、融資項目、風(fēng)險評估、未到期項目資金運用情況等有關(guān)信息”，不得“直接或變相向出借人提供擔(dān)?；蛘叱兄Z保本保息”，為出借資金的流通去向提供清晰的認(rèn)知渠道。需站在專業(yè)的角度，通過對出借人的基本財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗以及承受能力的信息收集，引導(dǎo)投資人對自身投資偏好做出認(rèn)知，理性投資。應(yīng)保障出借人充分的決策權(quán)，“未經(jīng)出借人授權(quán)，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)不得以任何形式代出借人行使決策。”

（三）留存用戶日志、交易記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)資料

《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》第十八條：“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)記錄并留存借貸雙方上網(wǎng)日志信息，信息交互內(nèi)容等數(shù)據(jù)。”記錄并妥善保存網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)活動數(shù)據(jù)和資料，保存期限為“自借貸合同到期起5年。”《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》也針對保管內(nèi)容進(jìn)行明確的規(guī)定，做出雙保險。

所有相關(guān)數(shù)據(jù)資料的保留，一是為了留存借貸相關(guān)用戶和中介機構(gòu)的行為軌跡，做到用戶操作、資金的有跡可循。二是為了留存借貸行為的法律鏈條，最大限度保障出借人的合法權(quán)益。

三、P2P網(wǎng)貸平臺“自動投標(biāo)”產(chǎn)品設(shè)計要點

基于上述監(jiān)管要求，網(wǎng)貸平臺為了滿足目前出臺的監(jiān)管要求，在設(shè)計“自動投標(biāo)”產(chǎn)品時，必須符合以下“四項充分”原則。

（一）網(wǎng)貸平臺需充分進(jìn)行信息披露

網(wǎng)貸平臺應(yīng)自覺遵守相關(guān)監(jiān)管部門及行業(yè)自律協(xié)會關(guān)于網(wǎng)貸信息披露的各項要求及規(guī)范，按照真實、及時、全面的原則進(jìn)行標(biāo)的及借款人的信息披露工作，做到不隱、不瞞、不缺的“三不要求”，為出借人充分知情打好基礎(chǔ)。

（二）滿足出借人的充分知情權(quán)，并自行決策投資行為

在嚴(yán)格執(zhí)行信息披露規(guī)范的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步做好用戶的風(fēng)險教育工作，告知出借人不僅僅追求較高的收益率，促進(jìn)出借人充分認(rèn)知自身的財務(wù)狀況以及面臨的風(fēng)險，做出合理決策。并結(jié)合信息披露情況，從兩個方面同時人手，形成“推”與“拉”共同作用的合力，確保出借人謹(jǐn)慎投資。

（三）設(shè)計“自動化”產(chǎn)品，充分滿足出借人投資需求

在實施“自動投標(biāo)”產(chǎn)品時，應(yīng)充分調(diào)研出借人關(guān)于自動類產(chǎn)品的需求，設(shè)計多樣化的投資要求，從功能上做好針對滿足出借人自身需求設(shè)置的引導(dǎo)。并需保障充足的試用期，以此多渠道、多層次收集用戶反饋，實現(xiàn)可以滿足絕大多數(shù)用戶要求的功能。

（四）充分利用銀行資金存管功能，在任何情況下均不觸碰用戶資金

嚴(yán)格遵守《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》，與銀行系統(tǒng)進(jìn)行全面對接，借助銀行資金存管功能，以指令的方式實現(xiàn)資金在出借人和借款人賬戶中的直接流轉(zhuǎn)，嚴(yán)格劃分網(wǎng)絡(luò)借貸平臺與用戶賬戶之間的界限，堅決杜絕任何觸碰用戶資金的行為。

P2P網(wǎng)貸平臺中的自動投標(biāo)工具是為用戶提供較大便利的增值功能，故它存在的前提必須是完全滿足相關(guān)監(jiān)管部門與行業(yè)自律協(xié)會的合規(guī)規(guī)范，在此基礎(chǔ)上，探討相關(guān)設(shè)計模式與原則。隨著監(jiān)管政策的進(jìn)一步明確，該功能將不斷改進(jìn)與完善，用以更大限度的滿足用戶需求。

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作者簡介：

楊潔，陜西金開貸金融服務(wù)有限公司，陜西西安。