• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論公司董事會(huì)的權(quán)力來源

    2019-09-10 09:47:14陳百川
    青年生活 2019年28期
    關(guān)鍵詞:公司治理董事會(huì)

    陳百川

    摘要:近代公司制度自創(chuàng)立起就與政治有著千絲萬縷的聯(lián)系,這也是公司憲治論的基本觀點(diǎn);隨著公司生產(chǎn)的擴(kuò)大,兩權(quán)分離成為現(xiàn)實(shí),董事會(huì)或基于效率,或基于公司利益的維護(hù),成為近代以來公司治理的核心。但是,當(dāng)下中國(guó)公司法律制度中,其權(quán)力分配結(jié)構(gòu)偏向于將權(quán)力上移給股東會(huì),而并沒有尊重董事會(huì)的權(quán)力?;诠菊鲁?,股東會(huì)對(duì)于董事會(huì)的授權(quán)是公司董事會(huì)權(quán)力產(chǎn)生的來源,這種授權(quán)應(yīng)被維護(hù)和尊重。

    關(guān)鍵詞:董事會(huì); ?權(quán)力來源; ?公司憲治論; ?公司治理

    一、避不開的憲治性——從公司起源說起

    公司是歷史發(fā)展而來的法律制度,一般認(rèn)為,近代公司結(jié)構(gòu)制度來源于殖民公司。早期的公司(法人)并沒有所謂的商業(yè)和政治的區(qū)分。英國(guó)是最早建立起殖民公司的國(guó)家,1600年伊麗莎白一世頒發(fā)章程,允許商人、騎士等階層建立以殖民為主業(yè)的合股公司,包括著名的東印度公司等。此外,1606年,詹姆士一世也向北美頒發(fā)了兩家公司的特許,即弗吉尼亞公司和普利茅斯公司,其目的仍然是殖民統(tǒng)治。兩家公司的章程都規(guī)定了兩種理事會(huì),負(fù)責(zé)“最高管理和指導(dǎo)”,此后詹姆斯一世取消了理事會(huì),以理事會(huì)任命的總管來負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)公司,此形式被看作是早期以董事會(huì)為中心的公司治理的雛形。清末立法的理論指導(dǎo)和洋務(wù)運(yùn)動(dòng)的實(shí)踐,都是中國(guó)建立近代公司制度的起源。1867年在洋務(wù)運(yùn)動(dòng)背景下出臺(tái)的《聯(lián)設(shè)新輪船公司章程》,被視為中國(guó)首個(gè)近代公司章程,但在制度規(guī)定上只有諸如出資者權(quán)利義務(wù)等方面的規(guī)定,其內(nèi)部治理仍然是類似于晚晴商號(hào)的治理制度。此后鄭觀應(yīng)、鐘天緯等維新派在《申報(bào)》上詳細(xì)介紹了西方的公司董事會(huì)制度。如鐘天緯所述:“……每用銀至若干,即需董事會(huì)議允許簽名??傓k一人不能自專。凡董事數(shù)人同心,即可邀集大眾會(huì)議,或指駁賬目,或查核銀錢……即總辦之去留,亦唯眾論是聽?!惫局贫茸詣?chuàng)立和我國(guó)移植公司制度以來,就與政治有著千絲萬縷的關(guān)系,并非純粹存在于私法領(lǐng)域。此外,雖然中國(guó)最初在移植公司制度方面兢兢業(yè)業(yè),但是似乎對(duì)于公司制度本身的精神內(nèi)核的認(rèn)識(shí)有所偏差,時(shí)至今日中國(guó)公司法也忽視了董事會(huì)共治協(xié)商功能,而董事會(huì)的權(quán)力也沒有得到應(yīng)有的尊重。

    二、公司由誰控制

    在公司法研究中,法經(jīng)濟(jì)學(xué)占據(jù)主流地位,其中,“代理理論”和“交易成本理論”兩個(gè)流派最為盛行?!按砝碚摗睂⑵髽I(yè)生產(chǎn)中的各種契約總結(jié)為“契約束”,這意味著企業(yè)與個(gè)人之間的交換并無區(qū)別,“交易成本理論”認(rèn)為企業(yè)是一個(gè)層級(jí)管理結(jié)構(gòu);法經(jīng)濟(jì)學(xué)堅(jiān)持意思自治、契約自由原則,強(qiáng)調(diào)公司的私人自治和私法屬性,認(rèn)為公司就是私人之間因契約聯(lián)結(jié)在一起的個(gè)體集合,其邏輯結(jié)果是,“公司利益”被等同于“股東利益”的簡(jiǎn)單結(jié)合,在資本民主下,常常是控股股東和公司意志混為一談。

    然而某種程度來說,“現(xiàn)代公司就是一個(gè)國(guó)家的縮影”。對(duì)于公司制度的分析并不應(yīng)只有經(jīng)濟(jì)視角,因?yàn)楝F(xiàn)代公司中,尤其是大型、上市公司,已經(jīng)成長(zhǎng)為公共生活突出且強(qiáng)大的參與者,由此公司憲治論將公司視為類似于政治體的復(fù)合性組織。在實(shí)際生活中,除去經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以外,公司還扮演著管理機(jī)構(gòu)的角色,其主要功能在于規(guī)制公司組織形式和確定公司參與人的相關(guān)權(quán)利義務(wù),尤其在中國(guó),按照政府政策,執(zhí)行著調(diào)整性命令。“公司憲治論”理念有兩層意義。第一,對(duì)內(nèi)而言,公司憲治論被用于處理特定的公司內(nèi)部關(guān)系,即公司是一個(gè)表達(dá)個(gè)人選擇和做出集體決議的憲治機(jī)構(gòu)。第二,對(duì)外而言,國(guó)家被賦予涉及公民個(gè)人、團(tuán)體和組織的職責(zé)和權(quán)力,而公司洽是在這種更加廣泛的憲治背景下運(yùn)作的。我國(guó)公司法只承認(rèn)兩個(gè)正式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)——股東會(huì)與董事會(huì)。股東大會(huì)的決議,與公司基本規(guī)則和公司基本結(jié)構(gòu)事項(xiàng)有關(guān);而董事會(huì)做出的決議,對(duì)公司的日常管理運(yùn)營(yíng)意義重大,但不能改變公司的基本結(jié)構(gòu)。董事會(huì)作為公司權(quán)力的最高行使者是一個(gè)傳統(tǒng)原則,也是目前除了中國(guó)之外大多數(shù)國(guó)家和地區(qū)明確在成文法之中的表述。兩權(quán)分離的前提下,通常認(rèn)為董事會(huì)的權(quán)力是完整和最高的,股東不能越過董事會(huì)直接作出決策。

    然而,我國(guó)公司法的權(quán)力配置,仍然是股東本位思想下的規(guī)定,基于股東本位思想,在法條表述上直接賦予股東會(huì)諸多權(quán)力,而關(guān)于董事會(huì)的權(quán)力只規(guī)定了“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)”。一些行政規(guī)章的規(guī)定則更為激進(jìn),例如《上市公司章程指引》,將許多具體的戰(zhàn)略管理權(quán)力上移到了股東會(huì),卻忽視了強(qiáng)調(diào)共治、共管的董事會(huì)。忽視董事會(huì)的另一個(gè)事例是,2015年開始的寶萬之爭(zhēng),萬科管理層與寶能系公司展開了對(duì)萬科控制權(quán)的爭(zhēng)奪,全社會(huì)都在討論如何抵御敵意收購和“門口的野蠻人”,卻不從股東權(quán)利、董事會(huì)決議等方面公平對(duì)待公司控制權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)者,這折射出了一個(gè)默認(rèn)的現(xiàn)實(shí):董事會(huì)沒有得到應(yīng)有的尊重。

    我國(guó)公司法雖然也引進(jìn)了董事會(huì)制度,但顯然董事會(huì)所發(fā)揮的作用仍然十分有限,尤其是在國(guó)有公司,被移植的董事會(huì)制度在國(guó)有公司的土壤中難以有效適用,例如去年媒體競(jìng)相報(bào)道的“西安千億國(guó)企年輕董事長(zhǎng)”,千億國(guó)企的實(shí)際控制人為當(dāng)?shù)刎?cái)政局,其董事長(zhǎng)、董事的任命恐怕只是過場(chǎng)。

    關(guān)于國(guó)有公司董事會(huì)制度的問題較為特殊。雖然相對(duì)于其他公司與其他國(guó)家的規(guī)定,國(guó)有公司在現(xiàn)代公司治理中的權(quán)力分配較為保守,政府既是持有控股權(quán)的股東,又是在國(guó)內(nèi)無可爭(zhēng)議的政治代表,這種覆蓋面級(jí)廣的國(guó)有經(jīng)濟(jì)不符合任何標(biāo)準(zhǔn)分類。在其他國(guó)家,沒有哪個(gè)單一的股東能如此廣泛的持有國(guó)家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中企業(yè)的控制權(quán),而在中國(guó),國(guó)家作為股東實(shí)現(xiàn)了如此廣泛的控制權(quán),又由于企業(yè)的實(shí)際控制人或者直接在政府擔(dān)任要職,或者在共產(chǎn)黨內(nèi)有職務(wù),由此促成了企業(yè)利益和國(guó)家公共政策的一致,這種特殊性在國(guó)際上恐怕沒有過多經(jīng)驗(yàn)可供借鑒。

    三、股東會(huì)為何授權(quán)董事會(huì)

    公司是股東的財(cái)產(chǎn),還是一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體?這個(gè)問題的分歧,幾乎覆蓋了關(guān)于公司理論全部爭(zhēng)議。如果公司是股東的財(cái)產(chǎn),那么公司的核心目的就在于保護(hù)股東利益,董事、高管就是股東“手臂”的延伸,必須服務(wù)于股東的利益,所以公司董事會(huì)的配置模式必須圍繞著股東利益,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)也要控制在股東手中,此即所謂股東利益導(dǎo)向模式,也可以稱之為股東會(huì)中心主義。而“實(shí)體說”則認(rèn)為,公司有自身的利益,并非與股東渾然一體,董事和高管人員不僅僅基于委托在公司中任職,還應(yīng)當(dāng)是公司利益的守護(hù)者,股東只能通過選任董事、章程和訴權(quán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)自己股權(quán)的維護(hù)??梢栽囅耄绻轮皇谴砉蓶|意志,維護(hù)股東權(quán)利,那么何以存在面向公司的忠實(shí)義務(wù)。

    從公司起源來說,股東發(fā)起設(shè)立了公司,并以注冊(cè)資本向公司風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé),公司的一切權(quán)力或許就本該屬于股東。從政治學(xué)上而言,單一個(gè)體的開明體制領(lǐng)導(dǎo)者或許從某種程度而言更具效率:“假使能保證有一個(gè)好的專制君主,君主專制政體就會(huì)是最好的政府形式……這個(gè)諺語的假設(shè)是,在杰出人物手中的絕對(duì)權(quán)力將保證完善而明智地執(zhí)行政府的一切義務(wù)。好的法律將被創(chuàng)設(shè)并施行,壞的法律將得到改革?!钡牵瑢?duì)于現(xiàn)代企業(yè)來說,高度專業(yè)化的經(jīng)營(yíng)要求與極度分散化的股東形成了一個(gè)決策上的障礙。存在一些股東缺乏經(jīng)營(yíng)管理的能力,且主觀意愿上又不愿關(guān)注企業(yè)實(shí)際運(yùn)作,更多是作為一個(gè)投資者。且一般而言公司股東會(huì)一年內(nèi)只要少數(shù)幾次。但市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的自由競(jìng)爭(zhēng)在時(shí)間上不允許股東會(huì)臨時(shí)開會(huì)或授權(quán)。在這種情況下,公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行不得不委托給其他機(jī)關(guān)。理論上隨著公司生產(chǎn)的擴(kuò)大,股東財(cái)富最大化不能作為團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)型公司的決定性目標(biāo),原因在于,這樣會(huì)妨礙董事會(huì)承諾保護(hù)其他利益相關(guān)方的可信性,削弱其進(jìn)行公司特有投資的意愿。實(shí)質(zhì)上,英美法系與大陸法系的大多數(shù)國(guó)家,其公司治理模式逐漸都趨近于董事會(huì)中心主義,只是不同國(guó)家變遷的程度不同。

    當(dāng)公司的公共性越強(qiáng),社團(tuán)的意志與股東的意志的分離程度就可能越大,法律或者說公司治理理論應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)公司以更強(qiáng)大的獨(dú)立權(quán)力,使董事會(huì)擁有更大的決策權(quán),強(qiáng)公共性公司,例如國(guó)有公司、公開上市公司、非營(yíng)利性公司等,其內(nèi)部運(yùn)營(yíng)、權(quán)利義務(wù)配置方式就需要公司憲治論的引導(dǎo)。反之,如果一個(gè)公司只擁有弱公共性,那么強(qiáng)求其考慮公司利益,既不可能也不現(xiàn)實(shí),因?yàn)樵谶@種情況下公司利益約等于股東的個(gè)人利益(并不等于公司利益不存在),如獨(dú)資企業(yè)或一般的合伙企業(yè)都是如此。公司公共性(姑且如此稱呼)越強(qiáng),公司的自身利益表現(xiàn)得越明顯,公司的本質(zhì)就從“獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)集合”轉(zhuǎn)化為“獨(dú)立的公司人格、獨(dú)立的公司利益”。

    四、股東會(huì)如何授權(quán)董事會(huì)

    我國(guó)公司法既規(guī)定了公司章程設(shè)置的強(qiáng)行性,也規(guī)定了章程的修改流程,禁止股東的隨意修改。公司章程類似于國(guó)家中的憲法,是根本法,具有最高的法律效力,因此公司章程的效力高于公司內(nèi)部制度。除此之外,公司章程中由制定法或司法判例所創(chuàng)設(shè)的規(guī)則可以未經(jīng)公司成員的同意或參與而直接被選擇適用,這是公司憲治模式的必要特征。公司章程不僅是公司股東之間的合同,其含義要更深遠(yuǎn)一些。它體現(xiàn)著國(guó)家與公司以及公司內(nèi)部締約者之間的權(quán)利和責(zé)任的分配。依據(jù)章程設(shè)置的董事會(huì)制度,是一種代議制民主方式,是一種和直接民主的股東大會(huì)相對(duì)應(yīng)的間接民主,選舉代表、合議、負(fù)責(zé)產(chǎn)生最高管理者。

    直接民主是民主政治中第一個(gè)付諸實(shí)踐的理論。但是,直接民主與小國(guó)寡民天然結(jié)合在一起,更接近于當(dāng)今中國(guó)的村民自治。落實(shí)到國(guó)家整體中,其政治實(shí)踐顯然不能采取直接民主的方式。在這種情況下,代議制民主作為間接民主的形式出現(xiàn)了。所謂代議制民主就是人民“通過由他們定期選出的代表行使最后的控制權(quán)”。

    從政治學(xué)理論上來說,公民根據(jù)什么將權(quán)力轉(zhuǎn)移給統(tǒng)治者?較為合理的解釋最早由洛克提出,即人們將權(quán)力“讓渡”給統(tǒng)治者是以將來能隨時(shí)收回權(quán)力為條件的。在這個(gè)社會(huì)契約論的代理理論中,人們保留著最終的主權(quán)。所謂“讓渡”是把權(quán)力分為兩種性質(zhì)不同的部分:一部分能被個(gè)體所保留,而其余權(quán)力則成為“公共權(quán)力”,被授權(quán)代表所行使。

    本文認(rèn)為,董事會(huì)的權(quán)力來源于股東讓渡,是基于公司章程而做出的初次分配,公司法在此充當(dāng)了標(biāo)準(zhǔn)契約的角色。董事會(huì)的權(quán)力是基于公司憲章這一最高效力文件,那么他們可以并且應(yīng)當(dāng)行使被讓渡的權(quán)力,以此捍衛(wèi)公司權(quán)利。股東監(jiān)督董事會(huì)權(quán)力的方法只能是修改公司憲章,或者在選舉董事時(shí)用腳投票。他們不能自行行使本已授予給董事會(huì)的權(quán)力,即便股東有能力行使,就如同董事會(huì)同樣不能行使本已授予給股東大會(huì)的權(quán)力。

    此外,選舉是民主的一種形式,但不是民主的全部。民主實(shí)現(xiàn)的過程既應(yīng)該包括轟轟烈烈的選舉過程,也應(yīng)該包括選舉之后的監(jiān)督與協(xié)商。在公司法制度上,存在產(chǎn)生或影響權(quán)力關(guān)系結(jié)構(gòu)的其他途徑,即并非通過在公司章程中作出規(guī)定的明示方式,而是通過一種默示的方式。公司正式的內(nèi)部規(guī)則雖然重要,但是內(nèi)部規(guī)則不可能揭示公司權(quán)力的范圍和本質(zhì)的真正基礎(chǔ)規(guī)則的一切內(nèi)容。因此,必須在這些內(nèi)部規(guī)則之外的其他來源,或者在此背景中解讀和理解公司章程。而選舉之后的監(jiān)督與協(xié)商,更是董事會(huì)制度協(xié)調(diào)爭(zhēng)議的重要渠道?!盀槭裁次覀円茰y(cè)退出是最好的選擇,并圍繞這一推測(cè)構(gòu)建公司法體系,而不是圍繞發(fā)言的可能性呢……公司中的爭(zhēng)議不一定在法庭上發(fā)起或結(jié)束,過度依賴司法的爭(zhēng)議機(jī)制可能帶來負(fù)面效果……爭(zhēng)議原則能鼓勵(lì)股東去考慮非司法性質(zhì)的選擇,至少不將訴訟作為第一手段?!?/p>

    參考文獻(xiàn):

    任啟明:《重構(gòu)公司的公共性——一個(gè)憲政主義理論的視角》,《經(jīng)濟(jì)法研究》2013年總第12卷。

    鄧峰:《代議制的公司:中國(guó)公司治理中的權(quán)力和責(zé)任》,北京大學(xué)出版社2015年版,第11頁。

    鐘天緯:《輪船電報(bào)二事應(yīng)如何剔弊方能持久策》,載《皇朝經(jīng)世文三編》,第26卷。

    【澳】斯蒂芬·波特姆利:《公司憲治論——重新審視公司治理》,李建偉譯,法律出版社2019年版,第85頁。。

    江平:《現(xiàn)代公司管理機(jī)制是現(xiàn)代國(guó)家的縮影》,載《河北法學(xué)》1997年第5期。

    【澳】斯蒂芬·波特姆利:《公司憲治論——重新審視公司治理》,李建偉譯,法律出版社2019年版,第67頁。

    鄧峰:《代議制的公司:中國(guó)公司治理中的權(quán)力和責(zé)任》,北京大學(xué)出版社2015年版,第3頁。

    鄧峰:《代議制的公司:中國(guó)公司治理中的權(quán)力和責(zé)任》,北京大學(xué)出版社2015年版,第193頁。

    【英】約翰·密爾:《代議制政府》,商務(wù)印書館1982年版,第40頁。

    【美】克里斯多夫·M·布魯納:《普通法世界的公司治理:股東權(quán)力的政治基礎(chǔ)》,法律出版社2016年版,第78頁

    【英】約翰·密爾:《代議制政府》,商務(wù)印書館1982年版,第42頁。

    【美】克里斯多夫·M·布魯納:《普通法世界的公司治理:股東權(quán)力的政治基礎(chǔ)》,法律出版社2016年版,第75頁

    【美】克里斯多夫·M·布魯納:《普通法世界的公司治理:股東權(quán)力的政治基礎(chǔ)》,法律出版社2016年版,176頁

    猜你喜歡
    公司治理董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    中國(guó)機(jī)械工程雜志社第四屆董事會(huì)
    室內(nèi)裝潢宜儉樸宜居宜習(xí)宜養(yǎng)生
    公司治理對(duì)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的影響研究
    人間(2016年26期)2016-11-03 19:15:03
    我國(guó)家族信托的法律研究
    上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響
    久久久久久久精品吃奶| 国产精品永久免费网站| 日本精品一区二区三区蜜桃| 9热在线视频观看99| 亚洲欧美激情综合另类| 国产三级黄色录像| av在线播放免费不卡| 午夜两性在线视频| 国产精品一区二区免费欧美| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 国产亚洲欧美在线一区二区| tube8黄色片| 免费日韩欧美在线观看| 黄片播放在线免费| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 99在线人妻在线中文字幕 | 中文字幕人妻丝袜制服| 精品福利观看| 丰满迷人的少妇在线观看| 久9热在线精品视频| 99国产精品免费福利视频| 国产精品98久久久久久宅男小说| 后天国语完整版免费观看| 成人亚洲精品一区在线观看| 国产xxxxx性猛交| 国产成人精品久久二区二区免费| 久久草成人影院| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 他把我摸到了高潮在线观看| av视频免费观看在线观看| 妹子高潮喷水视频| 咕卡用的链子| 欧美另类亚洲清纯唯美| 亚洲av欧美aⅴ国产| 美女高潮到喷水免费观看| 国产一区有黄有色的免费视频| 免费日韩欧美在线观看| 看黄色毛片网站| 女人精品久久久久毛片| 黄色视频,在线免费观看| 精品国产一区二区三区四区第35| 国产精品1区2区在线观看. | 在线观看免费高清a一片| 亚洲精品乱久久久久久| 国产精品自产拍在线观看55亚洲 | 日韩欧美免费精品| 99re在线观看精品视频| 麻豆乱淫一区二区| 精品久久久久久久久久免费视频 | 久久久精品免费免费高清| 国产亚洲av高清不卡| 咕卡用的链子| 午夜久久久在线观看| 午夜精品在线福利| 1024视频免费在线观看| 99热只有精品国产| 两个人免费观看高清视频| 亚洲成人免费电影在线观看| 他把我摸到了高潮在线观看| 757午夜福利合集在线观看| 成年女人毛片免费观看观看9 | 色婷婷av一区二区三区视频| 叶爱在线成人免费视频播放| 亚洲久久久国产精品| 高清视频免费观看一区二区| 久久亚洲精品不卡| 国产又色又爽无遮挡免费看| 久久久久久免费高清国产稀缺| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 黄色a级毛片大全视频| 日韩有码中文字幕| av超薄肉色丝袜交足视频| 精品久久久久久久毛片微露脸| 欧美午夜高清在线| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| 亚洲欧美精品综合一区二区三区| 中文字幕av电影在线播放| 亚洲成国产人片在线观看| 美女 人体艺术 gogo| 亚洲人成电影观看| 男女免费视频国产| 老汉色av国产亚洲站长工具| 韩国精品一区二区三区| 亚洲欧美激情在线| 欧美激情久久久久久爽电影 | 新久久久久国产一级毛片| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 精品一区二区三区视频在线观看免费 | 91麻豆av在线| 欧美日韩黄片免| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 久热这里只有精品99| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 91精品国产国语对白视频| 国产亚洲精品久久久久5区| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 欧美激情久久久久久爽电影 | 黄片小视频在线播放| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 免费在线观看影片大全网站| 91九色精品人成在线观看| 91九色精品人成在线观看| 9色porny在线观看| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 亚洲熟女精品中文字幕| 国产精品成人在线| 高清毛片免费观看视频网站 | 婷婷成人精品国产| 欧美国产精品va在线观看不卡| 亚洲自偷自拍图片 自拍| 啦啦啦在线免费观看视频4| 淫妇啪啪啪对白视频| 成人三级做爰电影| 久久这里只有精品19| 99久久国产精品久久久| 国产成人影院久久av| 电影成人av| 91精品三级在线观看| 1024香蕉在线观看| 国产精品免费一区二区三区在线 | 成在线人永久免费视频| 他把我摸到了高潮在线观看| 精品国产一区二区三区四区第35| 男女午夜视频在线观看| 亚洲 国产 在线| 国产精品亚洲一级av第二区| 国产在视频线精品| 国产亚洲精品一区二区www | 热99久久久久精品小说推荐| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 久久久国产欧美日韩av| 久久人人97超碰香蕉20202| 女同久久另类99精品国产91| 欧美日韩av久久| 久久香蕉精品热| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 丁香六月欧美| 午夜福利乱码中文字幕| 免费看a级黄色片| 欧美黑人欧美精品刺激| 免费观看人在逋| 亚洲五月婷婷丁香| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 精品国内亚洲2022精品成人 | 精品视频人人做人人爽| 美女高潮到喷水免费观看| 1024视频免费在线观看| 国产精品亚洲av一区麻豆| 亚洲精品国产色婷婷电影| 国产精品久久久久成人av| 少妇粗大呻吟视频| 一进一出好大好爽视频| 精品国产乱码久久久久久男人| 久久香蕉激情| xxx96com| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 日韩成人在线观看一区二区三区| 一个人免费在线观看的高清视频| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 三上悠亚av全集在线观看| 日韩视频一区二区在线观看| 欧美中文综合在线视频| 韩国精品一区二区三区| 久久精品91无色码中文字幕| 热re99久久国产66热| 欧美av亚洲av综合av国产av| 亚洲av日韩在线播放| 成人18禁在线播放| 日韩欧美国产一区二区入口| 国产成人影院久久av| 国产成人免费无遮挡视频| tube8黄色片| 久久精品成人免费网站| 美女福利国产在线| 国产91精品成人一区二区三区| 久99久视频精品免费| 美国免费a级毛片| 精品一品国产午夜福利视频| 精品久久久久久电影网| 国产精品国产高清国产av | 在线观看免费高清a一片| 丁香欧美五月| 操出白浆在线播放| 午夜激情av网站| 深夜精品福利| bbb黄色大片| av国产精品久久久久影院| 一区二区三区国产精品乱码| 亚洲欧美一区二区三区黑人| www.999成人在线观看| 国产主播在线观看一区二区| avwww免费| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 亚洲片人在线观看| 美女午夜性视频免费| 久久亚洲精品不卡| avwww免费| 久久精品国产清高在天天线| 国产不卡一卡二| 亚洲视频免费观看视频| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 大型黄色视频在线免费观看| 妹子高潮喷水视频| 国产成人欧美| 一区二区三区激情视频| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 很黄的视频免费| 热99国产精品久久久久久7| av视频免费观看在线观看| 波多野结衣一区麻豆| 一级毛片精品| 国产又色又爽无遮挡免费看| 一区二区三区精品91| 真人做人爱边吃奶动态| 精品人妻偷拍中文字幕| 日本a在线网址| 日韩欧美在线二视频| 欧美日韩综合久久久久久 | 日本一二三区视频观看| 欧美高清成人免费视频www| 午夜影院日韩av| 岛国在线免费视频观看| 天堂影院成人在线观看| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 俄罗斯特黄特色一大片| 观看免费一级毛片| 99国产极品粉嫩在线观看| 乱人视频在线观看| 久久国产精品人妻蜜桃| 久久欧美精品欧美久久欧美| 99久久无色码亚洲精品果冻| 国产成人欧美在线观看| 国产探花极品一区二区| 国产av不卡久久| 一进一出抽搐动态| 少妇熟女aⅴ在线视频| 日韩欧美一区二区三区在线观看| 亚洲人成伊人成综合网2020| 黄色成人免费大全| 久久久国产精品麻豆| 97超级碰碰碰精品色视频在线观看| 国产精品98久久久久久宅男小说| 九九热线精品视视频播放| 国产成人欧美在线观看| 在线天堂最新版资源| 欧美一区二区国产精品久久精品| 校园春色视频在线观看| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 日本一二三区视频观看| 亚洲无线观看免费| 90打野战视频偷拍视频| 亚洲人成网站高清观看| 中文字幕人成人乱码亚洲影| 桃色一区二区三区在线观看| 一进一出抽搐gif免费好疼| 嫩草影院入口| 国产伦在线观看视频一区| 午夜福利欧美成人| 夜夜夜夜夜久久久久| 久久香蕉精品热| 欧美成人性av电影在线观看| 国产熟女xx| 99热只有精品国产| 99久国产av精品| 成人av一区二区三区在线看| 欧美zozozo另类| 99久久99久久久精品蜜桃| 久久中文看片网| 色av中文字幕| 日韩成人在线观看一区二区三区| 性色avwww在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 色噜噜av男人的天堂激情| 国产麻豆成人av免费视频| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 99热这里只有是精品50| 宅男免费午夜| 亚洲久久久久久中文字幕| 2021天堂中文幕一二区在线观| 嫁个100分男人电影在线观看| 搞女人的毛片| 在线免费观看的www视频| 桃色一区二区三区在线观看| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 午夜老司机福利剧场| 在线十欧美十亚洲十日本专区| a级毛片a级免费在线| 高潮久久久久久久久久久不卡| 免费看a级黄色片| 日韩亚洲欧美综合| 国产精品久久久久久久电影 | 国产精品久久久久久久电影 | 不卡一级毛片| or卡值多少钱| 丁香六月欧美| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 久久久久精品国产欧美久久久| 日韩成人在线观看一区二区三区| 美女高潮的动态| 欧美日韩综合久久久久久 | 欧美三级亚洲精品| 一边摸一边抽搐一进一小说| 一个人看的www免费观看视频| 国产一区二区激情短视频| 亚洲天堂国产精品一区在线| 在线观看一区二区三区| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 午夜免费成人在线视频| 熟女人妻精品中文字幕| 成人av一区二区三区在线看| 国产真实乱freesex| 麻豆成人av在线观看| 丝袜美腿在线中文| 岛国在线观看网站| 我要搜黄色片| 亚洲一区二区三区不卡视频| 乱人视频在线观看| 国产亚洲精品一区二区www| 十八禁网站免费在线| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 成年女人毛片免费观看观看9| 好男人电影高清在线观看| 欧美乱妇无乱码| 欧美区成人在线视频| 久久久久久久精品吃奶| 岛国在线观看网站| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 亚洲av五月六月丁香网| 99国产精品一区二区蜜桃av| 国内精品一区二区在线观看| 午夜免费观看网址| av女优亚洲男人天堂| 黄色丝袜av网址大全| 在线观看免费视频日本深夜| 亚洲片人在线观看| 黄片大片在线免费观看| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 黄色成人免费大全| 色吧在线观看| av女优亚洲男人天堂| 香蕉久久夜色| 免费av毛片视频| 成人性生交大片免费视频hd| 欧美绝顶高潮抽搐喷水| 国产精品久久久久久精品电影| 日韩有码中文字幕| 少妇熟女aⅴ在线视频| 久久久久久久久大av| 99在线视频只有这里精品首页| 日本一本二区三区精品| 亚洲av五月六月丁香网| 国产亚洲欧美在线一区二区| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 三级国产精品欧美在线观看| 叶爱在线成人免费视频播放| 日韩欧美国产在线观看| 亚洲乱码一区二区免费版| 国产成人av教育| 我的老师免费观看完整版| 毛片女人毛片| 动漫黄色视频在线观看| 国产精华一区二区三区| 精品一区二区三区视频在线观看免费| 久久午夜亚洲精品久久| 我的老师免费观看完整版| 1024手机看黄色片| 久久精品人妻少妇| 在线看三级毛片| 久久欧美精品欧美久久欧美| xxxwww97欧美| 日韩成人在线观看一区二区三区| 桃色一区二区三区在线观看| 色在线成人网| 特大巨黑吊av在线直播| 国产伦精品一区二区三区视频9 | 久久人人精品亚洲av| 国产日本99.免费观看| av中文乱码字幕在线| 色视频www国产| av中文乱码字幕在线| 日本黄色片子视频| 一a级毛片在线观看| 人妻久久中文字幕网| 啦啦啦免费观看视频1| 欧美丝袜亚洲另类 | 日韩中文字幕欧美一区二区| 十八禁人妻一区二区| 免费av不卡在线播放| 中亚洲国语对白在线视频| 国产精品1区2区在线观看.| 在线观看午夜福利视频| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | 国产淫片久久久久久久久 | 欧美又色又爽又黄视频| 成年免费大片在线观看| 久久久久亚洲av毛片大全| 日韩有码中文字幕| 国产av在哪里看| 两人在一起打扑克的视频| 男女午夜视频在线观看| 亚洲欧美精品综合久久99| 最新中文字幕久久久久| 天堂影院成人在线观看| 亚洲18禁久久av| 99热这里只有是精品50| 国产精品三级大全| 少妇的逼水好多| 欧美性感艳星| 国产毛片a区久久久久| 色播亚洲综合网| 女同久久另类99精品国产91| 男人和女人高潮做爰伦理| 我的老师免费观看完整版| 成人av在线播放网站| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 亚洲欧美激情综合另类| av国产免费在线观看| 久久伊人香网站| 精品国产美女av久久久久小说| 日韩欧美国产在线观看| 国产一区二区激情短视频| 久久久久久久久中文| 欧美性感艳星| 国产精品98久久久久久宅男小说| 免费观看的影片在线观看| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 欧美色视频一区免费| 在线观看av片永久免费下载| 美女高潮的动态| 啦啦啦免费观看视频1| 欧美中文综合在线视频| 黄片小视频在线播放| 国产色婷婷99| 淫秽高清视频在线观看| 欧美激情久久久久久爽电影| 中国美女看黄片| 精品不卡国产一区二区三区| 国产精品一区二区免费欧美| 91麻豆精品激情在线观看国产| xxx96com| 欧美黄色片欧美黄色片| 成人一区二区视频在线观看| 精品久久久久久久毛片微露脸| 99国产精品一区二区三区| 欧美在线一区亚洲| 女同久久另类99精品国产91| 男插女下体视频免费在线播放| 国产黄片美女视频| 青草久久国产| 欧美+亚洲+日韩+国产| 很黄的视频免费| 午夜免费成人在线视频| 国产单亲对白刺激| 国产免费av片在线观看野外av| 淫妇啪啪啪对白视频| 久久久久久大精品| 激情在线观看视频在线高清| 一本久久中文字幕| 午夜福利高清视频| 国产单亲对白刺激| 欧美午夜高清在线| 中文在线观看免费www的网站| 欧美黄色片欧美黄色片| 中文字幕高清在线视频| 欧美激情在线99| 久久精品91蜜桃| 精品熟女少妇八av免费久了| 精品久久久久久,| 内地一区二区视频在线| 99精品欧美一区二区三区四区| 国产伦精品一区二区三区四那| 制服丝袜大香蕉在线| av天堂中文字幕网| 亚洲人与动物交配视频| 少妇丰满av| 久久久精品大字幕| 午夜福利免费观看在线| 国产精品国产高清国产av| 国产亚洲精品久久久com| 日韩免费av在线播放| 99久国产av精品| 久久久久久久久大av| a级一级毛片免费在线观看| 国产精品女同一区二区软件 | 香蕉久久夜色| 午夜老司机福利剧场| 91字幕亚洲| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| www.999成人在线观看| 国产伦在线观看视频一区| 国模一区二区三区四区视频| 日韩欧美 国产精品| 国产单亲对白刺激| 国产成年人精品一区二区| 久久久久免费精品人妻一区二区| 欧美成人a在线观看| 日韩欧美 国产精品| 99久国产av精品| 亚洲精品色激情综合| 天堂av国产一区二区熟女人妻| АⅤ资源中文在线天堂| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 俺也久久电影网| 久久久久亚洲av毛片大全| 国产精品 欧美亚洲| 国产精品三级大全| 免费无遮挡裸体视频| 最近在线观看免费完整版| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 午夜久久久久精精品| 少妇的逼好多水| 欧美高清成人免费视频www| 欧美成人a在线观看| 日韩免费av在线播放| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 亚洲熟妇熟女久久| 天天一区二区日本电影三级| 最近在线观看免费完整版| 搡老岳熟女国产| 天堂网av新在线| 性色av乱码一区二区三区2| 国产午夜福利久久久久久| 很黄的视频免费| 黄色女人牲交| 亚洲成av人片在线播放无| 欧美成人一区二区免费高清观看| 日本免费一区二区三区高清不卡| 国产成人啪精品午夜网站| 国产一区二区激情短视频| 手机成人av网站| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 中文字幕人成人乱码亚洲影| 美女被艹到高潮喷水动态| 免费人成视频x8x8入口观看| 悠悠久久av| 亚洲avbb在线观看| 久久久国产精品麻豆| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 久99久视频精品免费| 国产主播在线观看一区二区| 一区二区三区国产精品乱码| 免费看十八禁软件| 神马国产精品三级电影在线观看| 日韩欧美国产在线观看| 我要搜黄色片| 1000部很黄的大片| 亚洲国产中文字幕在线视频| 淫秽高清视频在线观看| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 日本黄色片子视频| 波多野结衣高清作品| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 麻豆国产av国片精品| 国产精品香港三级国产av潘金莲| 一区二区三区国产精品乱码| 午夜老司机福利剧场| 亚洲美女黄片视频| 国产色婷婷99| 免费搜索国产男女视频| 午夜福利在线在线| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美 | 婷婷精品国产亚洲av| 亚洲人成伊人成综合网2020| 精品乱码久久久久久99久播| 成人永久免费在线观看视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 久久亚洲精品不卡| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 日本与韩国留学比较| 亚洲不卡免费看| 最近视频中文字幕2019在线8| 国产精品98久久久久久宅男小说| 99久久精品国产亚洲精品| 97超视频在线观看视频| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 午夜激情欧美在线| 99热只有精品国产| 国产精品国产高清国产av| 少妇人妻精品综合一区二区 | 床上黄色一级片| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 两人在一起打扑克的视频| 天堂动漫精品| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 三级毛片av免费| 免费av毛片视频| 一个人看视频在线观看www免费 | www日本黄色视频网| 麻豆一二三区av精品| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 亚洲国产精品sss在线观看| 中文字幕久久专区| 久久精品91无色码中文字幕| 精品久久久久久,| 国产欧美日韩精品一区二区| 午夜老司机福利剧场| 一级a爱片免费观看的视频| 一区二区三区国产精品乱码| 国产精华一区二区三区| 国产精品香港三级国产av潘金莲| netflix在线观看网站| 毛片女人毛片| 久久亚洲精品不卡| 国产成+人综合+亚洲专区| 欧美日韩福利视频一区二区| av欧美777| 一本综合久久免费| 熟女人妻精品中文字幕| 精品乱码久久久久久99久播| 少妇熟女aⅴ在线视频| 很黄的视频免费|