有限責任公司法人人格否認制度在訴訟中的適用

閆依依 馬博宜

摘要：近年來經(jīng)濟形勢的低迷，公司的設(shè)立、撤銷、分立、合并、破產(chǎn)已經(jīng)成為經(jīng)濟生活中重要的組成部分，確立公司法人人格否認否認制度，是實現(xiàn)經(jīng)濟社會有序進行、良性競爭的重要一環(huán)。法人人格否認制度在訴訟程序中的適用，是我國訴訟的一大進步，有利于促進法人人格否認制度的完善。

關(guān)鍵詞：法人人格否認制度;訴訟;適用

引言：

對于一個公司來說，財產(chǎn)的處分方式?jīng)Q定公司財產(chǎn)的歸屬和命運，也是對股東如何承擔責任的直接表現(xiàn)。在我國的《公司法》中只規(guī)定了法人人格否認中股東需要承擔連帶責任，但是并沒有明確規(guī)定股東所要承擔的責任是直接連帶還是間接連帶，這就需要在司法實踐中來進行完善。

一、法人人格否認制度的含義與法律依據(jù)

（一）法人人格否認制度的含義

法人人格否認制度起源古代羅馬法的人格理論，其最重要的特點在于人與人格的互相分離。日本學(xué)者森本滋曾說：“公司法人人格否認是指對照確立法人制度的目的，就某一公司而言，貫徹其形式的獨立性，被認定違反了公平正義的理念，并不應(yīng)該對該公司的存在給予全面的否定，而是在承認公司法人人格存在的同時，只就具體的案件否認其法人人格的制度，將該公司與其股東在法律上視為同一人格的制度?！狈ㄈ巳烁穹裾J制度，指為防止公司股東濫用法人獨立人格和保護公司債權(quán)人的利益，就某一具體法律關(guān)系中的某一特定的法律事實，否認法人的獨立人格與股東的有限責任，責令公司的股東或其他有關(guān)的責任人員對法人債權(quán)人直接負責的法律制度。

（二）法人人格否認制度在我國的法律依據(jù)

法人人格否認制度在我國的《公司法》、《民法總則》中均有規(guī)定。首先在《公司法》的第二十條中明確說明了公司股東不得通過濫用股東權(quán)利的方式損害本公司或者本公司其他股東的正當、合法利益，不得通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。如果股東通過上述行為給公司或者其他股東造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任;給公司債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。其次，在《民法總則》第八十三條中規(guī)定了營利法人的出資人通過濫用法人獨立地位和出資人有限責任，用逃避債務(wù)的方式來嚴重損害法人的債權(quán)人合法利益的，應(yīng)當對在本債權(quán)債務(wù)關(guān)系中本公司所應(yīng)承擔的債務(wù)承擔連帶責任。

二、法人人格否認制度在我國訴訟中的適用的理論基礎(chǔ)

（一）股東承擔責任的理論

關(guān)于法人人格否認制度股東承擔責任的理論中，學(xué)界主要有三種理論基礎(chǔ)。第一種理論，公司股東應(yīng)當承擔直接無限責任。這種觀點即不考慮股東是否具有過錯，只要股東濫用股東權(quán)利和法人獨立地位損害公司債權(quán)人利益，債權(quán)人就可以直接請求該股東承擔直接的連帶責任。第二種理論，公司股東承擔公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時剩余債務(wù)的補充賠償責任。這種理論表明公司具有獨立的人格，雖然股東濫用了自己所擁有的股東權(quán)利，但是只要在公司的財產(chǎn)足以清償全部債務(wù)的情形下，股東就不對相關(guān)的債權(quán)人承擔賠償責任責任，只有公司財產(chǎn)不足以清償相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系全部債務(wù)，股東才承擔賠償責任。第三種理論，公司股東應(yīng)當與公司共同承擔連帶責任。這種理論認為 公司法人人格否認制度的存在就是為了揭開法人神秘的面紗，讓公司中濫用股東權(quán)利與損害公司獨立地位的股東承擔自己應(yīng)當承擔的相應(yīng)責任，這時公司與其股東二者的人格自然應(yīng)當結(jié)合在一起，從而共同承擔連帶責任。

（二）證明責任分配的理論

在我國的民商事案件中，通常都是采用誰主張誰舉證的理論，只有在法律明文規(guī)定為舉證責任倒置的情形中，才適用舉證責任倒置。但是在法人人格否認的案件中，法律并沒有明文規(guī)定為舉證責任倒置的情形，但是如果適用默認的誰主張誰舉證的情形，對于權(quán)利主張人的舉證難度將會大大加大，因為在司法實踐中，由于公司具有獨立的人格，權(quán)利主張人很難通過公司查詢方式取得相應(yīng)的證據(jù)，因此，筆者與許多學(xué)者均認為應(yīng)當將其納入舉證責任倒置的范圍，由被告的公司與其股東證明自己不存在法人人格否認的情形。

三、法人人格否認制度在訴訟中的適用

在我國的司法實踐中，關(guān)于法人人格否認制度中當事人訴訟地位的確定主要分三種情形：第一，債務(wù)已經(jīng)由生效的法律文書確認，債權(quán)人另行提起公司人格否認訴訟的，股東為被告，公司為第三人。第二，法人人格否認訴訟與債權(quán)債務(wù)訴訟同時提起的，公司和股東為共同被告、第三，債務(wù)未經(jīng)生效的法律文書確認，債權(quán)人直接提起公司人格否認訴訟的，追加公司為共同被告。在上述三種情形中，如果認定公司與其股東或者關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成法人人格否認，那么在承擔債務(wù)的過程中，公司與其股東或者關(guān)聯(lián)公司之間就相關(guān)的債務(wù)作為債務(wù)人承擔連帶責任，債務(wù)人可以向任一債務(wù)人追償全部的債權(quán)，至于債務(wù)人之間的責任分擔，由債務(wù)人內(nèi)部自己確定。

在執(zhí)行程序中，當被執(zhí)行人通過設(shè)立新公司的方式將原公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新公司，利用公司法人獨立人格制度規(guī)避法律義務(wù)時，法院可以根據(jù)有關(guān)債權(quán)人的申請，裁定追加公司股東或者其他相關(guān)公司作為被執(zhí)行人。

四、小結(jié)

法人人格否認制度是一項歷史悠久的制度。在司法實踐中的有效適用，有利于保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益，促進市場經(jīng)濟的良性競爭與循環(huán);同時，法人人格否認制度在人民法院執(zhí)行程序中的適用，擴大了被執(zhí)行人的范圍，有利于緩解執(zhí)行難的問題，為人民法院的執(zhí)行工作提供了極大的便利。

參考文獻：

[1]徐沖.論法人人格否認制度在我國的適用[J].河北：河北企業(yè).2019.07

[2]孫啟南.論公司法人人格否認制度在民事強制執(zhí)行程序中的適用[D].重慶：西南政法大學(xué)》2016.03

[3]王慧芳.我國夫妻型公司及股東責任研究—公司人格否認制度的適用[D].江西：江西財經(jīng)大學(xué).2019.01