醫(yī)療器械商業(yè)公司并購重組中的財務風險與防范措施

摘要：并購重組是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展運行中一種常見的經(jīng)濟手段，既能夠?qū)⒍鄠€企業(yè)之間的資源和人員進行重組結(jié)合，也能夠?qū)ζ髽I(yè)自身結(jié)構和產(chǎn)業(yè)鏈流程進行優(yōu)化。近年來，國內(nèi)醫(yī)療器械市場正處于并購整合期，醫(yī)療器械商業(yè)公司在并購重組中如何更好地加強財務風險管控是一項重要內(nèi)容。本文將對并購重組中財務風險特征進行分析，以醫(yī)療器械商業(yè)公司并購重組為例，分析并購重組中存在的財務風險問題，并提出有效的應對方案和優(yōu)化措施，為醫(yī)療器械商業(yè)公司并購重組提供了事前、事中及事后的管理建議。

關鍵詞：醫(yī)療器械商業(yè)公司;并購重組;財務風險;防范措施

隨著醫(yī)改的縱深推進，醫(yī)療器械流通領域從原來的小且分散狀態(tài)轉(zhuǎn)為集中度快速提升，有較強資本實力的公司，例如上市公司或國有企業(yè)選擇外延及內(nèi)涵并舉的快速跑馬圈地模式，區(qū)域性的龍頭民營企業(yè)成為各方爭搶的標的，并購重組項目及規(guī)模在2014年～2018年達到了高峰。在憧憬美好未來的同時，并購公司應該對并購重組中的財務風險特征有充分的認知，對相應的財務風險進行充分調(diào)研及分析論證、制定防范措施，進而推進整合方案的制定及實施推進。

一、醫(yī)療器械商業(yè)公司并購重組中的財務風險特征

（一）復雜性

復雜性是醫(yī)療器械商業(yè)公司并購重組中財務風險所展現(xiàn)的主要特征，因為并購重組所涉及的內(nèi)容、流程眾多，且都要在保障兩方企業(yè)依舊處于穩(wěn)定運行狀態(tài)下才能繼續(xù)進行，需要提前進行對并購重組意向的確認，盡職調(diào)查，審計評估，可行性方案及并購后整合方案論證，在各方股東審批同意后再推進交割及整合等，這些流程相互關聯(lián)、環(huán)環(huán)相扣，且每一流程中都有著相應的審核標準和責任，決定著并購重組后公司的表決權、經(jīng)營管理等事項，一旦出現(xiàn)操作問題，直接影響公司的正常運行和合法地位。

（二）動態(tài)性

并購重組這一經(jīng)濟手段，不僅僅適用于中小企業(yè)進行資金、人才增強，從而提升公司整體的綜合能力和競爭能力，其也適合大型公司進行跨領域的產(chǎn)業(yè)、技術和項目的新嘗試，以及對產(chǎn)業(yè)結(jié)構鏈中缺乏內(nèi)容進行補充，然而理想是美好的，現(xiàn)實是骨感的，公司資金和人才管理并不是固定的，即便是在運行穩(wěn)定時期，也很容易受到經(jīng)濟市場資金運行周期的影響，更別說是在將固定管理制度打亂重組的情況下，所面對的不確定因素和變化性影響就更多，進而造成公司需要不斷依據(jù)申報情況、制度變化、資金運.轉(zhuǎn)情況，優(yōu)化并購重組的方案細節(jié)和方式，減少未來實施中所面臨的動態(tài)性因素，確保公司之間資金、人才的融合，維護公司正常運行和提升成長。

二、并購中的財務風險類型及防范措施

（一）價值評估風險

近年來，數(shù)家上市公司面臨商譽減值壓力，被質(zhì)疑是否選擇了恰當?shù)膬r值評估模型，是否充分考慮了政策變動影響。

1.關注業(yè)務的可持續(xù)性

醫(yī)療器械細分品類角度看，比如設備類銷售業(yè)務的可持續(xù)性相對較低，而耗材類銷售業(yè)務的可持續(xù)性較強。上游供應角度看，新拓展業(yè)務的廠商可能會較為頻繁的更換代理商，而知名廠商的長期合作代理商則較為穩(wěn)定。下游客戶角度看，銷售給商業(yè)公司的類似過票銷售行為可持續(xù)性較低，而直接與醫(yī)療機構合作且合作范圍較廣合作時間較長的公司業(yè)務可持續(xù)較強。團隊門檻角度，有服務技術團隊的公司的價值更高，黏性更好，則業(yè)務可持續(xù)較強，反之則較低。

2.選擇合適的恰當?shù)墓乐的Ｐ?，并分析比較不同模型下的估值差異的合理性

傳統(tǒng)的估值模型包括凈資產(chǎn)法、收益法、可比市場法、P/EEV/EBITDA等。在醫(yī)療器械商業(yè)公司并購中較為適用的是收益法和可比市場法。但可比市場法受市場冷熱影響較大，其中收益法的增長預期也會受市場冷熱預期的一定影響。故不能僅看單一模型下的估值，而是需要使用不同模型進行評估，并分析比較不同模型下的估值差異的合理性，甚至包括凈資產(chǎn)法的使用比對，從而增厚并購方的安全墊，降低商譽減值風險。

3.充分考慮政策及市場的影響

隨著國家醫(yī)改的縱深推進，醫(yī)療耗材的零加成，檢驗項目取消進口與國產(chǎn)試劑、不同檢驗方法之間的價格差異，醫(yī)療耗材和檢驗試劑的陽光采購平臺、兩票制及配送.商遴選等政策，均對各從業(yè)公司產(chǎn)生很大影響。故并購盡調(diào)中需要根據(jù)被并購公司情況充分分析未來可能實施政策對被并購公司盈利預測的影響。

4.關注原有的低成本費用是否可持續(xù)

部分民營的醫(yī)療器械商業(yè)公司的歷史實際凈利潤率很高，但其中包含了諸多并購后不可持續(xù)的因素，例如無息的股東借款，無償使用的個人房產(chǎn)辦公，不領取工資的股東，按較低標準繳納的社保及稅費等。上述的低成本在并購后基本都無法持續(xù)，故需要在價值評估中予以充分考量。

（二）合規(guī)風險

除了民營企業(yè)常見的稅務及社保繳納的合規(guī)風險外，醫(yī)療器械商業(yè)公司的并購還需關注兩票制合規(guī)、反商業(yè)賄賂合規(guī)、產(chǎn)品經(jīng)營合規(guī)等，例如“兩票制”和“營改增”的實施，使醫(yī)療器械企業(yè)原來的“過票”“虛開”等行為成了監(jiān)管的重點。

（三）并購企業(yè)的融資風險

公司必須有支撐并購戰(zhàn)略的財務戰(zhàn)略，否則后患無.窮。沒有足夠的資金，運用了不恰當?shù)娜谫Y方案，例如使用了較高的杠桿，較為激進的使用短期融資支持長期投資可能給并購企業(yè)本身帶來引火上身的風險。近幾年，數(shù)家上市公司在激進的并購重組后，面臨著資金鏈斷裂的風，險，以至于無法完成后期收購款項的兌付及整合，被迫清理收購項目。下述應對措施需要在制定融資策略時予以考慮。

1.大額的并購項目需要使用不同的支付組合方案，包括股權支付，股本增資，長期債權融資等。

2.收購款項的支付，建議分次支付。一方面，可以緩解公司的資金壓力，另一方面，也可以與并購的對賭指標聯(lián)動，敦促標的公司按盈利預測數(shù)據(jù)推進業(yè)務。

3.制定融資策略時，必須充分考慮資金市場供給的波動及風險，不能過于樂觀。同時，項目評估方案中也需充分考慮被并購企業(yè)后續(xù)業(yè)務增長所需資金需求的解決方案。一方面，并購中需要標的公司有一定的資金保有量，另一方面，需要在并購協(xié)議中約定后期的資金需求的解決方案，從而使公司后期的發(fā)展有資金支持，并且不給并購企業(yè)帶來更多的資金壓力。

（四）財務整合風險

統(tǒng)計分析顯示眾多失敗的項目，多數(shù)由于整合失敗而導致。財務整合也是其中關鍵模塊之一。

1.需要針對不同的業(yè)務模式，制定相對應的財務運營管控方案

如果使用商業(yè)公司的財務指標去要求一個創(chuàng)新模式的企業(yè)，沒有尊重該創(chuàng)新模式合理的成長周期及業(yè)務特點，會使創(chuàng)新模式的企業(yè)無法如預期成長，最終導致并購失敗。

2.外派財務總監(jiān)的作用

幾乎所有的并購公司都會將財務總監(jiān)的委派權納人自己囊中。也說明了財務總監(jiān)在并購后，財務整合以及其他整合中所起到的舉足輕重的作用。一方面，財務總監(jiān)需要以主動及開放的態(tài)度，去了解學習標的公司的業(yè)務特點，善于換位思考及溝通交流，管控于服務。另一方面，財務總監(jiān)在長期外派當中也需要謹記基本原則。做好與并購公司總部及被并購公司董事會的交流互通。

3.盡職并購方案中充分評估財務協(xié)同效應，并推進實施

例如：融資路徑共享及資金池的搭建等。財務共享中心也是財務整合的不二法寶，可以在低成本支出情形下快速推進統(tǒng)一財務管控及風險控制。財務機器人，供應鏈金融等也均為財務共享中心和并購后的財務整合提供支持。

三、小結(jié)

并購重組為企業(yè)所帶來的產(chǎn)業(yè)資源和經(jīng)濟利益是巨大的，可以通過并購重組迅速提高市場占有率或進人新的業(yè)務領域。但雙刃劍的另一面則是商譽減值風險、融資風險及整合風險等風險。其中所涉及的財務風險和經(jīng)濟風險都是極為復雜，醫(yī)療器械商業(yè)公司要明確并購重組中財務風險管理的重要性，絕不盲目跟從，科學化和系統(tǒng)化對并購方案進行評估和規(guī)劃，引入多元化的融資方式和機制，提升企業(yè)財務工作的質(zhì)量和效率，并同時建立起完善的風險防范制度，最大限度科學規(guī)避并購中醫(yī)療器械商業(yè)公司所面臨的風險，提升醫(yī)療器械商業(yè)公司整體的競爭能力水平，促進其在未來行業(yè)競爭中的發(fā)展速度，同時也推動整個醫(yī)療行業(yè)的快速發(fā)展和不斷地進步。

參考文獻：

[1]楊攀.企業(yè)并購重組中的財務及稅收問題研究[J].中國管理信息化，2019，22（18）：35-36.

[2]申愛萍.企業(yè)并購重組中的財務風險與防范策略分析[J].中國集體經(jīng)濟，2019（22）：136-137.

[3]王麗華.論企業(yè)并購重組方案及財稅處理方法[J].納稅，2019，13（17）：12+14.

作者簡介：

周晶，國藥控股股份有限公司，上海。