《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》帶來哪些影響？

郭施亮

一方面是不斷增強中介機構(gòu)勤勉盡職的作用，并為各首發(fā)申請人以及相關(guān)中介機構(gòu)提供了有效的對照參考；另一方面則是借此提升發(fā)行審核透明度，并逐漸強化信息披露的質(zhì)量水平，為國內(nèi)資本市場的健康發(fā)展保駕護航。

IPO發(fā)行規(guī)則與審核流程，往往影響到企業(yè)IPO發(fā)行的結(jié)果與命運。近日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，實際上對相關(guān)問題給予了更細化的說明與解釋，且對過會后市場關(guān)注的敏感問題以及難點問題進行了解答，而《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》也被市場認為是IPO發(fā)行審核透明度的一次實質(zhì)性的提升，甚至為未來科創(chuàng)板的推出奠定了基礎(chǔ)。

有哪些亮點

今年3月25日晚間，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。從這一份《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》內(nèi)容分析，牽涉到50條的問題解答，且針對性強、適用性廣，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題，各首發(fā)申請人和相關(guān)中介機構(gòu)可對照適用。

從《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》內(nèi)容分析，涉及問題較多，且針對性強，并對市場比較關(guān)注、比較敏感的問題給予了解釋。其中，備受熱議的，包括對賭協(xié)議、鎖定期安排、實際控制人認定、三類股東核查與披露要求、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及重大違法行為認定等問題。

其中，以對賭協(xié)議為例，則重點強調(diào)投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排，原則上要求發(fā)行人在申報前清理。不過，從具體操作上，仍然有著靈活性對待的操作。

例如，當同時滿足以下這幾個要求時，可以不進行清理：

其一，發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人。

其二，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定。

其三，對賭協(xié)議不與市值掛鉤。

其四，不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

再以三類股東核查與披露為例，從《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》內(nèi)容中，對三類股東核查與披露要求有著嚴格的規(guī)定。其中，不僅要求中介機構(gòu)核查確認公司控股股東、實際控制人以及第一大股東不屬于“三類股東”，發(fā)行人應(yīng)該按照首發(fā)信息披露準則要求對“三類股東”進行信息披露，而且應(yīng)該核查確認發(fā)行人的“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)等。由此一來，從《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》內(nèi)容中，實際上也對“三類股東”有著更嚴謹?shù)男畔⑴兑蟆?/p>

除此以外，市場更關(guān)注的，則是企業(yè)過會之后的業(yè)績變臉問題，例如部分企業(yè)過會之后，業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的跡象，輕則下滑30%以內(nèi)的空間，多則出現(xiàn)50%以上的空間。

不過，在《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》內(nèi)容中，對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生下滑的現(xiàn)象給予了解釋。例如，對于過會后最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%的，或預(yù)計下一個報告期業(yè)績數(shù)據(jù)出現(xiàn)逾50%降幅的，暫不予安排核準發(fā)行的事項。至于過會后最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%的，而且預(yù)計下一個報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將會超過30%的，雖然沒有不予安排核準發(fā)行的要求，但會要求發(fā)行人提供最近一期至下一個報告期乃至全年主要經(jīng)營狀況及財務(wù)數(shù)據(jù)的專項分析報告等，從《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中，對經(jīng)營業(yè)績下滑現(xiàn)象仍然給予了重視，并會存在具體的解釋，為各首發(fā)申請人以及相關(guān)中介機構(gòu)提供了具體的對照參考。

帶來哪些影響

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的發(fā)布，具有一定的標志性影響意義。具體而言，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

首先，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》牽涉的問題較多、比較貼近市場，且適用性強、專業(yè)指引參考性高，為各首發(fā)申請人以及相關(guān)中介機構(gòu)提供了有效的對照參考。實際上，無論從近年來市場熱議的對賭協(xié)議，還是市場關(guān)注度較高的鎖定期安排，抑或是同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題，都是市場關(guān)注度高且急需提供有效的對照參考，而《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》則為發(fā)行人、中介機構(gòu)等提供了有效的參考。

其次，在國內(nèi)資本市場逐漸從核準制向注冊制過渡的過程中，股票市場需要實現(xiàn)真正意義上的市場化、法治化改革，仍需要有嚴格、謹慎的參考標準。其中，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》牽涉到的問題，多為市場關(guān)注度很高的問題，且覆蓋范圍較廣，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的發(fā)布，實際上有利于提升未來發(fā)行審核的透明度，從一定程度上提升審核效率與審核質(zhì)量，并為信息披露提供高質(zhì)量的更新，增強市場化改革的效果。

除此以外，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》選擇在這個時間點發(fā)布，還具有一定的歷史意義。

或為科創(chuàng)板鋪路

當下，正處于國內(nèi)資本市場加快向市場化改革的關(guān)鍵時間點，對于近年來備受市場熱議的科創(chuàng)板，更是被賦予了國內(nèi)資本市場改革與創(chuàng)新試驗田的特殊使命。

值得一提的是，對于科創(chuàng)板而言，其核心亮點有不少。其中，包括試點注冊制度、放寬漲跌幅限制、同股不同權(quán)的嘗試等。但是最為點睛的地方，莫過于上交所設(shè)立科創(chuàng)板，并試點注冊制度，而注冊制度屬于高度市場化的產(chǎn)物，既然選擇科創(chuàng)板進行注冊制試點，那么就需要強化企業(yè)信息披露的質(zhì)量，并增強發(fā)行審核的透明度等，以從真正意義上推動股票市場的市場化與法治化改革效果。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。

對于這項規(guī)定的理解，《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》顯示，“一種業(yè)務(wù)”可界定為“同一類別業(yè)務(wù)”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)。

發(fā)行人確屬在一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，在最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合以下標準，可認定符合創(chuàng)業(yè)板主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的發(fā)行條件：

1.主要經(jīng)營的一種業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額的比重不超過30%。

2.主要經(jīng)營的一種業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重不超過30%。

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的發(fā)布，或意在為科創(chuàng)板鋪路，一方面是不斷增強中介機構(gòu)勤勉盡職的作用，并為各首發(fā)申請人以及相關(guān)中介機構(gòu)提供了有效的對照參考；另一方面則是借此提升發(fā)行審核透明度，并逐漸強化信息披露的質(zhì)量水平，為國內(nèi)資本市場的健康發(fā)展保駕護航。

（特別提示：以上分析僅供參考，據(jù)此入市，風險自擔。）