*ST金泰保殼難

董忱

8月9日，*ST金泰對(duì)外發(fā)布公告稱，公司原籌劃現(xiàn)金收購(gòu)福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司（簡(jiǎn)稱：麥凱智造）51%股權(quán)，由于公司與交易方就交易的核心要素未能達(dá)成一致意見，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

記者注意到，自2014年恢復(fù)上市后，*ST金泰曾經(jīng)兩度謀求重組，卻均以失敗告終。本次重組再次失利也意味著，*ST金泰保殼之路更加艱難，最終能否免于退市，我們將密切關(guān)注。

退市風(fēng)險(xiǎn)加大

提起*ST金泰，老股民都很熟悉，2012年連續(xù)42個(gè)漲停，使它成為中國(guó)股市漲停板時(shí)間最長(zhǎng)的一只股票，隨后又連續(xù)7個(gè)跌停后被停牌，因此，股民稱其為“妖股”。

*ST金泰是山東一家化學(xué)制藥行業(yè)的企業(yè)，主要從事于醫(yī)藥的研發(fā)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、生產(chǎn)、銷售，及投資管理、房地產(chǎn)中介服務(wù)等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括：化學(xué)制劑藥品、租金等。擁有濟(jì)南金達(dá)藥化有限公司等8家全資、合資及控股子公司。

公司實(shí)控人為黃俊欽，黃俊欽是國(guó)美零售創(chuàng)始人黃光裕的胞兄，17年前，當(dāng)時(shí)為尋求一個(gè)融資的平臺(tái)，黃俊欽正式入主*ST金泰，但公司由于連年虧損、業(yè)績(jī)不振讓黃俊欽夢(mèng)想落了空。

因2010年、2011年、2012年連續(xù)三年虧損，*ST金泰股票自2013年5月14日起暫停上市。

此后，*ST金泰為恢復(fù)上市再次謀劃業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，最終確定了黃金珠寶貿(mào)易的轉(zhuǎn)型方向。公司于2013年8月在香港成立全資子公司金泰集團(tuán)國(guó)際有限公司，開展黃金珠寶貿(mào)易業(yè)務(wù)，盈利能力得到恢復(fù)。

2014年8月6日，*ST金泰在上交所恢復(fù)上市。當(dāng)日公司公告，擬募資16億元補(bǔ)充黃金珠寶貿(mào)易業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)資金，并培育大數(shù)據(jù)等新業(yè)務(wù)。

恢復(fù)上市之后，*ST金泰依然還是沒有擺脫業(yè)績(jī)萎靡的狀態(tài)。財(cái)報(bào)顯示，*ST金泰在2015年至2018年間，凈利潤(rùn)連續(xù)4年同比大幅下滑。

值得注意的是，由于公司2017年度、2018年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，2018年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元，因此再度被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

而公司2018年年報(bào)也被出具了非標(biāo)意見，原因之一為“公司本部經(jīng)營(yíng)困難，不能按規(guī)定履行納稅義務(wù)，職工的薪酬和社保費(fèi)未按時(shí)發(fā)放和繳納，拖欠職工的薪酬以及欠繳社保費(fèi)、稅款及滯納金合計(jì)8659.1萬(wàn)元?！?/p>

這意味著，如果*ST金泰2019年繼續(xù)虧損，將有可能再度被暫停上市。事實(shí)上，*ST金泰今年一季度仍然未扭虧為盈，2019年一季度，該公司凈利潤(rùn)虧損273.53萬(wàn)元，同比下滑26.57%。

今年上半年公司負(fù)責(zé)人曾對(duì)外表示，為了爭(zhēng)取撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示，除了繼續(xù)開展房屋出租業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)以外，將積極收購(gòu)麥凱智造51%股權(quán)來提升公司的經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。

如今間隔短短的幾個(gè)月時(shí)間，重組就宣告失利，且1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，留給*ST金泰的時(shí)間或許真不多了。

努力未果

為提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，*ST金泰曾經(jīng)做過多次努力，今年2月12日召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》的議案》，發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱，擬籌劃采用現(xiàn)金方式收購(gòu)麥凱智造51%股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商，標(biāo)的公司100%的股權(quán)的預(yù)估值為6億元。

外界都認(rèn)為此次重組成功的可能性比較大，但讓人意想不到的是，僅隔半年，就終止了重組事項(xiàng)。

根據(jù)此前公告披露，麥凱智造成立于2009年11月，是一家兒童汽車安全座椅制造商，經(jīng)營(yíng)范圍包括嬰童文化產(chǎn)品、嬰童汽車安全座椅、嬰童推車、嬰童學(xué)步車、嬰童智能玩具、嬰童益智玩具、嬰童電動(dòng)玩具、嬰童電子產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷售等。

彼時(shí)雙方曾做出業(yè)績(jī)對(duì)賭，標(biāo)的公司承諾在2019—2021年度的凈利潤(rùn)分別不低于0.52億元、0.63億元、0.75億元。若實(shí)際完成金額低于承諾利潤(rùn)金額，則由補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，如果麥凱智造在2019年度承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)后，*ST金泰還需在3個(gè)月內(nèi)收購(gòu)公司剩余49%的股權(quán)。標(biāo)的公司100%股權(quán)估值不高于在標(biāo)的公司2020年度承諾利潤(rùn)數(shù)的13倍市盈率。

值得關(guān)注的是，在*ST金泰公告上述重大資產(chǎn)重組提示公告前，公司股價(jià)已連續(xù)三個(gè)交易日上漲，累計(jì)漲幅近12%。公告發(fā)布后，該公司股價(jià)再度獲得多日上漲，5個(gè)交易日累計(jì)漲幅約14%。

事實(shí)上，*ST金泰在2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入545.33萬(wàn)元，歸股凈利潤(rùn)虧損1016萬(wàn)元。如果成功實(shí)現(xiàn)重組麥凱智造，并且標(biāo)的公司在2019年能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，在不考慮公司其他業(yè)務(wù)影響的情況下，僅此一項(xiàng)收入或?qū)⒅鲜泄緦?shí)現(xiàn)扭虧。

*ST金泰在當(dāng)時(shí)公告中表示，如公司完成本次股權(quán)收購(gòu)，標(biāo)的公司麥凱智造將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。若《框架協(xié)議》中的業(yè)績(jī)承諾條款等實(shí)現(xiàn)，預(yù)計(jì)將提升公司盈利能力。

不過，這種樂觀僅僅維持半年，8月8日晚間宣布結(jié)束。對(duì)于終止重大資產(chǎn)重組的原因，公司表示由于與交易對(duì)方就交易的核心要素遲遲未能達(dá)成一致意見，若繼續(xù)推進(jìn)本次重組無法達(dá)到雙方預(yù)期，存在較大的不確定性，決定終止。

此外，公司還承諾將于終止本次重大資產(chǎn)重組公告披露后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)此，本刊記者第一時(shí)間聯(lián)系了*ST金泰，辦公室相關(guān)工作人員稱，對(duì)于重組事宜的具體情況不清楚，這是高層的最終決定，一切以對(duì)外公告為準(zhǔn)，對(duì)于下一步的打算公司正在籌劃中。

保殼壓力大

因連續(xù)虧損，*ST金泰被暫停上市后，忙于恢復(fù)上市進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，向黃金珠寶貿(mào)易轉(zhuǎn)型。

公司于2013年8月在香港成立全資子公司金泰集團(tuán)國(guó)際有限公司，開展黃金珠寶貿(mào)易業(yè)務(wù)。

但是，自其恢復(fù)上市后的5年時(shí)間里仍難逃業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的噩夢(mèng)。

公司負(fù)責(zé)人稱，2018年，*ST金泰受國(guó)際黃金價(jià)格波動(dòng)較大影響，基于風(fēng)險(xiǎn)控制，未開展黃金珠寶貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司開展的房屋出租業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)收入較少，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)較少，歸母凈利潤(rùn)下降幅度較大。

這個(gè)時(shí)候*ST金泰為了迫切謀求業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，而急于通過并購(gòu)轉(zhuǎn)型發(fā)展，但最終也以失利告終。

在此番重組麥凱智造失利前，2016年4月，*ST金泰曾因籌劃重大事項(xiàng)進(jìn)行短暫停牌，后于當(dāng)年5月公告擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

直至2016年8月，*ST金泰公告稱，公司原擬購(gòu)買的重組標(biāo)的為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺(tái)的公司，因政策變化，交易雙方未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案而終止，這是*ST金泰自恢復(fù)上市后的第一次重組但未成功。

為進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，*ST金泰又繼續(xù)推進(jìn)了重大資產(chǎn)重組事宜，并將重組標(biāo)的資產(chǎn)更改為北京靜安物業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“靜安物業(yè)”）100%的股權(quán)、北京雙行線廣告有限公司（下稱“北京雙行線”）90%的股權(quán)、上海安瑞信杰互動(dòng)廣告有限公司（下稱“上海安瑞”）100%的股權(quán)。

因靜安物業(yè)的業(yè)務(wù)為房產(chǎn)出租，北京雙行線、上海安瑞的業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告，上述三項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單，公司預(yù)計(jì)相關(guān)工作量不大，能夠在停牌期限屆滿前完成重組相關(guān)預(yù)案的相關(guān)工作。經(jīng)中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查后，實(shí)際的審計(jì)、評(píng)估工作量與之前預(yù)計(jì)的不一致。公司經(jīng)與中介機(jī)構(gòu)討論后，預(yù)計(jì)無法在8月11日前完成重組相關(guān)預(yù)案。經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2019年4月26日，*ST金泰因業(yè)績(jī)持續(xù)兩年虧損而遭“披星帶帽”，若2019年不能扭損，將有可能再度被暫停上市。

面對(duì)多次重組失利，面對(duì)保殼壓力，*ST金泰下一步還會(huì)有怎樣的動(dòng)作呢？大家拭目以待。