探討私募基金類公司風控類項目審計

牛騰飛

2018年4月27日，央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》。2018年7月20日，央行發(fā)布《關于進一步明確規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務指導意見有關事項的通知》并進行說明，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》并公開征求意見，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法（征求意見稿）》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規(guī)定（征求意見稿）》并公開征求意見。隨著資管新規(guī)落地，整個金融市場迎來大的變革，作為金融領域里不可或缺的一員，私募基金行業(yè)也面臨著諸多的待調整問題。如何合規(guī)的運營私募基金公司，圍繞私募基金公司風險控制審計也是未來審計專業(yè)人員需要更多研究的課題。本文就私募基金類公司主要風險控制項目審計業(yè)務進行分析，并就審計項目的主要關注重點進行探討。

一、審計項目的主要介紹

按照我國《公司法》、《中華人民共和國證券投資基金法》和相關法律法規(guī)規(guī)定，私募基金公司名稱可以使用“風險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權投資基金、投資基金、資產管理、投資管理”等字樣，私募基金公司按照產品分類可以分為股權類、證券類和其他類私募公司，其中股權類私募公司主要為：投資管理、資產管理、股權投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資咨詢。證券類私募公司主要為：投資管理、資產管理。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求，在協(xié)會已登記備案的私募基金管理人需提交經審計的年度財務報告（其中包括針對私募基金公司的風險控制專項審計等）。

二、審計項目的實施環(huán)節(jié)

（1）承接業(yè)務前的業(yè)務盡職調查。審計工作按照協(xié)會要求是必須進行的，在正式開展業(yè)務審計工作之前，審計人員可以通過詢問、觀察等方式進行背調。調查重點主要關注公司的設立行為是否合規(guī)（公司名稱、經營范圍、注冊資本金要求、法人和主要高管的任職資格要求、歷史沿革梳理、相關會計政策和估計、關聯(lián)方關系等），相關經營業(yè)務是否已備案（《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》）等。另外，還應該與被審計單位充分溝通，主要了解公司的內控情況、戰(zhàn)略目標和在運營過程中的具體管控事項等，管理層和員工的崗位職責、風控意識以及對突發(fā)事件的應急預案等內容。

（2）風險識別和評估。審計人員可根據(jù)盡職調查的主要情況，運用相關審計方法對被審計單位進行全方位風險歸類和識別，專業(yè)判斷審計風險的切入點，并根據(jù)風險類別進行技術評估，從而選擇出最佳的風險應對措施。

（3）擬定具體審計方案。在對被審計單位充分盡調和風險識別評估后，審計人員可以根據(jù)審計分組情況進行優(yōu)勢資源搭配。在制定審計方案的時候，要求做到總體審計策略適當、具體審計目標合理、審計總體風險可控等。

（4）審計抽樣和內控測試環(huán)節(jié)。因為私募基金類公司是近幾年我國的新興行業(yè)，其審計方法從行業(yè)大類上看，可參照金融或類金融機構執(zhí)行，在審計樣本的選擇上按照被審計單位具體屬性分類，通過行業(yè)類別分析和量化公司樣本，為審計抽樣提供合理保證。在對被審計單位進行內控測試時，審計人員應充分了解其業(yè)務構成，通過穿行測試、實質性及符合性測試等手段，獲取被審計單位具體業(yè)務資料的情況，客觀合理的評價被審計單位的內部控制情況。

三、審計項目的重點分析

私募基金公司屬于金融特殊行業(yè)，“募、投、管、退”是私募類公司的主要核心經營內容，包括公司募資過程中的合規(guī)情況、投資環(huán)節(jié)的制度執(zhí)行情況、投后管理的全面性以及基金項目清算的完整性。在執(zhí)行業(yè)務審計過程中，審計人員應該對公司是否按照《企業(yè)會計準則——基本準則》、《金融企業(yè)會計制度》和其他各項會計準則及其他相關規(guī)定進行財務相關確認和計量，并在此基礎上編制出財務報表（主要審計重點應為：各項計提準備的依據(jù)、實收資本的合理性、關聯(lián)交易的真實性與合規(guī)性等）;在具體業(yè)務的操作上有無按照《中華人民共和國證券投資基金法》和相關法律法規(guī)執(zhí)行等。

四、審計項目的評價指標

（一）主要業(yè)務風控體系的建立和規(guī)范情況

在執(zhí)行業(yè)務審計過程中，判斷被審計單位風控體系的建立，主要通過收集企業(yè)的相關管理制度、觀察和詢問企業(yè)的法人治理結構等進行。有無建立完善的風險控制相關制度，相關制度是否符合國家相關法律法規(guī)，制度的建立是否根據(jù)公司的具體情況進行完善等，均是在業(yè)務審計過程中要考慮的部分。在公司的法人治理結構中，風險管理組織體系穿插于董事會、監(jiān)事會、高級管理層和相關經營管理層中，具體執(zhí)行部門包括了主要業(yè)務經營部門、風險管理部門和相關業(yè)務后臺綜合管理部門等，通過對法人治理結構的分析，能有效掌握公司是否已經建立具體決策和業(yè)務管理、業(yè)務執(zhí)行和相關監(jiān)督以及其他風控部門的風險管理聯(lián)動體系。

（二）主要業(yè)務風控執(zhí)行水平評價

在執(zhí)行業(yè)務審計過程中，通過實質性測試等手段，能夠真實的審計出公司在具體業(yè)務執(zhí)行過程中，是否已經按照相關制度執(zhí)行，做到各類業(yè)務的規(guī)范化、制度化和程序化，使具體業(yè)務均合規(guī)有效，做到標準化管理。通過對操作規(guī)程的穿行測試，判定管理模式;通過對風控制度的穿行測試，可以關注到業(yè)務循環(huán)中風控部門職能的細化，全過程業(yè)務的風控水平等。業(yè)務審計過程中，還應該關注公司是否有完善的教育培訓制度。金融是個不斷學習不斷進步的行業(yè)，各類新業(yè)務和管理模式只有通過不斷學習，通過崗位的再教育和培訓等，才能樹立職工的職業(yè)榮譽感和崗位責任感，進而降低公司的經營風險。

五、審計項目的風險判定

在業(yè)務審計執(zhí)行過程中，審計人員需要通過發(fā)現(xiàn)問題找出風險所在，并與公司主要人員充分溝通后，提出切實有效的解決辦法等。主要包括：

（一）公司主要管理制度方面

在執(zhí)行穿行測試、實質性測試后，如果發(fā)現(xiàn)公司各項制度有不完善，存在部分制度未建立、制度不健全、執(zhí)行力度不夠或者流于形式等情況，審計人員應當直接與公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員溝通，要求其提出相關解決措施并盡快落實，因為該類行為會直接影響到審計的專業(yè)判斷，進而影響審計結果的合理性和真實性。

（二）公司主要業(yè)務流程方面

在獲取到被審計單位主要經營業(yè)務的流程設計圖和相關資料后，應該直接通過內控循環(huán)審計等手段，判斷其是否以主要經營事項和流程為基礎，是否遵循業(yè)務的經營治理需要，是否能保證各項制度穿插于業(yè)務流程設計過程中，各項制度環(huán)節(jié)均有監(jiān)督和審核機制，主要關鍵控制點存在專項監(jiān)督審核等。

（三）公司內控制度執(zhí)行方面

在公司的經營過程中，因為內控制度的執(zhí)行成本較大，所以一般公司可能會存在內控制度評價與監(jiān)督機制不健全等情況。主要表現(xiàn)在公司各項內控制度沒有對應的評價和激勵機制，進而轉化為內控制度流于形式;受制于經營管理水平、內控制度的建立程度以及操作人員水平等方面，對于內控制度形成了審計實務操作風險等。

六、審計項目的結論建議

針對私募基金公司的專項審計有別于傳統(tǒng)審計項目，其主要審計內容是公司的各項經營風險管理、主要期間財務報告等，要求根據(jù)審計結果提出其風險管理系統(tǒng)的適當性和有效性，后期通過被審計單位的自行整改能很好的達成審計目的等，在具體審計業(yè)務執(zhí)行過程中，主要建議如下：

（一）督促公司建立健全各項風險管理制度

作為金融類運營公司，私募基金公司應該建立一套適合自身發(fā)展的企業(yè)目標與核心的風控管理機制，樹立合規(guī)意識。在借鑒其他金融機構成熟的內控管理制度基礎上，創(chuàng)新出最適合自身發(fā)展的科學內控管理制度。

（二）按照風險管理制度建立配套的管控機制

制度的建立離不開各種配套管理機制，私募基金公司應該構建和諧生態(tài)鏈，在主要風險管理制度的基礎上，建立和健全配套補充機制，增強風控管理功能，進而保障各項制度能切實有效的執(zhí)行到位。

（三）梳理業(yè)務流程，建立完善配套業(yè)務流程管理模式

公司應該建立健全機構內部控制機制，在公司內部充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會、各級管理層、內部審計以及風控部門的作用，為保障機構內部控制機制的有效性提供基礎條件，還應該通過關鍵崗位職責分離、輪崗制、相互監(jiān)督等加強內控體系的建設。

（四）加強學習，通過素質建設和管理，搭配出最強陣容

業(yè)務模式的復雜、創(chuàng)新和風險等特性，要求私募基金公司管理層、經營層和關鍵崗位人員均要掌握一定的風險管理業(yè)務知識，在具體業(yè)務操作中，要有高于常人的認知和判斷能力。公司應通過行之有效的學習制度，加強各級管理和操作崗位人員專業(yè)素質建設，提高各類風險防范能力，使公司能在復雜多變的金融行業(yè)中始終合規(guī)的運營。

（五）有獎有懲，賞罰分明

公司應該建立獎懲制度，通過各類考核和評價結果，切實有效的執(zhí)行，方能維護公司主要層級的管控權利，合理有效的保障各層級主體權利，從而降低公司的各類經營和管理風險。

總而言之，私募基金公司作為國內市場經濟金融行業(yè)的重要組成部分，在支持實體經濟發(fā)展，促進經濟增長模式轉換，推動產業(yè)升級換代等方面發(fā)揮著積極作用。如何有效保障該類公司審計業(yè)務質量、降低審計風險，發(fā)揮審計監(jiān)督為宏觀決策服務的職能，是每一個審計人都需要切實關注的重點。