股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)

關(guān)鍵詞 股權(quán)確認(rèn) 合法股東權(quán)益 法律救濟(jì)

作者簡介：郝向輝，河南明商律師事務(wù)所。

中圖分類號(hào)：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.036

隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，各類投資活動(dòng)變得極為活躍，在此過程中，股權(quán)確認(rèn)不明及合法股東權(quán)益被侵犯的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，為了保證我國經(jīng)濟(jì)體制的健康發(fā)展，必須對(duì)股權(quán)確認(rèn)及合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)給予高度的重視 。

一、股權(quán)確認(rèn)

通常情況而言，只有確認(rèn)了股東身份，才能行使相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，因而，必須對(duì)股東身份的一些具體內(nèi)容進(jìn)行明晰，才能探討相關(guān)的法律問題 。

（一）股東含義的規(guī)定

我國有關(guān)股東概念的法律主要為《公司法》，而《公司法》中對(duì)于股東的概念規(guī)定較為模糊，在《公司法》第四條中規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，只是對(duì)股東相應(yīng)的權(quán)利進(jìn)行了規(guī)定，而并未界定股東的概念。通常情況下，股東主要指的是可以直接對(duì)公司進(jìn)行投資，擁有公司一定份額資產(chǎn)，能夠轉(zhuǎn)讓、繼承公司并能夠享有公司的各類權(quán)力并需要履行公司相關(guān)義務(wù)的個(gè)體。

（二）股權(quán)的性質(zhì)

我國法律中對(duì)于股權(quán)的性質(zhì)進(jìn)行了規(guī)定，股權(quán)是一類較為特殊的權(quán)利，因公司的存在而脫離了傳統(tǒng)的物權(quán)和債權(quán)。現(xiàn)如今，我國有關(guān)股權(quán)性質(zhì)的理論主要分為以下幾類：所有權(quán)說、債權(quán)說、社員權(quán)說與獨(dú)立民事權(quán)利說等。在幾種主流的學(xué)說中，獨(dú)立民事權(quán)利說綜合了各類權(quán)利，將股權(quán)界定成一類特殊的權(quán)利形態(tài)，獨(dú)立于其他權(quán)利之外，是我國現(xiàn)今相關(guān)行業(yè)的主流學(xué)說。

我國《公司法》中規(guī)定，公司中法律人格的物質(zhì)基礎(chǔ)就是股東投入的資金，而投入的資金形成的股份，就是投資者必須擁有的股東資格。就此而言，某個(gè)主體若想擁有股東的身份，首先必須對(duì)公司進(jìn)行投資，投資之后，雖然投資者失去了投入的資金，但投資者可以通過投入的資金獲取相應(yīng)的權(quán)利，也就是股權(quán)，簡而言之，投資者通過資金投入換取公司的股權(quán)。由此可見，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)是公司股權(quán)的基本內(nèi)容 。就此而言，在司法工作中如果想要對(duì)股東的身份進(jìn)行判斷，首先必須了解其是否存在向公司投入資金的行為，從而判斷其是否具有股權(quán)。

（三）股權(quán)確認(rèn)的法律規(guī)定

現(xiàn)階段我國的各類投資活動(dòng)中，股東身份的確認(rèn)是一種比較普遍的糾紛，常見于各類有限責(zé)任公司當(dāng)中。判斷股東身份的主要依據(jù)就是前文中所提到的是否存在向公司進(jìn)行資金投入的行為。在我國相關(guān)法律的規(guī)定中，投資者即使沒有投入資金或投資過程存在問題依舊可以擁有股東的身份，但如果想真正獲得合法股東身份，就必須補(bǔ)充尚未投入的資金 。

一般來說，股東必須向公司投入資金，但確認(rèn)股東身份的條件并不完全取決于資金 。例如，某些公司在進(jìn)行登記時(shí)將某些沒有投資的個(gè)體進(jìn)行了股東身份的認(rèn)證，該個(gè)體雖未投資但仍具有股東身份。但這種經(jīng)過私下協(xié)商得出的協(xié)定很容易引發(fā)日后公司與股東之間的矛盾，因此，股東身份及股權(quán)確定的主要因素仍是資金的投入。

二、股東權(quán)益的法律救濟(jì)

通常，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般不會(huì)引起糾紛，但某些情況下，例如一方偽造了相關(guān)人員的簽名，這種情況下必然會(huì)使得股東的權(quán)益受到損害，需要依賴于法律的救濟(jì)。為保證其流程順利進(jìn)行，首先要明確股東權(quán)益及其法律救濟(jì)的相關(guān)內(nèi)容。

（一）股東權(quán)益的概念

股東權(quán)益也稱為股東權(quán)或股權(quán)，泛指公司股東享有的各項(xiàng)權(quán)益，根據(jù)概念的不同可分為廣義與狹義兩種。廣義上的股東權(quán)益，主要指的是股東在公司中擁有的各種權(quán)利;而狹義上的股權(quán)，一般指的是股東因其股東身份而享有的權(quán)利，具體包括從公司收獲經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。通俗的說，股權(quán)就是由于投資者向公司投資，進(jìn)而成為公司股東而享有的權(quán)利 。

（二）股東權(quán)益的法律特征

1.股東權(quán)益具有資格性

某個(gè)主體若想擁有公司道德股東權(quán)益，就必須獲得公司的股東資格，成為股東權(quán)益的主體。一般來說，股東權(quán)益就是具有股東資格的人才能享有的權(quán)利，不具備股東資格的人就無法享有公司的股東權(quán)益。某個(gè)主體獲得股東資格的方式一般而言就是向公司投入資金，通過財(cái)產(chǎn)所有權(quán)交換股東權(quán)益，可以這樣說，只有投入資金，才能獲得股東權(quán)益;反之，沒有想公司投入資金，就無法獲得股東資格，也就無法享有股東權(quán)益。但這一概念并不絕對(duì)，向公司投入資金未必能獲得股東資格，只有合法的投資才能獲得股東資格，享有股東權(quán)利。

2.股東權(quán)益具有綜合性

《公司法》中規(guī)定，狹義的股東權(quán)益主要包括通過股東身份從公司獲得個(gè)人利益及參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。前者主要包括請(qǐng)求分配股利、向公司索取剩余財(cái)產(chǎn)及參與股份轉(zhuǎn)讓等;后者主要包括管理公司事務(wù)、出席股東大會(huì)并參與表決、瀏覽公司各類文件及監(jiān)督其他股東等權(quán)利。二者既是獨(dú)立的個(gè)體又是統(tǒng)一的整體，共同組成了股東權(quán)益。根據(jù)前文的介紹，股東權(quán)益即非物權(quán)也非債權(quán)，是一種獨(dú)立的權(quán)利形態(tài)，綜合性較強(qiáng)。

3.股東權(quán)益隸屬于公司

我國民法規(guī)定，公司成立后需要自行經(jīng)營，其盈余或虧損都必須自行負(fù)責(zé)，并承擔(dān)起相應(yīng)的民事責(zé)任。換句話說，一家公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利及經(jīng)營管理權(quán)利都是獨(dú)立的，但就實(shí)際情況而言，公司是無法自行經(jīng)營并負(fù)擔(dān)盈虧的?！豆痉ā分姓J(rèn)為，公司是一個(gè)團(tuán)體，是公司中各個(gè)成員為獲得利益結(jié)合而成，是股東為獲得利益將資金交予相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行經(jīng)營管理的工具，各項(xiàng)權(quán)利和責(zé)任在法理上雖然隸屬于公司本身，但公司無法自行承擔(dān)，需要借助股東完成。例如，公司獲得的利潤需要分配給股東，公司倒閉時(shí)剩余的財(cái)產(chǎn)也需要交還給股東，公司的經(jīng)營管理需要股東運(yùn)營，綜上所述，股東的權(quán)益其實(shí)就是公司的權(quán)益，只是公司將原本隸屬于自身的權(quán)益交予了股東 。

（三）股東權(quán)益的具體內(nèi)容

根據(jù)前文的介紹，股東權(quán)益主要包括財(cái)產(chǎn)權(quán)與管理權(quán)兩類，財(cái)產(chǎn)權(quán)是股東權(quán)益的重點(diǎn)，是股東向公司投入資金的主要目的，而管理權(quán)是實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)權(quán)的手段 。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可分為以下幾類：

1.權(quán)利目的

根據(jù)股東行使權(quán)利的目的，股東權(quán)益可以分為自益權(quán)與共益權(quán)，自益權(quán)是股東為了保證自身的經(jīng)濟(jì)利益所行使的權(quán)利 。例如獲得股票、參與股份轉(zhuǎn)讓、參與股利分紅及參與公司剩余財(cái)產(chǎn)分配等;而共益權(quán)是為保證公司股東共同利益所行使的權(quán)利，例如參與股東大會(huì)并進(jìn)行表決、監(jiān)督其他股東等。

2.權(quán)利主體

根據(jù)權(quán)利行使的主體，股東權(quán)益可以分為普通權(quán)益與特別權(quán)益，普通權(quán)益指的是所有股東都可享有的權(quán)利，而特別權(quán)益指的是某些特殊的股東才可擁有的權(quán)利，特別權(quán)益在公司的有關(guān)條文中一般都有所規(guī)定，相關(guān)法律不會(huì)對(duì)此作出規(guī)定。

3.權(quán)利性質(zhì)

根據(jù)權(quán)利性質(zhì)的不同，股東權(quán)益可分為固有權(quán)和非固有權(quán)，固有權(quán)指的是根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定每個(gè)股東必須擁有的權(quán)利，公司不得予以剝奪，而非固有權(quán)則可根據(jù)公司的相關(guān)條文進(jìn)行規(guī)定，部分股東才可擁有。

4.行使方式

根據(jù)權(quán)利行使方式的不同，股東權(quán)益可分為單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)，單獨(dú)股東權(quán)指的是單獨(dú)股東可以行使的權(quán)利，例如參與表決、參與紅利分配等;而少數(shù)股東權(quán)指的是需要一定數(shù)量的股東才能形式的權(quán)利，例如召開股東大會(huì)等。

（四）股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)方式

我國對(duì)于股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)方式主要是民事訴訟，通過相應(yīng)的補(bǔ)償與懲罰保障合法股東權(quán)益，主要以下包括兩種制度：

1.股東直接訴訟制度

這一制度指的是股東為了保證自身合法權(quán)益向其他股東或直接向公司提起的訴訟，造成的結(jié)果由股東自身承擔(dān)。

2.股東代表訴訟制度

這一制度是當(dāng)公司的高管出現(xiàn)有損公司利益的行為時(shí)，由一個(gè)或多個(gè)股東代表向該高管提起的訴訟，也被稱作派生訴訟。

三、有關(guān)股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)的具體案例分析

（一）案件內(nèi)容

2005年四月份，林某注冊(cè)了某蘇州臺(tái)資企業(yè)，并任命王某作為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)該公司的運(yùn)營與管理，該公司經(jīng)過兩年左右的發(fā)展，形成了較為完善的客戶網(wǎng)絡(luò)，此時(shí)，王某收到了利益的驅(qū)使，使用違法手段奪取了林某的股東身份。在2007年八月份，王某偽造了林某的簽名，將該公司的股份轉(zhuǎn)讓給了另一家在我國臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)的公司，之后將臺(tái)灣省公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到了王某在香港的一家公司，經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，王某取代林某成為了該企業(yè)的實(shí)際股東。后來這一情況被林某發(fā)現(xiàn)，于是林某向蘇州市中級(jí)人民法院提起訴訟，法院根據(jù)相關(guān)法律作出判決，王某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，但林某提出的認(rèn)定自己為該企業(yè)的股東的要求卻被駁回。法院給出的理由是：依照我國法律，外資企業(yè)的股東身份及股權(quán)歸屬應(yīng)根據(jù)相關(guān)審查單位給出的有關(guān)記載進(jìn)行認(rèn)證，記錄中沒有認(rèn)證股東身份的其他人或組織提起訴訟，要求確認(rèn)其股東資格與股權(quán)的，人民法院應(yīng)告知通過行政復(fù)議亦或是行政訴訟進(jìn)行處理，堅(jiān)持起訴者應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

（二）案件分析

在這一案件中，王某偽造了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，奪取了林某的合法股東身份，林某提出訴訟后，法院卻駁回了林某要求認(rèn)定自己為該公司股東的要求，造成這一結(jié)果的主要原因是相關(guān)的法律條例存在紕漏，沒有針對(duì)具體情況進(jìn)行規(guī)定，故此受害者林某無法通過司法途徑確認(rèn)自身股東資格及股權(quán)，無法維護(hù)自身的合法權(quán)益。因此，現(xiàn)有的法律法規(guī)應(yīng)該得到改善，法院在進(jìn)行判決時(shí)應(yīng)明確受害者的合法股東身份及股東權(quán)益，以保護(hù)合法權(quán)益為先。

（三）案件思考

公司股權(quán)的確認(rèn)必須以股東是否向公司投入資金作為依據(jù)，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的股東權(quán)益遭到損害的問題，應(yīng)該加強(qiáng)現(xiàn)有的司法保護(hù)力度，保證對(duì)于合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)，避免違法者渾水摸魚，從中獲利 。

四、結(jié)語

股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的法律救濟(jì)的問題是我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)發(fā)展中必須給予重視的問題，我國的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系尚未完善，因此，必須加強(qiáng)關(guān)于股權(quán)確認(rèn)和合法股東權(quán)益的司法救濟(jì)保護(hù)措施，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，為我國的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

注釋：

王菲.淺析我國《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].法制博覽，2019（16）：185-186.

韓璐.淺析中小股東權(quán)益保護(hù)[J].現(xiàn)代營銷（信息版），2019（6）：116-117.

黃曉偉.探究《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].中外企業(yè)家，2019（15）：146.

蔡云.公司法視角下中小股東權(quán)益保護(hù)問題探究[J].法制博覽，2019（15）：101-102.

孫航.依法保護(hù)股東權(quán)益 服務(wù)保障營商環(huán)境[N].人民法院報(bào)，2019-04-29（003）.

劉琪琪.論股份有限公司中小股東權(quán)益的法律保障機(jī)制[J].法制博覽，2019（12）：226.

王立衛(wèi).論《公司法》對(duì)企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)的完善[J].法制博覽，2019（11）：246.

趙靜.公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)分析[J].法制博覽，2019（10）：150.

榮毅.上市公司法人治理結(jié)構(gòu)與股東權(quán)益保護(hù)分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2019（7）：326+ 329.

韓曉貞.探究《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].河北企業(yè)，2019（3）：151-152.