巨人網(wǎng)絡(luò)承諾期滿業(yè)績(jī)下滑

林依達(dá)

巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）披露的2019年一季度財(cái)報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.80億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.76億元。看起來(lái)非常靚麗，不過(guò)，與上年同期相比，下滑了不少。營(yíng)業(yè)收入下滑了36.42%、凈利潤(rùn)下滑了19.48%。

要知道，2017年一季度、2018年一季度的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了68.81%、42.97%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)了128.47%、1%。

2016年至2018年，是巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)承諾期。過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期，業(yè)績(jī)就開(kāi)始了同比下滑，這樣的時(shí)間點(diǎn)也太過(guò)巧合。

要價(jià)太高

上市公司的前身為世紀(jì)游輪，因業(yè)績(jī)持續(xù)下行，重大重組勢(shì)在必行。

上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海巨人網(wǎng)絡(luò)”）進(jìn)入世紀(jì)游輪的視野。據(jù)披露，2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度上海巨人網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入分別為15.48億元、23.39億元、24.87億元和22.71億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣非）分別為5.08億元、10億元、12億元及10.91億元。

交易完成后，上市公司持有上海巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型成為一家以網(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)橹鞯木C合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。蘭麟投資成為上市公司控股股東，史玉柱成為上市公司實(shí)際控制人。交易價(jià)格為131億元。

巨額的溢價(jià)換來(lái)巨額業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，上海巨人網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，分別不低于10億元、12億元和15億元。2016年至2018年，上海巨人網(wǎng)絡(luò)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)38.69億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為104.34%。

然而，2016年至2018年，巨人網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)只有33.44億元，比業(yè)績(jī)完成金額少了5億多元。而沒(méi)有什么業(yè)務(wù)的巨人網(wǎng)絡(luò)（母公司）這段時(shí)間扣除投資收益后莫名巨虧4.58億元。

表：巨人網(wǎng)絡(luò)收入預(yù)測(cè)與實(shí)現(xiàn)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：根據(jù)重組公告及年報(bào)整理

此前的重組相關(guān)公告稱，巨人網(wǎng)絡(luò)未來(lái)年度的收入為自研的端游、手游以及代理游戲的聯(lián)合運(yùn)營(yíng)收入，主要來(lái)源于通過(guò)巨人自有平臺(tái)、Apple、Android平臺(tái)發(fā)布游戲的道具消耗分成收入。

2017年通過(guò)收購(gòu)增加了互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)收入，但當(dāng)初收購(gòu)時(shí)的收入預(yù)測(cè)僅僅是游戲業(yè)務(wù)，這塊業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)收入與實(shí)際情況差異巨大，2016年至2018年差異高達(dá)23.91億元，差異率高達(dá)24.05%，其中2016年差異率10.05%、2017年差異率19.30%、2018年差異率36.39%，然而，巨人網(wǎng)絡(luò)在收入缺口如此巨大的情況下，居然還是超額完成了業(yè)績(jī)承諾。而2019年、2020年預(yù)測(cè)收入為47.26億元、50.20億元，根據(jù)目前差異率的發(fā)展趨勢(shì)，收入缺口恐怕高達(dá)百億。

根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，2016年至2020年上海巨人網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的息前稅后凈利潤(rùn)分別為10億元、12億元、15億元、17.64億元、18.25億元，2021年及以后年度保持在17.73億元?？紤]到巨人網(wǎng)絡(luò)沒(méi)有什么借款，息前稅后凈利潤(rùn)相當(dāng)于稅后凈利潤(rùn)。

然而，實(shí)際情況卻并沒(méi)有那么理想。

扣除巨額利息收入，2018年巨人網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)也不過(guò)是8億多元，僅為上海巨人網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì)的五成多一點(diǎn)，2019年業(yè)績(jī)目前正在下滑。

上海巨人網(wǎng)絡(luò)超過(guò)131億元的估值，主要是靠2018年及以后的業(yè)績(jī)。而2018年業(yè)績(jī)?nèi)笨谝呀?jīng)很大，2019年及以后恐怕更大了。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，上海巨人網(wǎng)絡(luò)是好公司，但對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，并不是好買賣。好的買賣，應(yīng)該是以合適的價(jià)格買入業(yè)績(jī)好的公司，而上市公司買上海巨人網(wǎng)絡(luò)的價(jià)格太高。

巨額募資畫(huà)大餅

據(jù)公告，為提高本次交易完成后的整合績(jī)效，增強(qiáng)重組完成后上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，募集配套資金總金額50億元。募集配套資金用于投資網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運(yùn)營(yíng)發(fā)行、在線娛樂(lè)與電子競(jìng)技社區(qū)、互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺(tái)的建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運(yùn)營(yíng)發(fā)行平臺(tái)建設(shè)，以及大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺(tái)的建設(shè)等項(xiàng)目。

對(duì)于募集配套資金的必要性，重組公告描述的非常詳細(xì)。據(jù)披露，截至2015年9月30日，扣除相關(guān)應(yīng)付項(xiàng)目后，巨人網(wǎng)絡(luò)貨幣性資產(chǎn)凈額為1.54億元，巨人網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有貨幣資金已有明確用途安排。且預(yù)測(cè)現(xiàn)金流難以單獨(dú)支撐募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排。此外，巨人網(wǎng)絡(luò)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，無(wú)大額抵押物，在沒(méi)有外部增信的情況下，信用借款的額度有限，難以通過(guò)增加負(fù)債方式獲得足夠的資金用于業(yè)務(wù)發(fā)展。所以，采用募集配套資金用于實(shí)施前述投資項(xiàng)目具有必要性。為滿足業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的需要，未來(lái)上海巨人網(wǎng)絡(luò)的主要資金需求還有很多。

上海巨人網(wǎng)絡(luò)是現(xiàn)金奶牛，2012年年末、2013年年末、2014年年末，貨幣資金分別為18.65億元、11.29億元、25億元，各年末其他應(yīng)收款——應(yīng)收關(guān)聯(lián)方拆借的金額分別為12.31億元、13.51億元、12.82億元，另外，還有巨額的理財(cái)產(chǎn)品。截至2013年年末，貨幣資金+理財(cái)產(chǎn)品+關(guān)聯(lián)方資金拆借合計(jì)50億元。到了2015年9月30日，關(guān)聯(lián)方拆借的錢(qián)也收回來(lái)了，其他流動(dòng)資產(chǎn)—理財(cái)產(chǎn)品為零，而貨幣資金只剩下4.63億元。這主要是因?yàn)榭犊姆旨t。如果50億元募投項(xiàng)目真的有必要，為何不留存資金加大投入，反而把錢(qián)分掉再去募集？

資金到位后，上海巨人網(wǎng)絡(luò)還是打起了太極。

五大募投項(xiàng)目，有兩個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有投入一分錢(qián)就終止，另外三個(gè)項(xiàng)目雖然沒(méi)有終止，但進(jìn)展緩慢?！熬W(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運(yùn)營(yíng)發(fā)行”項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入22億元，截至2018年年末，投入12億元，投入比例54.66%?！盎ヂ?lián)網(wǎng)渠道平臺(tái)的建設(shè)”項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入6.04億元，截至2018年年末，投入981.24萬(wàn)元，投入比例1.62%?！熬W(wǎng)絡(luò)游戲的海外運(yùn)營(yíng)發(fā)行平臺(tái)建設(shè)”項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入5.79億元，截至2018年年末，投入3882萬(wàn)元，投入比例6.71%。

募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，改變用途的資金卻花錢(qián)迅速?！半娮痈?jìng)技與大數(shù)據(jù)中心的建設(shè)”項(xiàng)目投入4.14億元，“旺金金融股權(quán)收購(gòu)及增資項(xiàng)目”投入8.19億元。

進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融

借殼完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)的野心也變大了，從單一的游戲公司到定位三大核心業(yè)務(wù)：互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)、互聯(lián)網(wǎng)金融科技與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療。

而互聯(lián)網(wǎng)金融科技卻做得有聲有色。

2017年上海巨人網(wǎng)絡(luò)以5.19億元受讓深圳旺金金融信息服務(wù)有限公司（下稱“旺金金融”）30.5263%的股權(quán)，并以3億元對(duì)旺金金融進(jìn)行增資。交易完成后，公司合計(jì)持有旺金金融40%股權(quán)。同時(shí)，部分股東將其持有的旺金金融11%股權(quán)的表決權(quán)委托給公司行使，公司合計(jì)享有旺金金融51%的有效表決權(quán)，藉此將其納入合并范圍;2017年12月30日，旺金金融實(shí)施新一輪的增資擴(kuò)股，增資后，公司持有旺金金融的股權(quán)比例由40%降至35.7143%，但仍享有旺金金融51%股權(quán)的表決權(quán)，公司仍對(duì)旺金金融具有控制權(quán)，不影響公司的合并范圍。本次收購(gòu)形成商譽(yù)4.83億元。

據(jù)介紹，旺金金融是一家集移動(dòng)化、數(shù)據(jù)化、自動(dòng)化、智能化、開(kāi)放平臺(tái)為一體的科技金融企業(yè)，依托于大數(shù)據(jù)風(fēng)控、智能評(píng)分及模型開(kāi)發(fā)能力和數(shù)據(jù)分析能力，為市場(chǎng)提供創(chuàng)新的金融技術(shù)解決方案，旗下投哪網(wǎng)（www.touna.cn）為有資金需求的借款者和有閑散資金的投資者提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)。旺金金融的借款客戶大多為中小微企業(yè)主，主要用于經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)。

2017年年內(nèi)，旺金金融業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，投哪網(wǎng)累計(jì)服務(wù)的借款人數(shù)為32.08萬(wàn)人，累計(jì)撮合投資成交金額505.37億元，同比增長(zhǎng)了73.58%;2017年年末累計(jì)用戶數(shù)458.85萬(wàn)人，同比增長(zhǎng)了22.61%。2017年，旺金金融實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2.73億元，超額完成本年度的業(yè)績(jī)承諾，為巨人網(wǎng)絡(luò)增加了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

巨人網(wǎng)絡(luò)在2017年還投資了以供應(yīng)鏈金融為特色的薔薇控股股份有限公司、互聯(lián)網(wǎng)租房平臺(tái)“蘑菇租房”以及美國(guó)萬(wàn)通保險(xiǎn)亞洲有限公司等，并在2018年第一季度相繼設(shè)立了融資租賃公司、保理公司，進(jìn)一步豐富和深化公司互聯(lián)網(wǎng)金融科技的應(yīng)用場(chǎng)景和服務(wù)生態(tài)圈。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，巨人網(wǎng)絡(luò)這方面的業(yè)務(wù)開(kāi)始得非常好。然而，突然放棄了。

2018年12月，上海巨人網(wǎng)絡(luò)向上海蘭翔商務(wù)服務(wù)有限公司（下稱“上海蘭翔”）轉(zhuǎn)讓全資子公司上海巨加網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“巨加網(wǎng)絡(luò)”）51%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4.79億元。巨加網(wǎng)絡(luò)主要持有旺金金融35.7143%的股權(quán)及享有旺金金融51%股權(quán)的表決權(quán)。

巨人網(wǎng)絡(luò)表示，巨加網(wǎng)絡(luò)及旺金金融所從事的互聯(lián)網(wǎng)金融科技業(yè)務(wù)需要更多的資金、技術(shù)、人才等資源支持。公司決定轉(zhuǎn)讓巨加網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，以集聚更多社會(huì)資源以保證巨加網(wǎng)絡(luò)及旺金金融業(yè)務(wù)更好地健康發(fā)展。

從數(shù)據(jù)上看，巨加網(wǎng)絡(luò)發(fā)展不錯(cuò)，2017年?duì)I業(yè)收入3.13億元及凈利潤(rùn)4469.70萬(wàn)元，2018年?duì)I業(yè)收入11.23億元及凈利潤(rùn)7792.55萬(wàn)元。

為何巨人網(wǎng)絡(luò)突然放棄增長(zhǎng)迅速的巨加網(wǎng)絡(luò)？?jī)H僅只是為了回籠4.79億元資金？可巨人網(wǎng)絡(luò)2018年年末坐擁50億元巨資在吃銀行利息。

更何況，旺金金融是賺錢(qián)小能手。2018年依然實(shí)現(xiàn)盈利，已經(jīng)很不錯(cuò)了。全國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融登記披露服務(wù)平臺(tái)顯示，旺金金融旗下的投哪網(wǎng)的項(xiàng)目和金額均未出現(xiàn)逾期情況。且旺金金融已經(jīng)啟動(dòng)上市計(jì)劃。

母公司巨虧迷霧

上海巨人網(wǎng)絡(luò)借殼之后，上市公司（母公司）從借殼前虧損1000多萬(wàn)元（不含投資收益），變成虧損（不含投資收益）上億元，并且虧損呈擴(kuò)大趨勢(shì)。2015年母公司沒(méi)有投資收益，虧損1666.12萬(wàn)元，2016年至2018年，由于核算對(duì)子公司上海巨人網(wǎng)絡(luò)等長(zhǎng)期投資收益大幅增加，母公司的凈利潤(rùn)分別為3.16億元、3.93億元、4.65億元。然而，扣除投資收益，母公司分別虧損8440.76萬(wàn)元、1.36億元、2.37億元。2015年?duì)I業(yè)收入分別為2.36億元，剝離了業(yè)務(wù)資產(chǎn)之后，母公司的營(yíng)業(yè)收入銳減，2016年至2018年分別為4924.37萬(wàn)元、103.77萬(wàn)元、3257.58萬(wàn)元。

而且，母公司突然巨資投入研發(fā)。2018年研發(fā)費(fèi)用高達(dá)1.33億元、2017年5791.60萬(wàn)元。2018年才開(kāi)始在母公司財(cái)務(wù)報(bào)表單列研發(fā)費(fèi)用，至于2016年母公司投入了多少研發(fā)費(fèi)用不得而知。

管理費(fèi)用暴增，借殼前母公司2015年為3335.62萬(wàn)元（含研發(fā)費(fèi)用），借殼后的2016年1.06億元（含研發(fā)費(fèi)用）、2017年9742.55萬(wàn)元（不含研發(fā)費(fèi)用）、2018年1.13億元（不含研發(fā)費(fèi)用）。

銷售費(fèi)用也暴增。借殼前母公司2015年為1245.02萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的5.28%;借殼后的2016年為2702.16萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的54.87%;2017年繼續(xù)加大銷售投入，銷售費(fèi)用達(dá)到3433.66萬(wàn)元，而營(yíng)業(yè)收入銳減至103.77萬(wàn)元，銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)3308.80%;2018年銷售費(fèi)用繼續(xù)增加至5377.69萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入大增至3257.58萬(wàn)元，還不夠付銷售費(fèi)用。

2018年4月，上海巨人網(wǎng)絡(luò)以6.5億元收購(gòu)凈資產(chǎn)只有871.05萬(wàn)元的合肥靈犀互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“合肥靈犀”）100%股權(quán)，形成商譽(yù)5.71億元。合肥靈犀在同年4月至12月，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.11億元，凈利潤(rùn)8221.23萬(wàn)元。

多方援手，上海巨人網(wǎng)絡(luò)完成業(yè)績(jī)承諾也沒(méi)有懸念了。

任性并購(gòu)？

2019年7月，巨人網(wǎng)絡(luò)撤回重大重組申請(qǐng)文件。同時(shí)，對(duì)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的交易方案進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后的交易方式為上市公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買交易對(duì)方所持的Alpha Frontier Limited（下稱“Alpha”）回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股（即9730 股）;若Alpha回購(gòu)交易未能于本次收購(gòu)交割前完成，則交易對(duì)方應(yīng)交割予上市公司的A類普通股股份數(shù)量應(yīng)為19459股，其中9729股將于Alpha回購(gòu)交易中由Alpha回購(gòu)并注銷，其對(duì)應(yīng)的回購(gòu)款按照對(duì)應(yīng)比例歸屬于交易對(duì)方。本次交易完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)將持有Alpha42.30%的A類普通股，為其單一第一大股東，對(duì)其公司經(jīng)營(yíng)決策有重大影響，但不構(gòu)成控股地位。Alpha即是為收購(gòu)以色列高科技游戲公司Playtika 而成立的持股平臺(tái)，用于承接Playtika的股權(quán)，核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為Playtika。

從收購(gòu)100%A類普通股到42.30%的A類普通股，從發(fā)行股份到支付現(xiàn)金，巨人網(wǎng)絡(luò)是癡心未改，還是被迫無(wú)奈？

因標(biāo)的公司涉及的評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的公司 Alpha 股東全部權(quán)益價(jià)值的預(yù)估值區(qū)間為405億元至425億元，較之前的336.51億元評(píng)估值大幅上升。

如此重大的交易，一開(kāi)始居然沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾。后來(lái)，交易方承諾4年扣非凈利潤(rùn)103億元。如今改為現(xiàn)金收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾也不要了。

巨人網(wǎng)絡(luò)與Alpha還有借貸關(guān)系。2017年度，巨人香港向Alpha Frontier Limited的全資子公司Playtika Investment Limited借款，累計(jì)9200萬(wàn)美元。借款期限為兩年，年利率4%。

改為現(xiàn)金收購(gòu)后，巨人網(wǎng)絡(luò)能否順利解套頭陣資金，完成海外豪賭的野心？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票