不同投票權(quán)架構(gòu)分析

摘? 要：M公司自從2010年4月成立以來，經(jīng)歷了九年的發(fā)展時間。M公司于2018年7月9日在香港上市，是一家專注于智能硬件和電子產(chǎn)品研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)公司，也是一家專注于高端智能手機、互聯(lián)網(wǎng)電視以及智能家居生態(tài)鏈建設的創(chuàng)新型科技企業(yè)。除了其發(fā)展速度吸引了大家的注意之外，其上市的同股不同權(quán)的投票權(quán)制度也引發(fā)了大家的關(guān)注。

關(guān)鍵詞：投票權(quán)架構(gòu);公司戰(zhàn)略;控制權(quán);股東

一、不同投票權(quán)架構(gòu)介紹

根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》第119次修訂8A.02條，不同投票權(quán)是指“某些

特別類型的股票享有的表決權(quán)要高于或者優(yōu)先于普通股享有的表決權(quán)，或者受

益人享有和其所持權(quán)益不相稱的公司管理權(quán)限”。在香港聯(lián)交所上市的M集團，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：雷軍（職位為執(zhí)行董事、董事會主席兼首席執(zhí)行官）持股比例為 31.4%;林斌（聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁）持股13.33%。在投票權(quán)上，公司采用不同投票權(quán)架構(gòu)，有兩類股份權(quán)利，A 類股份每股可投 10 票，B 類股份每股僅可投 1 票。雷軍和林斌均為 A 類股份持有人，即不同投票權(quán)受益人，這意味著雷軍的投票權(quán)比例超過 50%，為M集團控股股東。

二、為何采用不同投票權(quán)架構(gòu)

為企業(yè)的發(fā)展，M公司上市勢在必行。采用不同投票權(quán)架構(gòu)體現(xiàn)了企業(yè)對人力資本的尊重，有利于發(fā)揮人力資源的價值;并針對不同股東持有公司股票情況不同進行差異化區(qū)分，防止惡意收購股票導致公司高層管理人員重組、公司經(jīng)營方針改變、員工解雇等一系列悲劇的發(fā)生;在公司治理上，控制權(quán)集中可以避免職業(yè)經(jīng)理人侵占公司財產(chǎn)，避免短期行為，有利于實施企業(yè)長期戰(zhàn)略。

三、實施不同投票權(quán)架構(gòu)對集團創(chuàng)始團隊的影響

2012 年，M公司全年銷售 719 萬臺手機，含稅營業(yè)收入126.5億，創(chuàng)造了手機業(yè)界的銷售奇跡，創(chuàng)始人因其創(chuàng)新入圍“CCTV 中國經(jīng)濟年度人物”。雷軍的個人影響無疑為M公司增加了品牌價值，其個人能力也成為了公司的核心競爭力之一，實施不同投票權(quán)擴大了創(chuàng)始團隊的正影響力。

反之，當創(chuàng)始團隊決策不夠謹慎時，創(chuàng)始團隊的負影響也隨之而來。雷軍從“朋友多多的，敵人少少的”，一變而為今年的四面樹敵，“不服就干”，和董明珠定下“十年賭約”種種，雖然一定程度上可以提振內(nèi)部士氣，對外形象卻是一種失策。假如市場投資人認為公司的不同投票權(quán)架構(gòu)有利于長期經(jīng)營利益或者調(diào)動創(chuàng)立者的積極性，市場就會對此作出良性評價，從而推高股票價格。因此，影響無論是正是負，創(chuàng)始團隊都逃不脫干系，他們也就有了認真權(quán)衡利弊的動力。

四、實施不同投票權(quán)架構(gòu)對集團公眾股東的影響

當有外來投資者認同公司的發(fā)展前景，只想以一定資金投入獲得公司股份及收益，因此同意公司的不同投票權(quán)架構(gòu)放棄一部分的投票權(quán)。不同投票權(quán)受益人將能夠?qū)臼聞帐┘又卮笥绊懀⒛苡绊懭魏喂蓶|決議案的結(jié)果而不論其他股東投票表決，但 A 類股份持有人的利益未必與股東整體利益完全一致，而投票權(quán)集中亦可能延遲或阻礙M公司控制權(quán)的變動。雷軍和林斌在預見未來對小米公司的管理及事務和須經(jīng)股東批準的所有事項有重大影響力，包括董事選舉（不包括非執(zhí)行董事）、公司或公司資產(chǎn)合并或出售的重大交易，A 類股份投票權(quán)是 B 類的十倍。實際上控制權(quán)集中限制或不利股東對于公司事務的影響力，可能會采取股東認為無益的行動，這些行動很難通過內(nèi)部機制來遏制，并可能影響市價，從而直接影響到公眾股東的股票收益。

五、實施不同投票權(quán)架構(gòu)對集團長期價值的影響

戰(zhàn)略是影響公司長期價值的重要因素。最初的M公司是雙輪驅(qū)動，“為發(fā)燒而生”口號下起決定性作用的是參與感營銷，2017 年，聯(lián)交決定新增三類企業(yè)可以赴港上市把M公司做成了互動營銷的典型案例，讓其在山寨機時代進化出品牌力。2013 年公司全力進入大眾消費市場，依賴紅米手機和電視等新國貨走量，但早期的極客屬性喪失殆盡，品牌從此被打上低端標簽。直至 2015 年，M公司開始遭遇成立以來的最大危機，當年未完成 8000 萬臺的出貨目標，此時華為、榮耀在終端場崛起，使其失去了寶貴的三年，從第一名跌落到中國智能手機出貨量第五位。一年多后，M公司完成“創(chuàng)新+質(zhì)量+交付”的三大補課任務重回世界前列，在 2017 年 9 月和 10 月實現(xiàn)了連續(xù)出貨 1000 萬臺，提前實現(xiàn)了營收過千億目標。在今天，品牌攻不上去，沉不下來，已成為一個嚴重問題，為此雷軍定下高端化戰(zhàn)略，紅米性價比，黑鯊、美圖鞏固垂直市場的差異化競爭策略，“專注先進技術(shù)的率先導入”成為M公司的新支點。創(chuàng)始人CEO 往往重視長遠利益，容易進行大刀闊斧的改革，不惜犧牲短期利益，相反對任期不定的職業(yè)經(jīng)理人來說，他們則可能會為了取悅股東，更重視短期財報數(shù)據(jù)，從而不愿意冒險或改變，在此情況采用不同投票權(quán)架構(gòu)有利于企業(yè)的長期價值增長。但是，有時不同投票權(quán)受益人也難免一葉障目錯失良機，采用不同投票權(quán)架構(gòu)只能放任錯誤公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，會危害于企業(yè)的長期價值。

作者簡介：韓暉（1996.11），漢族，山東德州人，云南師范大學泛亞商學院2018級碩士研究生，研究方向：會計學。