公司治理對(duì)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的影響

【摘 要】 2017年11月份， A公司被藥監(jiān)局查出有25萬(wàn)只“吸附無(wú)細(xì)胞百白破疫苗”（簡(jiǎn)稱百白破疫苗）校價(jià)指標(biāo)不符合規(guī)定。2018年7月15日，國(guó)家藥監(jiān)局又發(fā)出通告指出A公司生產(chǎn)的凍干人狂犬病疫苗存在記錄造假的問題。前后兩次出現(xiàn)問題時(shí)間不到一年。2018年7月21日，A公司被查出2017年被藥監(jiān)局查處的25萬(wàn)不符合規(guī)定的百白破疫苗并未被回收處理掉，而是幾乎全部銷售到了山東，庫(kù)存僅余186只。此次事件在網(wǎng)上迅速發(fā)酵，不少網(wǎng)友提出該公司疫苗造假多年前就存在，一直未被披露和曝光。于此同時(shí)，此次假疫苗事件的集中爆發(fā)也極大的引發(fā)了公眾對(duì)于相關(guān)行業(yè)與相關(guān)政府部門的質(zhì)疑情緒，嚴(yán)重破壞了社會(huì)和諧與穩(wěn)定。

【關(guān)鍵詞】 公司治理 社會(huì)責(zé)任 對(duì)策分析

根據(jù)相關(guān)報(bào)道稱，在A公司2015年年報(bào)中，公司百白破批發(fā)量位列公司發(fā)售的六種疫苗之首，約為562萬(wàn)人份。而據(jù)該公司年報(bào)可知，該公司在2016年與2017年均有繼續(xù)批售百白破疫苗，但未披露疫苗批發(fā)量。雖然早在2017年藥監(jiān)局已查出該公司百白破疫苗不合格，但直到此次事件爆發(fā)，公司才首次披露該事件并承認(rèn)百白破車間早已停產(chǎn)。

一、案例分析

（1）A公司結(jié)構(gòu)存在的缺陷及形成原因

首先，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，A公司第一大股東，弟二大股東，兩人持股比例分別為18.18%和17.88%，兩人為母子關(guān)系，合計(jì)持股為35.98%，而持股比例排前十的股東持股比例均不超過10%。兩人的持股比例明顯高于其他人，存在大股東侵蝕中小股東權(quán)益的危險(xiǎn)。

其次，董事會(huì)不具備獨(dú)立性，使得董事會(huì)監(jiān)督職能形同虛設(shè)。根據(jù)A公司的2015年到2018年年報(bào)披露的公司治理結(jié)構(gòu)可知，A公司的六名董事中有三名還兼任管理層職務(wù)。其中，董事長(zhǎng)高某兼任總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，副董事長(zhǎng)張某和董事張某均兼任副經(jīng)理。而張某與高某為母子關(guān)系，張某則是高某在的前同事。董事會(huì)組成人員半數(shù)為和董事長(zhǎng)高某相關(guān)的人員，本身就為董事會(huì)的獨(dú)立性構(gòu)成一定威脅。其次，董事會(huì)成員兼任公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)總監(jiān)這些關(guān)鍵性管理職位也嚴(yán)重違反了公司治理理論中相關(guān)職位分離的公司治理原則。

再次，內(nèi)部人控制導(dǎo)致公司治理失控、監(jiān)督失效。根據(jù)該公司2015年到2017年披露的財(cái)務(wù)信息可知，A公司的研發(fā)費(fèi)近年來大幅度降低，研發(fā)費(fèi)用投入占成本比例大幅度低于同行業(yè)的平均水平。而相反，A公司銷售費(fèi)用卻激增至2300余萬(wàn)元。這對(duì)于一個(gè)醫(yī)藥企業(yè)來說是極為不合理的。且該公司不將資金用于研發(fā)和投資，反而將大量的資金用于銀行理財(cái)，使得公司的流動(dòng)資金未能得到合理運(yùn)用?？梢姡吣骋蝗松砑娑嗦毜那闆r下并不能有效行使好財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)，產(chǎn)生這些現(xiàn)象的根本原因是內(nèi)部人控制。在這種內(nèi)部人控制的情形下，公司往往容易被少數(shù)個(gè)人用于謀取私利，從而使得公司的治理情況混亂，監(jiān)督機(jī)制失效。

最后，相關(guān)法律及監(jiān)管制度不夠完善，使得公司有空可鉆。首先，公司董事長(zhǎng)同時(shí)擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)和公司總經(jīng)理以及公司董事一邊行駛監(jiān)督職責(zé)一邊擔(dān)任公司高管在公司治理相關(guān)理論中都是容易使公司的內(nèi)部控制存在巨大風(fēng)險(xiǎn)的。該種不合理的情形卻并不違反《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)?？梢?，相關(guān)法律尚存在不完善之處。其次，2016年到2017年，A公司百白破兩個(gè)批次被查出問題，車間停產(chǎn)并被吉林藥監(jiān)局立案調(diào)查卻未被披露。而深交所在疫苗事件后對(duì)上述未披露事項(xiàng)向長(zhǎng)生生物發(fā)“中小板關(guān)注函[2018]第260號(hào)”對(duì)上述事件進(jìn)行問詢長(zhǎng)生生生物在答復(fù)中聲明： “2016 年、2017 年，百白破疫苗收入分別約為 0.37 億元和 0.30 億元， 分別占公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的 3.62%和 1.95%，未達(dá)到 深交所《股票上市規(guī)則》9.2 條所述的 10%比重，因此 公司判斷該事項(xiàng)不屬于重大應(yīng)披露的信息。”可見，外部監(jiān)管存在滯后等缺陷。可見，外部監(jiān)督在細(xì)節(jié)上需進(jìn)一步完善。

（2）企業(yè)公司治理失效對(duì)其履行社會(huì)責(zé)任缺失的影響

A公司的公司治理是失效的，公司完全被大股東以及大股東手下的內(nèi)部人員所控制。A公司不再是一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)，而是高某以及高氏家族牟利的工具?？梢?，當(dāng)公司治理失效時(shí)，公司內(nèi)部容易出現(xiàn)各種問題。一般問題有大股東侵蝕小股東權(quán)益、管理層與大股東利益沖突以及內(nèi)部人控制等問題。這些問題倘若不能合理解決，則會(huì)使公司的存在巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。該種情況使得企業(yè)盲目追求短期利益，忽視社會(huì)責(zé)任，，并可能對(duì)社會(huì)造成危害。

二、建議及對(duì)策

（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，重視公司治理。

在公司成立初期，大部分企業(yè)存在過分依賴初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)及經(jīng)營(yíng)者，過分依賴個(gè)人權(quán)威的情況。這樣容易使企業(yè)權(quán)力過于集中，雖然在創(chuàng)業(yè)初期，集權(quán)制比較便于管理，可以加強(qiáng)企業(yè)資源的使用效率，但是到了公司發(fā)展中后期，集權(quán)制也容易導(dǎo)致股權(quán)過分集中，從而出現(xiàn)大股東侵占小股東利益的情況。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展所處階段的實(shí)際情況來不斷調(diào)整和優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保障公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性。

（二）加強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性，保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督有效性。

要加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，首先應(yīng)完善獨(dú)董的提名制度。獨(dú)董是保證董事會(huì)公平公正，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督職能的關(guān)鍵。目前，大部分企業(yè)的獨(dú)董都是由大股東提名并選舉產(chǎn)生的，這很容易使得獨(dú)董做出傾向于大股東利益而非公司利益的投票。所以，應(yīng)完善獨(dú)董提名制度使獨(dú)董真正脫離大股東的制約。引入職業(yè)化獨(dú)董制度，選擇出真正有能力的獨(dú)立董事，并完善獨(dú)董監(jiān)督的獎(jiǎng)懲制度，使獨(dú)董的利益與企業(yè)相聯(lián)系。再者，實(shí)施董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)制度并嚴(yán)格規(guī)范董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)的組成，激發(fā)董事監(jiān)督的積極性，使董事會(huì)真正服務(wù)于企業(yè)而不是大股東及高管。

（三）完善信息披露監(jiān)管制度，保障利益相關(guān)者權(quán)益

通過A公司案例可以知道，信息披露如果不能做到透明公開，容易產(chǎn)生較高的風(fēng)險(xiǎn)。也會(huì)存在內(nèi)部人控制的情況，最終會(huì)使得公司治理失效。首先，中介、社會(huì)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)監(jiān)督信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。其次公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)保護(hù)中小投資者的利益，重視信息披露及內(nèi)部控制管理。

（四）完善相關(guān)法律，避免內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)

首先，據(jù)相關(guān)規(guī)范規(guī)定，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)是指企業(yè)董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的有效 性進(jìn)行全面評(píng)價(jià)、形成評(píng)價(jià)結(jié)論、出具評(píng)價(jià)報(bào)告的過程。然而根據(jù)長(zhǎng)生生物2015年到2017年的年報(bào)可知，該公司在內(nèi)控部分對(duì)公司存在的重大等均未披露。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)結(jié)果與事實(shí)嚴(yán)重不符，該公司事實(shí)上在生產(chǎn)、銷售和經(jīng)營(yíng)等各個(gè)環(huán)節(jié)均存在重大風(fēng)險(xiǎn)而未披露。公司高管董事等均為高氏集團(tuán)的利益共同體?？梢?，我國(guó)公司法以及企業(yè)內(nèi)控等相關(guān)法律法規(guī)尚存在許多不完善的地方，這會(huì)使得部分投資者有空可鉆。所以，完善相關(guān)法律法規(guī)已迫在眉睫。

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作者簡(jiǎn)介：朱詩(shī)雨（1994-），女，漢族，湖北，研究生，單位：湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院，研究方向是金融會(huì)計(jì)

項(xiàng)目名稱及編號(hào)：2018YJSKT21公司治理對(duì)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的影響——以長(zhǎng)生生物科技有限責(zé)任公司為例