基于公司治理的內(nèi)部控制研究

闕晶晶

【摘 要】?jī)?nèi)部控制是在公司治理實(shí)施的基礎(chǔ)上所開(kāi)展的控制活動(dòng)，二者共同實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部管理的良好運(yùn)行。本文在分析二者關(guān)系的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步探討了基于公司治理的內(nèi)部控制現(xiàn)狀，由此提出了相應(yīng)的策略。

【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部控制；現(xiàn)狀；策略

公司治理是一種制度安排，主要是用于平衡各利益相關(guān)者的權(quán)利、責(zé)任和利益以及利益相關(guān)者在公司未來(lái)發(fā)展中的關(guān)系，并實(shí)現(xiàn)有效的公司治理。其目標(biāo)是最大化股東的權(quán)益，合理管理決策相關(guān)利益集團(tuán)的利益。而內(nèi)部控制的目的是確保公司運(yùn)作的效率和有效性，包括財(cái)務(wù)運(yùn)作報(bào)告的可靠性以及相關(guān)公司法律法規(guī)的符合性。

一、公司治理與內(nèi)部控制之間的關(guān)系

（一）內(nèi)部控制與公司治理實(shí)現(xiàn)公司共同目標(biāo)。公司治理的目標(biāo)是建立合理的組織結(jié)構(gòu)，明確權(quán)益的分配，實(shí)現(xiàn)各方利益的平衡，并有效降低組織結(jié)構(gòu)的代理成本[1]。而內(nèi)部控制的目標(biāo)是確保公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的有序進(jìn)行，主要表現(xiàn)在標(biāo)準(zhǔn)、制度和程序的制定，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和可靠性，確保資金的安全性和資產(chǎn)的完整性，幫助公司實(shí)現(xiàn)既定的發(fā)展目標(biāo)。因此，在實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)的過(guò)程中，二者之間基本上是一致的和統(tǒng)一的。

（二）公司治理是進(jìn)行內(nèi)部控制的前提。內(nèi)部控制的有效運(yùn)作與公司治理的完善有著密切關(guān)系，在原有的公司治理環(huán)節(jié)中，完整的控制體系可以得到有效實(shí)施，使公司效率得以最大限度地提高，最終實(shí)現(xiàn)公司既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。但是，如果公司治理結(jié)構(gòu)不理想，即使內(nèi)部控制系統(tǒng)更加科學(xué)地建立起來(lái)，通常情況下也無(wú)法發(fā)揮內(nèi)部控制的主要作用，這對(duì)于公司防止欺詐和提高效率而言毫無(wú)意義[2]。

二、公司治理與內(nèi)部控制的不同

（一）不同的管理方法。內(nèi)部控制的管理方法主要是通過(guò)建立授權(quán)審批系統(tǒng)，達(dá)到控制會(huì)計(jì)系統(tǒng)的目的，在內(nèi)部進(jìn)行必要的全面預(yù)算管理和公司資產(chǎn)管理。具體操作包括相關(guān)業(yè)務(wù)的審批、授權(quán)、監(jiān)督等等，包括相關(guān)財(cái)務(wù)信息的核實(shí)和披露。而公司治理主要采用控制與激勵(lì)相結(jié)合的管理手段，它涉及各方之間合理分配控制權(quán)的問(wèn)題。

（二）不同的控制目標(biāo)。努力實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是內(nèi)部控制和公司治理的共同目標(biāo)，但兩者之間仍存在很大差異。內(nèi)部控制的主要目的是確保公司會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性和可靠性，提高原有的運(yùn)行效率，因此，它的基本功能是衡量和控制相關(guān)人員的活動(dòng)，確保預(yù)期計(jì)劃得以有效實(shí)施。而公司治理的控制目標(biāo)主要是確保各方之間的權(quán)利可以得到合理分配，收益也可以合理分配，明確界定各自的責(zé)任和權(quán)力，在此目標(biāo)下，所有利益相關(guān)者的權(quán)利和收益基本上是平等的。

三、基于公司治理的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

（一）管理者權(quán)力過(guò)度集中。當(dāng)公司將管理權(quán)力委托給職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，管理者可以很好地控制公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理。但是國(guó)內(nèi)管理者的權(quán)力非常集中，當(dāng)公司的激勵(lì)和約束機(jī)制存在缺陷時(shí)，公司的負(fù)責(zé)人就容易做出有利于自身利益的決策，而不是考慮公司集體所有者的利益。一旦管理人員的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)不高或集體利益較小，最終的內(nèi)部控制可能會(huì)流于形式，相關(guān)制度難以貫徹執(zhí)行，這將影響到公司的經(jīng)營(yíng)效果。此外，內(nèi)部控制評(píng)估的結(jié)果很容易受到公司管理者的主觀意識(shí)影響，評(píng)估的目的本來(lái)是規(guī)范和懲罰管理者，管理者集公司大權(quán)于一身，可能會(huì)影響到內(nèi)部控制的評(píng)估結(jié)果。

（二）內(nèi)部控制信息披露不完善。提高內(nèi)部信息披露的質(zhì)量，確保其真實(shí)性和完整性是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)之一。而在現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，大多數(shù)內(nèi)部控制完善的國(guó)家往往會(huì)通過(guò)立法迫使公司披露控制信息，有些國(guó)家甚至要求會(huì)計(jì)人員獨(dú)立審計(jì)并發(fā)布報(bào)告。但是，我國(guó)沒(méi)有強(qiáng)制披露上市公司內(nèi)部控制信息，也沒(méi)有明確出臺(tái)相關(guān)規(guī)定，由此造成了公司內(nèi)部控制信息披露不完善的現(xiàn)象。上市公司的內(nèi)部控制信息披露往往缺乏約束，可以不必接受社會(huì)各個(gè)階層的有效監(jiān)督，從而影響公司治理過(guò)程中科學(xué)業(yè)務(wù)決策的形成。

（三）內(nèi)部控制系統(tǒng)不完善。就我國(guó)大部分公司的發(fā)展水平而言，標(biāo)準(zhǔn)化評(píng)價(jià)體系的缺乏，使得內(nèi)部控制達(dá)不到完整性、合理性和有效性，無(wú)法形成普遍認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)。特別是上市公司的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系，還需要專(zhuān)業(yè)化和進(jìn)一步完善。在我國(guó)，事業(yè)單位和非營(yíng)利組織有很多適用的內(nèi)部控制法律法規(guī)，但上市公司在該方面仍處于起步階段，其發(fā)展在一定程度上限制了控制過(guò)程的規(guī)范化，評(píng)估系統(tǒng)也不完整。

四、公司治理結(jié)構(gòu)下完善內(nèi)部控制制度的策略

（一）充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。首先，我們可以借鑒獨(dú)立董事制度的實(shí)踐，逐步引入外部監(jiān)事，擺脫大股東和管理機(jī)構(gòu)的控制，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和客觀性，防止監(jiān)督缺位，損害公司利益。其次，要嚴(yán)格限制監(jiān)事會(huì)成員的資格，監(jiān)事會(huì)成員在公司治理、內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)監(jiān)督等方面具備豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，能夠準(zhǔn)確、及時(shí)地發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和實(shí)施中的不合理和非標(biāo)準(zhǔn)情況。最后，強(qiáng)化監(jiān)事的責(zé)任和義務(wù)。控股股東或者行政機(jī)關(guān)指定的監(jiān)事，如果在內(nèi)部控制方面出現(xiàn)疏忽大意、不履行監(jiān)督職責(zé)等重大缺陷，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（二）優(yōu)化公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。所有權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司所有者和股東的構(gòu)成，從而決定了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和直接管理層的組成。其中涉及到四個(gè)利益相關(guān)者，包括董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和直接管理層，也是公司治理結(jié)構(gòu)的主體。因此，要優(yōu)化所有制結(jié)構(gòu)，首先必須實(shí)現(xiàn)所有權(quán)的多元化。就中國(guó)上市公司而言，其大部分股份集中在少數(shù)大股東手中，中小股東失去了聲音。我們應(yīng)該促進(jìn)股東權(quán)利的分散化，降低所有權(quán)集中度，維護(hù)主要股東的相對(duì)控制程度，同時(shí)保證與其他股東的最大平衡，以確保中小股東的利益不受損害。其次，要逐步降低國(guó)有股的集中度。在內(nèi)部控制的實(shí)施過(guò)程中，國(guó)家所有權(quán)的集中是一個(gè)嚴(yán)重的問(wèn)題，適當(dāng)減少國(guó)有股，降低其占有比例，將有助于在不同層面建立制衡機(jī)制，防止行政權(quán)力過(guò)度干預(yù)公司的內(nèi)部控制。

（三）完善公司內(nèi)部控制信息披露制度。首先，公司應(yīng)編制內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，詳細(xì)分析內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)水準(zhǔn)與實(shí)施效果，包括公司制度是否完善，是否得到了妥善實(shí)施，是否具備較為完善的監(jiān)督程序等等。其次，建立并完善公司內(nèi)部報(bào)告制度，完善公司內(nèi)部信息披露的整體體系和規(guī)范化。除了提供定期財(cái)務(wù)報(bào)告外，公司還應(yīng)采用多種會(huì)計(jì)管理方法，如責(zé)任會(huì)計(jì)、成本控制等等，為公司提供成本、融資、資金、商業(yè)決策和其他方面的必要分析。同時(shí)，公司還應(yīng)要求獨(dú)立董事，監(jiān)事會(huì)以及審計(jì)委員會(huì)實(shí)時(shí)評(píng)估控制的實(shí)施效果，提出相應(yīng)的改進(jìn)建議，依照規(guī)定披露內(nèi)部信息，加強(qiáng)監(jiān)督，并及時(shí)懲罰未披露問(wèn)題。

（四）改進(jìn)內(nèi)部控制制度。首先，要積極借鑒國(guó)外內(nèi)部控制的成功經(jīng)驗(yàn)和有效性。當(dāng)前，公司在該方面的控制目標(biāo)正在接近風(fēng)險(xiǎn)管理控制。只有制定一套全面、合理、有效的內(nèi)部控制規(guī)范體系，才能取得良好的控制效果，提高公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力量，形成更加合理的激勵(lì)、監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制，最終形成一個(gè)較為完整的公司治理結(jié)構(gòu)[3]。其次，根據(jù)我國(guó)大部分公司的具體情況，需要制定一系列內(nèi)部控制評(píng)價(jià)規(guī)范，由此才能建立起規(guī)范的控制制度。

五、結(jié)束語(yǔ)

由此可見(jiàn)，公司治理與內(nèi)部控制密切相關(guān)。只有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的治理運(yùn)作，才能合理有效地保障內(nèi)部控制的實(shí)施，這將是公司內(nèi)部控制進(jìn)一步發(fā)展的重要基礎(chǔ)。

【參考文獻(xiàn)】

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