耀萊被處分 文投控股買買買遭遇“雙刃劍”

呂笑顏 陳茜

耀萊影城對上市公司文投控股（600715.SH）帶來的不利影響仍在繼續(xù)。

在5月23日上交所對主要因子公司江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）減值引發(fā)的文投控股業(yè)績變臉問詢后，6月26日，上交再度對文投控股相關(guān)負責人進行紀律處分，此次處罰主要針對負責人綦建虹在任期間耀萊影城子的公司違規(guī)行為。

在2014年收購耀萊影城和上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“都玩網(wǎng)絡(luò)”）后，文投控股主業(yè)由汽車轉(zhuǎn)型為影視和游戲產(chǎn)業(yè)。經(jīng)過近幾年的“買買買”，目前文投控股的主營業(yè)務(wù)包括影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)、影視投資制作及發(fā)行業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)等幾大板塊。其中，影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)是最主要的收入來源。

然而，據(jù)2018年年報數(shù)據(jù)顯示，文投控股2018年影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)營收為10.94億元，相比去年10.63億元僅微漲2.92%，板塊毛利率為-0.2%，同比減少15.31%，這意味著影院業(yè)務(wù)并沒有為公司帶來利潤。

在影院端營收增速接近停滯的同時，在6月18日在回復(fù)監(jiān)管的問詢函中，文投控股表示還在加大新建影城方面的投入，從而導致成本的高企，拉低毛利。

影視寒冬中，影院規(guī)模的擴張速度高于電影市場和觀影人次的增速的難題使得整個行業(yè)競爭加劇。作為近幾年才轉(zhuǎn)型影視行業(yè)的后進者，為了實現(xiàn)影城的規(guī)模效應(yīng)，近幾年來文投控股快速的新建或者并購，而高速擴張必然對其運營能力提出更高要求。文投控股是否具有相匹配的影城管理和資源整合能力，是個值得商榷的問題。

都是耀萊影城惹的禍？

據(jù)紀律處分決定書，2018年2月25日，文投控股孫公司耀萊文娛發(fā)展游俠公司（下稱“耀萊文娛”，系耀萊影城全資子公司）向匯耀控股集團支付項目預(yù)付款1550萬美元；2018年1月9日，文投控股孫公司耀萊影視文化傳媒有限公司（下稱“耀萊影視”）、北京耀萊騰龍國際影城管理有限公司（下稱“耀萊騰龍”）分別向霍爾果斯瓏禧文化科技有限公司（下稱“瓏禧文化”）借出5500萬元和3000萬元，出借的名義為財務(wù)投資，收取利息。

上述3筆大額資金轉(zhuǎn)出僅履行了文投控股子公司耀萊影城內(nèi)部決策程序，未按上市公司制度規(guī)定向上市公司報告，也未履行相關(guān)審批程序。

目前文投控股的主營業(yè)務(wù)包括影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)、影視投資制作及發(fā)行業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)等幾大板塊。其中，影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)是最主要的收入來源。一直以來，耀萊影城承擔著公司主要的影城運營和影視投資制作，是文投控股的核心資產(chǎn)和主營收來源。然而，到了業(yè)績承諾期滿后的第一份半年報即2018年6月底，其業(yè)績實現(xiàn)凈利潤-4972.94萬元，與2017年同期的2.79億元凈利潤相比下降了117.79%，由盈轉(zhuǎn)虧直接導致了文投控股利潤大幅下滑。

事實上，自2015年完成收購耀萊影城100%股權(quán)后，文投控股和交易對方度過了3年的溫和期。其中，耀萊影城2014-2017年的完成率分別達到101.68%、102.06%、127.5%，97.01%，整體上完成了四年的總業(yè)績承諾，不過前兩年的業(yè)績“踩點達標”也備受質(zhì)疑。

隨即，在2018年4月，時任總經(jīng)理、耀萊影城的掌舵人綦建虹因“個人原因”申請辭職，并于8月正式離職。對此，文投控股方面在接受《商學院》采訪時表示：“綦建虹先生的辭職不會導致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)，不影響公司董事會的正常工作和公司經(jīng)營。”

事實上，盡管綦建虹已經(jīng)辭去在耀萊影城的職務(wù)，但綦建虹仍為耀萊文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“耀萊文化”）的董事長及實控人。資料顯示，耀萊文化的第一大股東為耀萊投資，持有耀萊文化95%的股權(quán)。耀萊文化的實際控制人為耀萊集團董事長綦建虹。

截至2018年底，耀萊影城虧損6.43億元，也因此直接導致凈利潤由2017年底的盈利2.95億元轉(zhuǎn)為2018年底虧損6.87億，同比下降258.22%。此事隨即在5月23日引來上交所的問詢函。

成龍與耀萊“分道揚鑣”？

實際上，綦建虹的離開給文投控股帶來了很大的影響。對此，寰亞兄弟影視文化傳媒有限責任公司總經(jīng)理、國際影視聯(lián)合會秘書長劉傳文對記者表示：“具體的影響要看這個掌舵人在行業(yè)里的影響度，如果無論他在不在這個公司大家依然愿意合作，那么就是個人影響力，反之，則‘人走茶涼。”

綦建虹與影視巨星成龍關(guān)系匪淺，且獨家獲得成龍授權(quán)，有權(quán)在各“耀萊成龍國際影城”等影城商業(yè)運營項目中使用其姓名、肖像和品牌形象。與成龍IP的深度綁定，也幫助文投控股以高姿態(tài)順利進軍影視行業(yè)。

2015年8月，文投控股以14.28億元和23.20億元的價格完成對耀萊文化子公司江蘇耀萊影城管理有限公司100%股權(quán)的收購。這樣一來，文投控股就成為了耀萊影城的控股股東。

目前，耀萊文化持有文投控股16.35%的股權(quán)，是文投控股的第二大股東。而耀萊文化的股東中就包括了成龍。因此，成龍與文投控股得以綁定，成為其核心競爭力。

綦建虹也通過捆綁成龍這個IP進行了迅速擴張，并進入到影視領(lǐng)域，而綦建虹還曾擔任文投控股總經(jīng)理一職，目前隨著綦建虹離開了文投控股，也傳出成龍與耀萊文化“分手”的消息。

據(jù)文投控股2018年年報顯示，目前繼續(xù)保持與成龍的合作，推進《許愿神龍》《防彈特工》等項目。文投控股相關(guān)負責人表示：“《防彈特工》項目進展順利，目前處于劇本階段，預(yù)計2020年拍攝，2021年上映?！?/p>

同時，文投控股方面還告訴記者，其與成龍之間的合作是通過影城經(jīng)營、主投/參投/出品影片等方式進行合作的。不過，耀萊文化還持有16.35%股份，而作為耀萊文化的掌舵人，綦建虹與文投控股還有著一絲聯(lián)系，倘若真如傳聞所言成龍離開，一旦耀萊文化沒有成龍IP的支撐，在文投控股這邊的話語權(quán)也將降低。

2018年9月13日，文投控股發(fā)布公告稱，公司第二大股東耀萊文化所持有的公司2.82億股無限售流通股被輪候凍結(jié)。凍結(jié)起始日為2018年9月11日，凍結(jié)期限為三年。截至2019年一季報，耀萊文化所持有文投控股16.35%的股份已全部處于凍結(jié)狀態(tài)。

據(jù)了解，這一次危機主要是因為原告杭州勵馬科學器材有限公司訴耀萊文化民間借貸一事。根據(jù)公告顯示，杭州市西湖區(qū)人民法院就原告馬文萍訴耀萊文化等民間借貸糾紛一案作出的民事裁定已經(jīng)發(fā)生法律效力。

倘若真如傳聞所言成龍離開，一旦耀萊文化沒有成龍IP的支撐，在文投控股這邊的話語權(quán)也將降低。

事實上，2018年4月、8月，耀萊文化相繼因持有印紀傳媒而陷入糾紛。 一旦糾紛未能成功解決，不排除耀萊文化會出現(xiàn)易主的可能性。

國內(nèi)的電影不僅面臨境外影視大片的挑戰(zhàn)，還受到互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，他說，目前國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)大片較多，因為這方面監(jiān)管要求的不嚴、成本低，而且網(wǎng)絡(luò)的覆蓋廣。

買買買失靈？

事實上，對于一家跨界進軍影視行業(yè)的企業(yè)，最直接有效的策略便是收購，文投控股正是遵循這套邏輯。

當年松遼汽車依靠斥資30余億元收購耀萊影城和都玩網(wǎng)絡(luò)，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為影城運營、影視投資制作、網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)運營。

文投控股綁定了成龍，幾乎參與了成龍所有的影視作品。其次，引入了馮小剛作為明星股東，馮小剛出資2000萬元，認購307.97萬股，認購比例為3.91%。此外，2016年文投控股還撮合吳亦凡和耀萊影視合作，成為了耀萊影視正式簽約的藝人。

事實上，在收購耀萊影城邁出進軍影視行業(yè)的第一步之后，文投控股又于2017年3月對耀萊影城旗下子公司北京耀萊國際影城管理有限公司進行增資，以補充該公司及其子公司的流動資金。

明星IP依舊是中國影視產(chǎn)業(yè)鏈最為穩(wěn)定的驅(qū)動力。但一個成龍，一個馮小剛，不足以支撐文投控股強大的野心。于是，從電影拓寬到電視劇是必然選擇，初入影視劇行業(yè)的文投控股，再次將目光對準了明星，此次瞄準了深耕影視劇市場多年并綁定孫儷、蔣欣等明星的海潤影視，擁有多部待播劇同時綁定著楊洋、宋茜這樣明星的悅凱影視，以及核心資產(chǎn)是幕后制作團隊為主的宏宇天潤三家公司，操作手法仍舊是買買買。

事實上，收購其他公司雖然能快速切入新行業(yè)，但是卻伴隨諸多風險。2017年，證監(jiān)會前所未有的對影企并購嚴格監(jiān)管，影視行業(yè)海內(nèi)外投資、企業(yè)并購甚至IPO審核降至冰點。文投控股買買買的策略失靈了。三易收購方案后，碩果僅存的悅凱影視估值也從16.7億元下降到15億元。

對于重組方案的調(diào)整，文投控股表示，“均是基于交易各方談判進展，同時結(jié)合公司的實際發(fā)展需要而做出的?！弊罱K，就連悅凱影視也無法收入囊中。2018年6月13日，文投控股發(fā)布公告稱，將終止今年3月發(fā)布的資產(chǎn)收購方案。這意味著文投控股試圖彌補在影視制作、版權(quán)運營方面短板的想法也化為泡影。同時也預(yù)示著粗暴綁定明星模式受到了極大的阻礙。

對于終止的原因，文投控股方面對記者表示：“國內(nèi)資本市場出現(xiàn)較大的變化，上證指數(shù)沖高回落，文化傳媒指數(shù)一路振蕩下行，與公司首次和交易對方進行談判時相比，資本市場和交易環(huán)境均發(fā)生了較大的變化，前期協(xié)商確定的交易核心條款和交易方案無法在現(xiàn)行的大環(huán)境下繼續(xù)推進。因此，為維護公司及各方的利益，經(jīng)各方友好協(xié)商，公司擬終止重組交易?！?/p>

事實上，站在當時的時點上來看，彼時的資本環(huán)境的確對文投控股收購悅凱影視極為不利。受到明星涉稅事件的影響，在事件爆發(fā)的高潮，影視股一日蒸發(fā)114億元。而且毫無疑問的是，未來很長一段時間，影視股都將面臨極大的壓力。

對于未來對明星IP的規(guī)劃，以及是否有并購的意向安排，文投控股對記者表示，“2018年中國電視劇集市場出現(xiàn)了新的風向，部分臺播劇收視不比以往、預(yù)爆款作品意外遇冷、‘IP+明星規(guī)則失靈，公司更加審慎，以公司主營業(yè)務(wù)為依托，圍繞公司戰(zhàn)略布局，擴展文化相關(guān)產(chǎn)業(yè)，重點關(guān)注特效制作、宣發(fā)、IP運營、IP落地等行業(yè)，多維度拓展公司盈利能力?！?/p>

影視行業(yè)之外，頂著2018年業(yè)績虧損、負面的壓力，從2019年5月起文創(chuàng)控股又大手筆拿地大搞主題樂園。

買出一個文娛帝國？

文投控股一路買買買，公司風險已經(jīng)悄然表現(xiàn)在財務(wù)報表上。據(jù)2018年年報顯示，其負債率33.63%，較2017年底的31.23%有所上升。而在流動性方面，2018年貨幣資金較2017年大幅減少，貨幣資金占資產(chǎn)比例也由2017年的15.72%下降至2018年底的10.94%。

如何平衡發(fā)展速度和企業(yè)杠桿及流動性之間的關(guān)系，對于文投控股來說很重要。

就在7月11日，文投控股發(fā)布公告表示，擬以非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金不超過人民幣億元暫時補充流動。

對此，文投控股方面表示“不存在資金緊張的情況”。而從發(fā)展軌跡及未來的規(guī)劃布局來看，文投控股打造影視文化產(chǎn)業(yè)航母級企業(yè)的意圖明顯。即憑借資源整合和資本實力，在電影制作、院線、電視劇發(fā)行、藝人經(jīng)紀等方面拓展，達到對產(chǎn)業(yè)鏈的整體布局。這個過程中，想必還要花費大筆的錢。

在劉傳文看來，目前，國內(nèi)的電影不僅面臨境外影視大片的挑戰(zhàn)，還受到互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，他說，目前國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)大片較多，因為這方面監(jiān)管要求的不嚴、成本低，而且網(wǎng)絡(luò)的覆蓋廣。

他認為，觀眾不愿去影院看電影，主要在于影片的質(zhì)量及觀眾需求改變。據(jù)他介紹，電影的拍攝分專業(yè)和非專業(yè)兩種， 電影的資金投入用在了前期的宣傳和后期制作上。在影片放映過程中，前期的票房可能還是可以的，隨著觀眾發(fā)現(xiàn)宣傳和實際不符，票房就會直線下滑。

2017年，文投控股實現(xiàn)營業(yè)收入22.77億元，同比增長1.13%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.34億元，同比下降27.81%；扣非后的凈利潤為4.06億元，同比下滑24.24%。而到了2018年底，文投控股營業(yè)收入為20.86億元，同比下滑8.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.87億元，同比下降258.22%；扣非后的凈利潤為-7.31億元，同比下滑280.23%。