債務重組準則的修訂及對上市公司的影響研究

鄭煒 吳雨

【摘要】 ?為更好地指導債務重組實踐，避免多個準則之間出現(xiàn)誤讀，2019年1月7日，財政部辦公廳發(fā)布了《企業(yè)會計準則第12號——債務重組（修訂）（征求意見稿）》，將原有債務重組準則的定義、確認和計量等多個方面進行了修訂和完善。文章主要分析了本次債務重組準則修訂的背景，闡述了債務重組準則修訂的主要變化、意義以及對上市公司的影響。

【關(guān)鍵詞】 ??債務重組準則;背景;主要變化;意義;影響

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）12-0065-02

一、債務重組準則修訂的背景

（一）宏觀背景。當前，我國經(jīng)濟增速放緩，從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長。一些企業(yè)也因經(jīng)營不善或外部的不利影響導致收入和利潤增速放緩，現(xiàn)金支付能力下降，償債壓力逐漸增大，部分企業(yè)難以按照約定的日期償還債務。2018年我國債券市場全年新增債券違約主體43家，涉及債券119只，涉及金額1 166.51億元，約是2017年的3.5倍，超過2014年—2017年違約金額的總和，表現(xiàn)出違約主體數(shù)量多、涉及金額較大、涉及的行業(yè)廣等特征。面對債務違約的困境，債務人一般是通過破產(chǎn)清算或債務重組兩種方式來解決，由于破產(chǎn)清算會出現(xiàn)大量失業(yè)、企業(yè)資產(chǎn)處置變現(xiàn)難等問題，為了擺脫債務困境，最大限度地保護債權(quán)人和債務人的利益，越來越多的企業(yè)通過債務重組或者債轉(zhuǎn)股的方式解決債務危機。隨著債務重組準則實務案例的大幅增加，2006年開始實施的債務重組準則在操作中不完善的地方也逐漸顯現(xiàn)出來。

（二）微觀背景。近年來，財政部相繼修訂發(fā)布了收入準則、金融工具確認和計量、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、金融工具列報等準則，這些新修訂的準則與《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》（2006）（以下簡稱原準則）的確認、計量和列報原則部分內(nèi)容存在不一致，導致原準則在執(zhí)行過程中，監(jiān)管部門和企業(yè)對一些問題存在較大的分歧。例如，企業(yè)依據(jù)債務重組準則認為應當確認債務重組損益，監(jiān)管部門則依據(jù)金融工具準則禁止確認相關(guān)損益;原債務重組準則與新收入準則在非現(xiàn)金資產(chǎn)償債情況下對資產(chǎn)處置損益的計算方法存在差異，容易導致上市公司處理同類業(yè)務時進行盈余管理。

我國當初制定債務重組準則的原因是將債務重組作為一類特殊交易進行規(guī)范，但是省略了債權(quán)債務終止確認的前提條件，允許確認相關(guān)債務重組損益，過于寬松的規(guī)定導致一些上市公司將債務重組作為利潤調(diào)節(jié)的手段。

二、債務重組準則修訂的主要變化

（一）擴大了債務重組定義的范圍。原債務重組準則對“債務人發(fā)生財務困難”“債權(quán)人做出讓步”缺乏明確的定義，具有一定的主觀性，難以進行量化和判定，在實際操作中常常引起爭議。為了更加明確債務重組的定義，《企業(yè)會計準則第12號——債務重組（修訂）（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）將債務重組的定義修改為“不改變交易對手的情況下，就債務條款重新達成協(xié)議的交易”，實際上擴大了債務重組的范圍，從而使實務操作人員能夠更好地進行交易實質(zhì)的判斷。

（二）完善了非現(xiàn)金資產(chǎn)償債下的損益計量方法。為了與新收入準則保持一致，征求意見稿修改了原準則中非現(xiàn)金資產(chǎn)償債情況下資產(chǎn)處置損益的計算方法。原準則規(guī)定，以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務時重組債務的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值之間的差額計入當期損益，征求意見稿將收到對價的公允價值作為交易價格，與賬面價值的差額比照以現(xiàn)金清償債務的計算方法進行會計處理，實際支付現(xiàn)金與重組債務的賬面價值之間的差額，計入當期損益;對于指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的重組債務，由企業(yè)自身信用風險變動引起的公允價值變動計入其他綜合收益的累計利得或損失，從其他綜合收益中轉(zhuǎn)出，計入留存收益。

（三）保持了與金融工具相關(guān)準則之間的協(xié)調(diào)。在重組債權(quán)債務事項的會計處理上，通過新金融工具準則進行規(guī)范，避免重復規(guī)定;增加了債權(quán)債務不終止確認情況下的會計處理原則，把原有的或有事項準則規(guī)定進行刪除;在債務重組收益確認上也與金融工具相關(guān)準則進行了協(xié)調(diào)，減少了實務操作中的理解困難。

（四）簡化了會計披露的內(nèi)容。征求意見稿簡化了債務重組信息披露的內(nèi)容，刪除了債務人強制披露債務重組利得總額、或有應付金額和轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值、由債務轉(zhuǎn)成股份等公允價值的確定方法及依據(jù);刪除了債權(quán)人強制披露的債務重組損失總額、或有應收金額和公允價值的確定方法及依據(jù);增加了企業(yè)在債務重組中信息披露的自主權(quán)，企業(yè)可以披露這些細節(jié)，也可以根據(jù)業(yè)務情況選擇不進行公開披露。

三、債務重組準則修訂的意義

（一）與國際會計準則實現(xiàn)趨同。征求意見稿仍然保持了原有準則制定的初衷，將債務重組作為一項特殊的交易進行規(guī)范，更加強調(diào)相關(guān)清償債務的公允價值計量方法，強化了債務重組利得確認和計量的條件，與國際會計準則實現(xiàn)了趨同。

（二）提高了會計信息質(zhì)量。征求意見稿將原債務準則與其他準則之間容易引起誤讀的部分進行了修改，有利于企業(yè)實務工作中會計確認和計量的統(tǒng)一，避免了同一種業(yè)務不同的處理方式，提高了企業(yè)會計信息的可比性;繼續(xù)強調(diào)了公允價值計量的方法，肯定了市場價格的作用，有利于更加真實地反映企業(yè)的價值;保留了其他準則沒有進行規(guī)范的內(nèi)容，包括債務重組取得的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等資產(chǎn)的入賬價值，債務重組的披露等內(nèi)容，有助于提高報表的全面性，有利于投資者更好地了解公司的運行情況，做出更加理性的投資決策。

（三）規(guī)范了確認、計量和披露。征求意見稿擴大了重組的范圍，有利于會計人員在會計確認時更加準確地反映債務重組的經(jīng)濟交易實質(zhì)。在以現(xiàn)金清償債務、非現(xiàn)金清償債務和將債務轉(zhuǎn)為權(quán)益工具時，明確了重組債務和公允價值之間的差額計量方式。在披露方面簡化了披露的內(nèi)容，將債務重組利得和損失單獨披露，有利于提高信息披露的相關(guān)性，彌補其他準則在債務重組過程中未規(guī)范的內(nèi)容，使利益相關(guān)者獲得更多有用的信息，更好地進行管理決策。

（四）避免了準則之間的沖突。新金融工具準則在金融負債中對債務工具進行了詳細規(guī)定，而原債務重組準則將重組債權(quán)和債務區(qū)別于其他金融工具，兩個準則在定義上容易引起實務工作者的誤讀。征求意見稿不再把重組債權(quán)和債務與其他金融工具區(qū)別對待，在重組債權(quán)和債務問題上通過索引到新金融工具準則的方式，與新金融工具準則進行協(xié)調(diào)。以公允價值作為交易價格來規(guī)范非現(xiàn)金資產(chǎn)償債的情形下資產(chǎn)處置損益的計算方法，從而與新收入準則進行協(xié)調(diào)。

（五）更能反映資產(chǎn)的公允價值。1998年我國引入了公允價值作為計量基礎(chǔ)，但是由于當時市場經(jīng)濟不成熟、法律法規(guī)不健全、會計人員職業(yè)素養(yǎng)等問題，導致會計處理隨意，利潤操縱頻發(fā)。為適應當時的市場環(huán)境，提高會計信息質(zhì)量，2001年財政部修改債務重組準則，以償債資產(chǎn)的賬面價值為計量基礎(chǔ)。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和成熟，資本市場逐步穩(wěn)定，法規(guī)不斷完善，會計人員的職業(yè)道德和素養(yǎng)不斷提升，公允價值計量的條件已經(jīng)逐漸成熟，2006年財政部又修訂了債務重組準則，重新引入了公允價值作為計量基礎(chǔ)。2019年，債務重組準則再次修訂，雖然學界對公允價值存在一定的爭議，但仍然保留了以公允價值作為計量基礎(chǔ)，將重組債務的賬面價值與公允價值之間的差額進行區(qū)別比較，肯定了近年來債務重組準則實施過程中公允價值計量所產(chǎn)生的效果，更能夠反映相關(guān)重組資產(chǎn)的客觀價值，提高了會計信息的可靠性，增強了會計信息質(zhì)量。

四、債務重組準則修訂對上市公司的影響

（一）有利于償債困難的上市公司妥善解決債務問題。截至2018年6月30日，我國非銀行A股上市公司資產(chǎn)負債率超過60%的達720家，其中超過80%的有147家，2018年上市公司債務違約達52只。上市公司的還債壓力較大，債務重組準則的修訂，實質(zhì)上擴大了債務重組的范圍，規(guī)范了債務重組的相關(guān)交易，將有利于償債困難或者債務負擔較大的上市公司與債權(quán)人妥善解決負債問題，解決債務危機。

（二）上市公司仍可以通過債務重組進行盈余管理。公允價值計量需要有完善的市場機制和環(huán)境，征求意見稿仍然保留了相關(guān)重組債務以公允價值確認的方法，這是對我國市場經(jīng)濟和資本市場不斷向前發(fā)展的一種認可。但是實踐過程中依舊可能會存在上市公司為了達到粉飾報表的目的，通過一些會計處理方法進行盈余管理。例如上市公司通過與非上市公司債務重組置換資產(chǎn)的方式，將自身的劣質(zhì)資產(chǎn)換出。特別是一些“ST”上市公司，為了實現(xiàn)扭虧為盈，利用債務重組準則進行利潤操縱。征求意見稿部分修改了債務重組會計處理的方法，但由于大部分情況下重組損益仍計入當期損益，對上市公司的當期凈利潤會產(chǎn)生影響，上市公司仍可以通過不斷重組增加當期利潤，進行盈余管理。

（三）簡化披露一定程度上會對投資者產(chǎn)生影響。征求意見稿依然從債權(quán)人和債務人兩個角度對財務披露進行規(guī)范，將原有披露的內(nèi)容進行了簡化，只需披露債務重組方式和債務轉(zhuǎn)為權(quán)益工具所導致的股本增加額，這樣規(guī)定一方面減少了與新金融工具準則重復的內(nèi)容，另一方面減少了債務重組披露的具體細節(jié)，將債務重組收益的利得和損失不再進行強制披露，也不再強制披露債務重組過程中公允價值確定的方法及依據(jù)，從而使得上市公司在債務重組過程中處理方式更加靈活，降低了相關(guān)披露的成本，但是一定程度上也不利于利益相關(guān)者了解債務重組交易的細節(jié)，投資者難以深入了解企業(yè)的業(yè)務事項，不利于投資者進行投資決策。

（四）對上市公司財務人員的影響。征求意見稿明確了債務重組準則的適用范圍，使得財務人員在會計事項判定上更具可操作性，避免同一事項引起爭議。債務重組準則與其他準則進行了協(xié)調(diào)，有利于指導財務人員更明確地進行確認計量，統(tǒng)一會計科目處理方法，使得財務報表更具可比性。準則減少了會計披露的內(nèi)容，簡化了債務重組的相關(guān)信息，減少了財務人員的工作量。公允價值計量方法的使用，既對財務人員的專業(yè)素養(yǎng)和判斷能力提出了較高的要求，同時也要求財務人員具有良好的職業(yè)道德和風險意識。

五、結(jié)語

隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，逐步打破了企業(yè)債券的剛性兌付，債務重組實務也逐漸增加，原有準則不能滿足實務的要求，需要為債務重組提供更加便捷的會計制度基礎(chǔ)。財政部修訂債務重組準則適應了市場和時代的需要，完善了債務重組準則的定義和非現(xiàn)金償債下?lián)p益的計量方法，與新金融工具相關(guān)準則和新收入準則進行了協(xié)調(diào)，避免了準則之間存在誤讀，也與國際會計準則實現(xiàn)了趨同。債務重組準則的修訂有利于上市公司妥善解決債務問題，更好地進行確認、計量和披露，簡化了信息披露的內(nèi)容，對會計人員的專業(yè)素養(yǎng)提出了更高的要求，有利于通過債務重組的方式維護投資者利益。但由于將重組損益確認為當期損益，非現(xiàn)金資產(chǎn)以公允價值計量，仍然可能會存在部分上市公司通過債務重組的方式進行盈余管理，為此，有關(guān)部門應加強監(jiān)管，對準則實施過程中不規(guī)范的行為加強管理，提高會計信息質(zhì)量。

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