民營企業(yè)IPO上市籌備應關注的問題

趙劍強

摘要：資本市場作為重要的融資平臺，對民營企業(yè)有著巨大的吸引力，一方面股權(quán)融資財務風險不高，不用償還本息，一旦企業(yè)IPO成功，意味著企業(yè)有著一張金字招牌，對企業(yè)的知名度和品牌帶來溢價，也是股東及企業(yè)核心團隊自身價值體現(xiàn)。與此同時，企業(yè)IPO的過程從來也不是一帆風順的，許多企業(yè)付出了高昂的成本，但還是與資本市場失之交臂，甚至陷入困境。相關資料顯示企業(yè)IPO被否的原因很多，除了企業(yè)盈利能力，企業(yè)獨立性，募集資金的使用、信息披露不規(guī)范，稅務問題和內(nèi)控制度不完善外企業(yè)的財務方面問題尤為突出。本文就以筆者實際工作經(jīng)驗探討一下企業(yè)在IPO過程中通常遇見的財務問題。

關鍵詞：民營企業(yè);IPO籌備;關注問題

中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2019）015-0319-02

IPO，即首次公開募集股份（Initial Public Offerings，簡稱IPO）是指公司或者企業(yè)為了獲取融資或擴大規(guī)模，首次將自己的股份面向社會大眾進行公開化的出售。筆者就民營企業(yè)IPO中遇到的問題進行探討。

一、引入風投對賭協(xié)議帶來的企業(yè)誤傷

民營企業(yè)成立時間不久，意味著企業(yè)的原始積累并不豐厚，企業(yè)的知名度和品牌溢價不高，所以很難獲得金融機構(gòu)的青睞。企業(yè)想獲得資金搶占市場為IPO上市做準備，一些具有先進技術(shù)和商業(yè)模式的企業(yè)先會通過引入戰(zhàn)略投資者的方式來獲得企業(yè)先期的發(fā)展資金（風投），引入風投的好處是直接給企業(yè)帶來充足的現(xiàn)金流，為企業(yè)沖刺IPO創(chuàng)造有利條件。

同時，引入的風投也會帶來相應的問題，投資方為保障自身利益免受損失一般會加入對賭條款，而對賭條款分為現(xiàn)金對賭條款和股權(quán)對賭條款或二者兼有之。比如某公司的對賭條款是對企業(yè)經(jīng)凈利潤要求，“投資者資本金到位后第一年企業(yè)凈利潤為2000萬元以上，第二年為4000萬元以上，第三年為6000萬元以上，且企業(yè)在第四年在A股成功上市，未達成目標，則會被要求退還本金，將未達標的利潤折算股份，并按投資額的15%的利率給予現(xiàn)金補償?shù)??？此平^對值不高的對賭條款，但細想第三年的利潤6000萬為第一年的三倍，意味著企業(yè)每年凈利相比初期100%的增長率，難度不小，且企業(yè)在A股成功上市這個目標意味著企業(yè)的經(jīng)營模式，內(nèi)部治理、新產(chǎn)品優(yōu)勢及各項財務指標等諸多方面都有達到了上市的要求，最終，企業(yè)沒有順利完成對賭條款的要求，陷入償還債務和股權(quán)被稀釋的被動局面。

引入戰(zhàn)略投資者確實為企業(yè)的發(fā)展帶來資金的優(yōu)勢，但企業(yè)的利潤受到市場供求關系、競爭對手，原材料成本，和新材料和競爭對手新技術(shù)投放等諸多影響，企業(yè)上市還受到相關政策變化的影響，對賭條款過多的強調(diào)投資者自身利益的保護而忽視企業(yè)自身的成長規(guī)律，拔苗助長，如果沒有妥善處理好相關問題，有時適得其反。

在對賭協(xié)議中投資方與企業(yè)方在達成協(xié)議后產(chǎn)生的結(jié)果只可能雙贏或雙輸。因為投資方手握資金，所以在投資方與企業(yè)談判中處于絕對強勢，而企業(yè)為獲得資金，在相關經(jīng)驗的欠缺情況下在簽訂對賭協(xié)議未能辨認協(xié)議中的潛在風險和隱形陷阱，甚至企業(yè)實際控制人都沒有充分理解協(xié)議中部分條款的真實含義，對企業(yè)未來的發(fā)展過于樂觀，錯過了與投資方討價還價的最佳時機，最終只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式來給予投資方補償。同時企業(yè)在經(jīng)營中為達成對賭的利潤目標采取一些短期行為，注重短期利潤而放棄和減少長期投資機會，錯失市場良機，造成企業(yè)今后的被動局面，這些問題應引起深思。此外，有些風投資金進入企業(yè)后投資方會以股東身份對企業(yè)的股權(quán)形成一定的制約，導致經(jīng)營決策難以有效實施，這也是企業(yè)在引資中必須認真面對的問題。在資本市場由于股權(quán)之爭導致很多好的項目失敗的例子比比皆是，如何有效的避免對賭協(xié)議中潛在的風險，既能吸收風投資金，又能避免對賭協(xié)議可能帶來的企業(yè)誤傷，是投資方與被投資雙方都亟需考慮的問題。

二、收入的確認不符合會計準則的要求

根據(jù)2017年7月19日，財政部修訂發(fā)布《企業(yè)會計第14號收入準則》，于2018年1月1日開始施行，收入的確認模式和理念發(fā)生了顛覆性改變。并設定了統(tǒng)一的收入確認計量的五步法模型，即識別與客戶訂立的合同、識別合同中的單項履約義務、確定交易價格、將交易價格分攤至各單項履約義務、履行每一單項履約義務時確認收入。新準則對各行各業(yè)產(chǎn)生重大深遠影響，電信、房地產(chǎn)、汽車、信息技術(shù)等行業(yè)尤為突出。

比如，新準則收入確認的條件：以控制權(quán)轉(zhuǎn)移替代風險報酬轉(zhuǎn)移作為收入確認時點的判斷標準。

現(xiàn)行收入準則要求區(qū)分銷售商品收入和提供勞務收入，并且強調(diào)在將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方時確認銷售商品收入，實務中有時難以判斷。新收入準則打破商品和勞務的界限，要求企業(yè)在履行合同中的履約義務，即客戶取得相關商品（或服務）控制權(quán)時確認收入，從而能夠更加科學合理地反映企業(yè)的收入確認過程。實務中，比如，公司是互聯(lián)網(wǎng)服務企業(yè)，通過互聯(lián)網(wǎng)平臺為客戶提供數(shù)據(jù)分析服務和企業(yè)策劃服務，通常企業(yè)在合同中約定了收款時間和開具發(fā)票的時間，企業(yè)開具發(fā)票收取首款或全款，同時當期確認收入。但按新的準則要求，企業(yè)應當履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品的控制權(quán)時確認收入。取得相關的控制權(quán)對勞務服務合同來講，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。

故該類型業(yè)務應按向客戶提供的策劃服務是否已經(jīng)完成并獲得客戶認可，為客戶提供的數(shù)據(jù)分析結(jié)果的控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移客戶，同時數(shù)據(jù)分析所帶來的經(jīng)濟利益可流入客戶所在企業(yè)后再確認收入。為此，公司相關的收入作為預收賬款處理，對企業(yè)當期利潤造成影響。

三、應收賬款少計壞賬帶來的利潤虛增

企業(yè)經(jīng)營中，財務人員以應收賬款為關聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備，部分企業(yè)對應收票據(jù)不計提減值準備，或者計提比例是顯低于同行業(yè)上市公司平均水平，這都不符合準則22條，金融工具確認和計量的相關規(guī)定。

對于應收賬款，應當先將單項金額重大的應收款項區(qū)分開來，單獨進行減值測試。壞賬的計提不應區(qū)分關聯(lián)方與非關聯(lián)方，如存在關聯(lián)方應收賬款，發(fā)行人應在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”中進行披露其內(nèi)容和形成的原因等情況。應收票據(jù)按準則要求也應該計提減值準備。

合理計提減值準備是上市企業(yè)客觀衡量風險的需要，但是會增加相關費用，降低企業(yè)利潤。

四、現(xiàn)金交易比重大帶來的隱患

公司因業(yè)務模式的原因有部分業(yè)務的收款需要是現(xiàn)金收款，且比重偏大，在經(jīng)營的二年中未得到有效改善，導致注冊會計師無法出具無保留意見的審計報告，企業(yè)經(jīng)營中，現(xiàn)金收款是一個比較敏感的話題，除特殊行業(yè)外（如超市）相關審計會要求企業(yè)出具現(xiàn)金收款相關依據(jù)證明此款項是企業(yè)合法且正常的業(yè)務收入，有時企業(yè)無法提供較完整可驗證的資金收款依據(jù)，導致無法出具無保留意見審計報告，成為上市過程中的障礙。企業(yè)現(xiàn)金收款應注意以下問題：

1.符合行業(yè)經(jīng)營特點或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、日常零散產(chǎn)品銷售或采購支出等）。

2.交易的客戶或供應商不是關聯(lián)方。

3.具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性。

4.現(xiàn)金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異。

5.現(xiàn)金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現(xiàn)金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構(gòu)發(fā)生的現(xiàn)金交易比重在最近一期通常不高于當期收入或當期采購成本的10%。

最終，公司由于業(yè)務模式的原因，現(xiàn)金交易的比重過大，可驗證性不佳且未能有效采取措施逐步降低現(xiàn)金交易的比例，造成了上市障礙。

五、預付賬款余額偏大，核算不規(guī)范

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在經(jīng)營中的推廣費用，廣告投放費用是通過百度、360等平臺投放，通常在預付性質(zhì)的款項二級科目中核算。在操作中，為拿到更多的優(yōu)惠，企業(yè)會先期充值較大的金額，年底相關費用未能全部消費，或已經(jīng)消費的未及時取得發(fā)票入賬，導致期末較大的預付賬款推廣費未能及時進入企業(yè)成本核算。按照企業(yè)會計準則規(guī)定，此類成本費用是根據(jù)實際產(chǎn)生點擊率或流量多少編制成本清單并計入成本，而有些企業(yè)按是否收到發(fā)票作為計入成本的時點，由于各種原因發(fā)票未能及時到賬，導致核算不規(guī)范。按規(guī)定相關預付賬款推廣費預付款不應超過正常使周期的金額（通常為一周或半月），其余的預付賬款應計入成本核算，不消費的則作退款處理。故企業(yè)應嚴格將相關的費用按要求進入相關成本費用核算，保證財務數(shù)據(jù)的真實性。

六、結(jié)語

企業(yè)成功登陸IPO，企業(yè)的盈利能力、收入的確認、財務基礎工作水平、核算規(guī)范是重中之重，同時，對賭協(xié)議是對企業(yè)管理者和財務人員綜合判斷能力的考驗，需重視并合理利用。