淺談私募投資基金的現(xiàn)狀及發(fā)展

● 高 潔

私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱私募基金），是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。私募投資基金以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立公司或者合伙企業(yè)，以非公開(kāi)方式募集的資金，資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理①。根據(jù)投資標(biāo)的不同，私募投資基金又可分為股權(quán)投資和證券投資兩大類。本文中所討論對(duì)象主要為私募證券投資基金。

早期的私募證券投資基金作為一種高效率、高回報(bào)的融資手段存在民間。這些基金常以投資公司、投資顧問(wèn)公司、投資咨詢公司或者投資管理公司等名義，通過(guò)委托理財(cái)?shù)姆绞綖橥顿Y者提供投資管理服務(wù)。有些基金打著私募的幌子非法集資，還有一些基金私下承諾保本、兜底行為，可以說(shuō)，這個(gè)階段的私募基金行業(yè)是比較混亂無(wú)序的，游離于監(jiān)管之外。隨著股票市場(chǎng)容量的不斷擴(kuò)大，私募投資基金回報(bào)率顯著高于公募基金，因此受到了大量高凈值投資者的追捧，由此私募投資基金無(wú)論在發(fā)行數(shù)量還是發(fā)行規(guī)模上都有巨大的增長(zhǎng)。然而，在巨大的利益面前，單純的契約關(guān)系并不能保證沒(méi)有道德風(fēng)險(xiǎn)。因此，投資者對(duì)私募證券投資基金的陽(yáng)光化，規(guī)范化，合法化有著迫切的需求。從2004年趙丹陽(yáng)成立第一只陽(yáng)光私募證券投資基金到現(xiàn)在十四年的時(shí)間里，尤其經(jīng)歷了2007年，2015年兩波大牛市，私募基金經(jīng)歷了井噴式的爆發(fā)，對(duì)私募基金的監(jiān)管更是迫在眉睫。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2014年3月頒布了《證券投資基金法》，并于同年8月頒布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》用于規(guī)范私募基金備案工作，這標(biāo)志著監(jiān)管部門對(duì)私募基金管理更加合法化和規(guī)范化。

截至目前，全市場(chǎng)私募基金數(shù)量有84277只，其中證券投資基金38751只，占比45.98%，股權(quán)投資基金24514只，占比29.09%，說(shuō)明證券投資基金為市場(chǎng)的主流，市場(chǎng)有旺盛的投資需求。從基金的管理人結(jié)構(gòu)上來(lái)看，其中98.95%為內(nèi)資企業(yè)；還有0.42%為中外合資企業(yè)，說(shuō)明本土化明顯，這些管理人或是從公募基金中“公奔私”，或是從券商資管或者研究員出身，或是一些民間高手出身，對(duì)中國(guó)的股票市場(chǎng)都有很深刻的了解②。從產(chǎn)品策略結(jié)構(gòu)上來(lái)看，有股票多頭策略，量化對(duì)沖策略，套利策略，期貨CTA策略，債券投資策略，近兩年又增加了港股策略以及FOF基金，可見(jiàn)投資策略有多元化趨勢(shì)，也符合中國(guó)的股市逐漸成熟，投資品種逐漸豐富的特點(diǎn)。隨著越來(lái)越多的投資者開(kāi)始關(guān)注私募基金并投資于此，可以預(yù)見(jiàn)，類似美國(guó)股票市場(chǎng)九十年代開(kāi)始的改變，個(gè)人投資者通過(guò)投資私募基金的方式間接參與股票市場(chǎng)投資將逐步取代個(gè)人投資者直接投資股票市場(chǎng)，因此，私募證券投資基金的發(fā)展空間將十分巨大。

私募證券投資基金作為一個(gè)新興行業(yè)在這十幾年的時(shí)間里迅速發(fā)展，說(shuō)明它能夠滿足現(xiàn)代投資者的投資需求，提高社會(huì)閑散資金的利用率，符合金融業(yè)的發(fā)展模式。同時(shí)，其規(guī)模的迅速擴(kuò)張也對(duì)基金管理人的專業(yè)性、規(guī)范性提出了更高的要求。2014年8月21日施行的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)督辦法》）不僅對(duì)私募證券投資基金的管理人資質(zhì)進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定，對(duì)基金產(chǎn)品的資金募集，投資運(yùn)作做了明確的解釋，對(duì)投資者資質(zhì)也進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定。明確私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人，包括：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。且單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過(guò)法律規(guī)定的特定數(shù)量③。說(shuō)明監(jiān)管部門非常重視私募基金這種新的金融模式，在保護(hù)投資者權(quán)益的同時(shí)寄希望私募投資基金能在金融創(chuàng)新中發(fā)揮積極正面的作用。然而，新生事物在迅速發(fā)展的過(guò)程中難免都會(huì)存在問(wèn)題，私募投資基金也不例外。

信息披露不公開(kāi)是私募投資基金的首要問(wèn)題。我國(guó)在2016年2月之前沒(méi)有具體規(guī)定私募投資基金需要披露的信息。在2016年2月，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布并施行的《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》）規(guī)定了披露的具體細(xì)則，同時(shí)在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)、私募匯APP（由中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)、授權(quán)并提供基礎(chǔ)性私募基金公示信息數(shù)據(jù)，中國(guó)銀河證券股份有限公司研發(fā)的軟件）以及私募排排網(wǎng)這些公開(kāi)渠道上可以查詢到私募基金以及私募基金管理人的詳細(xì)信息。但是，鑒于私募產(chǎn)品在成立發(fā)行時(shí)不得通過(guò)公眾傳播媒體、微信、短信、報(bào)告會(huì)、散發(fā)傳單和張貼布告等方式向不特定對(duì)象宣傳推介的，只有購(gòu)買了基金產(chǎn)品的投資者才能在賬戶上查詢到產(chǎn)品的凈值，其他投資者只能通過(guò)私募排排網(wǎng)這樣的第三方渠道查詢。而私募產(chǎn)品的凈值更新與公募不同，《披露辦法》規(guī)定私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以內(nèi)向投資者披露報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財(cái)務(wù)情況、基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況等信息④。這些信息披露在第三方渠道經(jīng)常滯后。這就給投資者跟蹤產(chǎn)品業(yè)績(jī)帶來(lái)了極大的不便。

其次，私募投資基金的具體投資行為監(jiān)管困難?！侗O(jiān)督辦法》只對(duì)投資的運(yùn)作，包括投資標(biāo)的、投資范圍有明確規(guī)定可為和不可為。當(dāng)資金募集完畢產(chǎn)品成立后，具體的投資行為由基金經(jīng)理操作，《披露辦法》沒(méi)有強(qiáng)制的季報(bào)，半年報(bào)和年報(bào)的披露規(guī)定，對(duì)基金的持倉(cāng)也沒(méi)有公開(kāi)披露的規(guī)定，那么在這種投資行為不受監(jiān)督的情況之下，面對(duì)巨大的利益誘惑，基金經(jīng)理就有可能冒著道德風(fēng)險(xiǎn)做出利益輸送或是暗箱操作等一些違法違規(guī)行為，這對(duì)投資者來(lái)說(shuō)存在很大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

第三，專業(yè)的基金管理人才缺乏。私募投資基金與公募基金不同，絕大部分私募投資基金會(huì)提取一定比例超額收益作為業(yè)績(jī)報(bào)酬，這種激勵(lì)機(jī)制能夠最大化的調(diào)動(dòng)基金經(jīng)理的積極性提升基金的絕對(duì)收益，這也就對(duì)基金經(jīng)理的專業(yè)化和實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)有了更高的要求。然而，目前私募基金經(jīng)理的水平卻是參差不齊的。根據(jù)私募排排網(wǎng)的數(shù)據(jù)，目前的基金經(jīng)理中有53.41%從業(yè)年限不詳，10年以上從業(yè)年限的經(jīng)理人不足30%。沒(méi)有專業(yè)知識(shí)和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，很難在復(fù)雜的投資環(huán)境中戰(zhàn)勝市場(chǎng)，更別提為投資者創(chuàng)造利潤(rùn)。此外，除了專業(yè)知識(shí)和投資經(jīng)驗(yàn)，較高的道德品質(zhì)也是基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備的，否則，面對(duì)產(chǎn)品募集的大額資金進(jìn)行暗箱操作，進(jìn)行利益輸送，為自己牟取暴利，損失的不僅僅是廣大的投資者，對(duì)整個(gè)私募投資基金行業(yè)都是負(fù)面的打擊。

此外，一些銷售渠道受利益驅(qū)動(dòng)向非合格投資者推介私募產(chǎn)品，肆意夸大業(yè)績(jī)或進(jìn)行保底承諾，或向不特定對(duì)象宣傳私募產(chǎn)品；互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)銷售私募產(chǎn)品監(jiān)管困難；私募投資基金產(chǎn)品風(fēng)控不足等等這些都是私募投資基金目前存在尚待解決的問(wèn)題。

要促進(jìn)私募投資基行業(yè)金健康有序的發(fā)展，建議從以下幾個(gè)方面著手：

一、強(qiáng)制信息披露

雖然不公開(kāi)披露財(cái)務(wù)信息是私募基金的特點(diǎn)，但是由于存在上述的風(fēng)險(xiǎn)，建議在特定的網(wǎng)站對(duì)特定的投資者（如合格投資者）進(jìn)行信息披露，方便投資者進(jìn)行信息查詢和比較。而公開(kāi)的信息披露也是對(duì)私募投資基金的一種監(jiān)督，能有效降低私募基金違法違規(guī)操作的可能性。

二、嚴(yán)格監(jiān)督交易行為，對(duì)可疑交易行為密切關(guān)注，嚴(yán)懲違法違規(guī)交易行為

私募投資基金的產(chǎn)品的交易席位應(yīng)當(dāng)在交易所備案，交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)這些產(chǎn)品的交易席位的交易行為進(jìn)行專門的監(jiān)督。如果在日常的交易行為當(dāng)中發(fā)現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)予以密切關(guān)注，施以問(wèn)詢、警告等處理方式，對(duì)違法違規(guī)交易行為進(jìn)行嚴(yán)懲。這樣就能增加基金產(chǎn)品違法違規(guī)交易的成本，客觀上降低了違法違規(guī)交易的可能性。

三、引入信用評(píng)級(jí)機(jī)制，對(duì)私募投資基金進(jìn)行信用評(píng)級(jí)

私募投資基金最根本的目的就是獲得絕對(duì)收益，行業(yè)內(nèi)關(guān)注私募投資基金的業(yè)績(jī)無(wú)可厚非，因此私募排排網(wǎng)每年對(duì)各地區(qū)的私募投資基金進(jìn)行的業(yè)績(jī)排名也備受關(guān)注。然而業(yè)界對(duì)私募投資基金的信用程度卻關(guān)注不足，更沒(méi)有相關(guān)的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與機(jī)制。我們應(yīng)當(dāng)借鑒國(guó)內(nèi)外的評(píng)級(jí)經(jīng)驗(yàn)，用規(guī)范的評(píng)級(jí)指標(biāo)和公正的評(píng)級(jí)方法對(duì)私募投資基金的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，幫助投資者甄別基金管理人，選擇信用評(píng)級(jí)高的基金管理人，減少不必要的損失，一方面能促使私募投資基金優(yōu)勝劣汰，信用差的私募投資基金自然被市場(chǎng)淘汰；另一方面也能促進(jìn)私募投資基金自律，減少違法違規(guī)行為的發(fā)生。

四、提高基金經(jīng)理的專業(yè)素質(zhì)和道德水平

可以參考證券從業(yè)人員的管理方法，從學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、從業(yè)年限，過(guò)往業(yè)績(jī)等方面對(duì)基金經(jīng)理進(jìn)行評(píng)級(jí)，依據(jù)不同的級(jí)別匹配不同的投資權(quán)限。對(duì)于專業(yè)知識(shí)豐富，從業(yè)年限長(zhǎng)，過(guò)往業(yè)績(jī)好的基金經(jīng)理可以提供更多的金融衍生品操作權(quán)限甚至包括“做空”機(jī)制，對(duì)沖市場(chǎng)的交易風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)行這種差別化投資權(quán)限管理，客觀上能促進(jìn)基金經(jīng)理提升自己的專業(yè)素質(zhì)和道德水平以獲得更好的評(píng)級(jí)，這樣，所發(fā)行的基金產(chǎn)品就能獲得盡可能多的交易權(quán)限，這也為基金產(chǎn)品獲得更好的業(yè)績(jī)提供了可能性。

五、促進(jìn)私募投資基金行業(yè)自律性

行業(yè)自律需要行業(yè)內(nèi)的成員自發(fā)的組織起來(lái)，對(duì)行業(yè)行為進(jìn)行討論，達(dá)成共識(shí)后出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)章制度，借以規(guī)范行業(yè)行為，維護(hù)行業(yè)良好形象，促進(jìn)行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

注釋：

①《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》證監(jiān)會(huì)令[105]號(hào)。

②基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來(lái)源：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)（www.amac.org.cn）。

③《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十一條、第十二條。

④《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條，第十七條。