重組新規(guī)下卓郎智能借殼上市的經(jīng)驗(yàn)啟示

王璐璐

摘要：在“一帶一路”戰(zhàn)略背景下，新疆上市公司并購(gòu)重組活躍，而在國(guó)企改革的大背景下，引進(jìn)戰(zhàn)略投資、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將是地方國(guó)資處理經(jīng)營(yíng)不善的上市國(guó)企的重要手段。作為A股“最嚴(yán)借殼新規(guī)”后的第一個(gè)重組上市案例，卓郎智能借殼新疆城建更具研究典型。本文通過(guò)對(duì)案例中企業(yè)借殼上市動(dòng)因、殼資源選擇、重組效果等方面剖析，為眾多有借殼需求的非上市公司提供借鑒。

關(guān)鍵詞：借殼上市 卓郎智能 新疆城建

一、引言

2016年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于修改（上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法）的決定》，號(hào)稱“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”。自新規(guī)實(shí)施以來(lái)，市場(chǎng)鮮有新披露的借殼上市方案。根據(jù)WIND數(shù)據(jù)，2017年有217家上市公司發(fā)起重大資產(chǎn)重組，而成功借殼上市的只有5例。作為“最嚴(yán)借殼新規(guī)”后A 股第一個(gè)公布重組預(yù)案并成功上市的案例，卓郎智能借殼新疆城建具有典型研究參考價(jià)值。

二、公司背景

新疆城建成立于1993年，是一家以建筑施工和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)資背景上市公司，其控股股東為烏魯木齊國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)資公司”），占公司總股本的26.56%。但近幾年全國(guó)經(jīng)濟(jì)下行，受國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷、新疆地區(qū)建筑行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素影響，新疆城建盈利能力持續(xù)下滑。

卓郎智能成立于2012年11月，由江蘇金昇實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金昇實(shí)業(yè)”）出資設(shè)立。目前，卓郎智能旗下?lián)碛匈n來(lái)福（Schlafhorst）、青澤（Zinser）、阿爾瑪（Allma）等多個(gè)歷史悠久、全球知名的紡織機(jī)械行業(yè)品牌，主要從事智能化紡織成套設(shè)備及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)，主要產(chǎn)品均在全球市場(chǎng)具備顯著的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。

三、重組過(guò)程

（一）重組進(jìn)度

（二）交易方案

1.資產(chǎn)置換。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，新疆城建全部所有者權(quán)益賬面價(jià)值為175，517.29萬(wàn)元，評(píng)估值239，730.51萬(wàn)元，評(píng)估增值64，213.22萬(wàn)元，增值率為36.59%?？鄢?.85億元現(xiàn)金后，交易各方協(xié)商確定置出資產(chǎn)交易作價(jià)221，240萬(wàn)元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，卓郎智能歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為226，666.9萬(wàn)元，評(píng)估值為1，025，029.2萬(wàn)元，評(píng)估增值798，362.3萬(wàn)元，增值率為352.22%，交易各方協(xié)商確定卓郎智能100%股權(quán)作價(jià)1，025，000萬(wàn)元。

2.置出資產(chǎn)承接及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。置出資產(chǎn)由國(guó)資公司承接。作為國(guó)資公司承接置出資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)，國(guó)資公司向金昇實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的新疆城建 22.11%的股份（149，400，432 股普通股），股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為22.13億元，每股約14.81元。

3.定向增發(fā)新股購(gòu)買資產(chǎn)。對(duì)于交易中置出資產(chǎn)交易價(jià)格（221，240萬(wàn)元）與置入資產(chǎn)交易價(jià)格（卓郎智能95%股權(quán)973，750萬(wàn)元）的差額，即752，510萬(wàn)元，以定向增發(fā)新股的方式進(jìn)行補(bǔ)足。股份發(fā)行對(duì)象為卓郎智能除上海涌云外的其余全體17位股東，實(shí)際定向增發(fā)1，219，627，217股。

本次交易前，上市公司總股本為675，785，778股。本次交易完成后，上市公司總股本增加至1，895，412，995股，而金昇實(shí)業(yè)持有870，648，406股，占總股本的45.93%，金昇實(shí)業(yè)成為上市公司控股股東。

四、借殼重組動(dòng)因及效果分析

（一）動(dòng)因分析

1.殼公司的動(dòng)因分析。首先，在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)整體低迷及新疆地區(qū)建筑行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，新疆城建2014年、2015年及2016年，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為9，660.78萬(wàn)元、3，119.07萬(wàn)元和-22，799.40萬(wàn)元，盈利狀況大幅下滑。若2017年仍不能扭虧為盈，新疆城建便有“帶帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

卓郎智能具有較強(qiáng)的盈利能力，2013-2016年的歸母凈利潤(rùn)分別為14，222.60萬(wàn)元、29，885.80萬(wàn)元、37，985.20萬(wàn)元、47，491.70萬(wàn)元;毛利率由23.19%持續(xù)增長(zhǎng)為25.46%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率由6.10%持續(xù)增長(zhǎng)為9.11%，凈利率由3.73%持續(xù)增長(zhǎng)為7.92%。重大資產(chǎn)重組的根本目的是為了用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)置換出不良資產(chǎn)，從而真正達(dá)到保殼的目的。

2.買殼方的動(dòng)因分析。首先，卓郎智能作為全球領(lǐng)先的高端紡織裝備及解決方案提供商，上市后其知名度和市場(chǎng)地位將得到進(jìn)一步提高。

其次，機(jī)械設(shè)備制造行業(yè)作為資金技術(shù)密集型行業(yè)，融資需求大。2014年年末、2015年年末卓郎智能資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)81.56%、78.17%;2013年、2014年、2016年卓郎智能投資活動(dòng)帶來(lái)高額現(xiàn)金流出，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-550，730.40萬(wàn)元、-64，989.50萬(wàn)元、-303，046.00萬(wàn)元;且其投資活動(dòng)的進(jìn)展嚴(yán)重依賴企業(yè)的籌資情況，2013年、2014年、2016年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為568，455.10萬(wàn)元、-14，104萬(wàn)元、272，733.20萬(wàn)元;2014年、2015年卓郎智能的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額已連續(xù)兩年為負(fù)。

（二）殼資源的選擇分析

選擇合適的殼資源是借殼上市中至關(guān)重要的一步。本文將從地域、政府政策、殼資源質(zhì)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行殼資源的選擇分析：

1.地域因素。據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局資料顯示，2017年新疆棉花產(chǎn)量達(dá)408.2萬(wàn)噸，比上年度增長(zhǎng)13.6%，占全國(guó)棉花總量的74%以上。卓郎智能布局新疆，貼近市場(chǎng)，有助于公司在中亞市場(chǎng)的快速發(fā)展。

2.政府政策的支持。新疆城建剝離原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)行紡織裝備高端制造，這對(duì)新疆制造業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)具有重要意義，符合“一帶一路”國(guó)家戰(zhàn)略，因此本次重組受到當(dāng)?shù)卣拇罅χС帧?/p>