探索資產(chǎn)評估價值對企業(yè)并購重組的作用與影響

方晶 陳雷 王東亮

【摘 要】伴隨著世界經(jīng)濟進程的加快，世界各國企業(yè)兼并、收購的行為成為企業(yè)保全和提升自身實力的重要手段。在每一個并購重組活動中，都需要對目標(biāo)公司進行估價分析。資產(chǎn)評估工作和資產(chǎn)評估師出具的評估報告為企業(yè)價值判斷和公司資產(chǎn)合理價值的交易活動，判斷各種資產(chǎn)在各種條件下的公允價值，為企業(yè)成功并購提供基礎(chǔ)保障。其作為價值判斷和提供資產(chǎn)合理價值的社會活動，保證資產(chǎn)評估結(jié)果公允、公正、合理是資產(chǎn)評估最起碼和最基本的要求。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)評估;并購;重組;作用;影響

【中圖分類號】F271;F272;F224【文獻標(biāo)識碼】A【文章編號】1674-0688（2019）07-0214-02

1 企業(yè)改制推動資產(chǎn)評估行為

20世紀(jì)90年代初，國家頒布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，規(guī)定國有資產(chǎn)占有單位涉及企業(yè)重組、企業(yè)出售、清算或聯(lián)營、合作、租賃等經(jīng)濟行為的，必須進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的目的是為了保護社會公共利益和資產(chǎn)評估各方當(dāng)事人的正當(dāng)合法權(quán)益，國家陸續(xù)出臺了相關(guān)資產(chǎn)評估管理的法律法規(guī)，例如《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國有資產(chǎn)評估管理辦法》等，當(dāng)中詳細(xì)規(guī)定了委托方（甲）和受托方（乙）各自需要履行的責(zé)任和義務(wù)及國有資產(chǎn)評估的程序和方法。

2 資產(chǎn)評估現(xiàn)狀分析

我國的資產(chǎn)評估起步于20世紀(jì)80年代末。近年來，社會主義市場經(jīng)濟體制的日趨完善、產(chǎn)權(quán)主體的多樣化和國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展的全球化進程加快，資產(chǎn)評估發(fā)展迅速，在國有資產(chǎn)管理、市場資本建立和發(fā)展、合資企業(yè)合作等方面起到了重要作用。資產(chǎn)評估行業(yè)基于維護國有資產(chǎn)權(quán)益和國有資產(chǎn)管理的需要，在政府的推動下得到迅猛發(fā)展。在企業(yè)改制、重組的過程中，交易價格的確定是一個重要問題。由于不同水平的評估人員得出的結(jié)果大多不同，因此在一定程度上無法保證評估價值可靠和公允。

眾所周知，資產(chǎn)評估有市場法、收益法、成本法3個基本方法（每類方法都有很多具體的評估方法，如市場法中的類比調(diào)整法和成本法中的使用年限法等）。市場法和收益法在我國的應(yīng)用條件還不夠成熟，其結(jié)果存在較大的隨意性，盡管成本法評估結(jié)果相對準(zhǔn)確可靠，但也存在一定的缺陷。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，資本市場的日益成熟，成本法無法適應(yīng)房地產(chǎn)市場的評估要求。我們從資產(chǎn)評估的具體方法知道不同的評估方式運用在同一個評估對象上及取得評估條件數(shù)據(jù)相同的情況下，也有可能會出現(xiàn)不同的評估價值，從而不能夠達到相互驗證的價值。因此，評估人員基于各種動機，人為地調(diào)節(jié)評估結(jié)論并非偶然，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出臺的一系列國有資產(chǎn)評估管理辦法和評估實施細(xì)則，雖然在一定程度上有效遏制了相關(guān)利益方損害國家集體利益的行為，但是國家監(jiān)管仍存在漏洞，國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象依然存在。

此外，由于歷史和體制的原因，長期以來，外界過分信賴評估人員的專業(yè)能力，實際上，在評估業(yè)務(wù)中常常涉及新技術(shù)、新知識或特殊的行業(yè)技術(shù)，評估價值常因這些特殊原因出現(xiàn)偏頗而失去公允性。需要強調(diào)的是，評估結(jié)論僅僅是資產(chǎn)交易雙方的價格參考，但一些企業(yè)在進行改制和資產(chǎn)交易等經(jīng)濟行為時，直接根據(jù)評估結(jié)論確認(rèn)交易價格或投資價格的現(xiàn)象大量存在，這一做法背離了資產(chǎn)評估報告當(dāng)中產(chǎn)生的價值只能作為參考價值的依據(jù)。

3 企業(yè)并購程序?qū)υu估價值的影響

并購重組企業(yè)是通過C2C間的合并、收購，使得雙方各種要素再次進行重組，變成新的企業(yè)。并購程序可簡單地歸納為以下幾個步驟：通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定并購;國有企業(yè)要先報經(jīng)有關(guān)部門審批;對被并購企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估;確定價格;并購雙方所有者簽署協(xié)議;辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。

選擇合適的目標(biāo)公司，然后對目標(biāo)公司進行資產(chǎn)評估，分析目標(biāo)公司的內(nèi)在公允價值可以使投資者最大限度地回避投資風(fēng)險。

對目標(biāo)企業(yè)進行資產(chǎn)評估，是企業(yè)并購的重要環(huán)節(jié)，需注意兩個風(fēng)險性問題：{1}信息風(fēng)險問題。{2}評估技術(shù)風(fēng)險問題。其中，信息風(fēng)險是由于并購雙方在市場中掌握的信息不對稱而造成的。評估企業(yè)有可能會存在商業(yè)欺詐和道德風(fēng)險，比如過分夸大企業(yè)實力，隱瞞不良資產(chǎn)和對自己不利的信息（如風(fēng)險較大的擔(dān)?；蜇?fù)債等），其后果是企業(yè)的能力、價格被高估，風(fēng)險隱患待并購?fù)瓿芍蟊銜@現(xiàn)出來。而評估技術(shù)風(fēng)險則是采用了不恰當(dāng)?shù)脑u估模型或采用了失真的或扭曲的數(shù)字，而使目標(biāo)企業(yè)的價值被高估。這兩者都會造成出資方的財產(chǎn)損失，從而相持于法庭。

企業(yè)在并購前應(yīng)制訂并購方案，其核心要圍繞資產(chǎn)交易價格的形成予以綜合考慮，除了要考慮核實的財務(wù)報表的資產(chǎn)、利潤因素及其他潛在因素（如企業(yè)信譽等），也要考慮并購企業(yè)政治因素、人文因素、自然環(huán)境等。以上因素，具體由團隊相關(guān)成員從其專業(yè)角度加以考慮。在準(zhǔn)確收集轉(zhuǎn)讓對象的資料、了解真實情況，并對被并購企業(yè)的資產(chǎn)摸底核實的基礎(chǔ)上進行細(xì)致分析，正確預(yù)見雙方所在產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展趨勢。被收購企業(yè)完成并購前也可以對出資方進行反向調(diào)查，可以對出資方進行深入了解，對并購的意圖進行多方面的考察，防止出現(xiàn)惡意并購導(dǎo)致市場失衡及壟斷企業(yè)的行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格問題是最核心的問題之一，企業(yè)雙方商議定價工作需要制訂詳細(xì)的計劃。

4 評估方法與資產(chǎn)評估價值之間的關(guān)系

企業(yè)開展并購時，對目標(biāo)公司的估價方法基本上采用以下3類方法：市場法、收益法、成本法。

（1）市場法是根據(jù)替代原則，采用比較和類比的思路判斷資產(chǎn)價值，因為任何一個正常的投資人在購置某項資產(chǎn)時，會在市場中選取3個以上相同或類似的可替代品價格的均價。所以，市場法的要求是在公開的市場下，資產(chǎn)正常交易的價格信息。

（2）收益法是估測待評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷評估資產(chǎn)的現(xiàn)值收益。這種方法容易被交易雙方接受和認(rèn)可。

（3）運用成本法的前提是資產(chǎn)繼續(xù)使用、確信被評估對象有預(yù)期獲利潛力、有可利用的歷史資料及充分考慮被評估資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值、經(jīng)濟性貶值，以及以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時。

同一對象采用多種評估方法時，需注意對形成的各種初步價值結(jié)論進行驗證分析，在全面考慮因素的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，形成較為完善的參考評估結(jié)論。

評估人員在各類方法的使用上都有一定的前提，評估結(jié)論的彈性很大，評估值存在上下限的取值范圍，在這個范圍內(nèi)評估結(jié)果既可以取上限值，也可以取下限值，對于評估結(jié)果來說都是合理合法的，這就造成一項資產(chǎn)即便只使用一種評估方法，也會產(chǎn)生一個區(qū)間值，而評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果往往會取一個固定的數(shù)值提供給委托方。盡管評估報告中申明評估值僅作為交易雙方的參考依據(jù)，但是由于信息不對稱導(dǎo)致資產(chǎn)占有方可能更多地依賴評估結(jié)果。如果使用不同的評估方法，會得出更多不同的評估值。

評估的方法取決于數(shù)據(jù)的收集和委托方提出的評估意圖。每種評估方法本身都會受到許多因素的影響和限制，包括評估資產(chǎn)自身的條件、評估師掌握的數(shù)據(jù)資料等。

資產(chǎn)評估的功能是正確體現(xiàn)共有或者私有資產(chǎn)的公允價值，保護資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權(quán)益。因此，它被要求為市場上的有價資產(chǎn)提供公平的參考價值尺度，可以客觀、公正地反映資產(chǎn)的實際價值或資產(chǎn)的預(yù)期權(quán)益，提供給特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)當(dāng)事人以參考價值的提示。

讓渡資產(chǎn)過程中，普遍采取成本法取得資產(chǎn)的評估價值，并以評估價值為基價進入產(chǎn)權(quán)市場進行轉(zhuǎn)讓，部分企業(yè)甚至直接把評估價值作為轉(zhuǎn)讓價格進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在國有產(chǎn)權(quán)讓渡過程中，政府和國資監(jiān)管部門作為企業(yè)的出資人或股東，首先考慮的是確保國有產(chǎn)權(quán)讓渡成功，企業(yè)順利改制，職工得到妥善安置，保持社會穩(wěn)定;其次要考慮國有產(chǎn)權(quán)的保值增值。而評估是為目的服務(wù)的，政府主導(dǎo)國有產(chǎn)權(quán)讓渡的出發(fā)點會直接影響估價標(biāo)準(zhǔn)和方法，間接導(dǎo)致最終評估價值有失公允。由于在國有產(chǎn)權(quán)讓渡過程中，使用評估方法進行估價有很大的局限性，只有應(yīng)用公允價值計量，才能反映國有產(chǎn)權(quán)的真實價值，因此在國有產(chǎn)權(quán)讓渡過程中，大范圍推廣公允價值的應(yīng)用是很有必要的。

5 結(jié)語

企業(yè)改制中的資產(chǎn)評估只會出現(xiàn)參考的交易價格。交易雙方收購談判價格應(yīng)以理想的公允市值為基礎(chǔ)，資產(chǎn)評估作用即在此。買賣雙方完全自愿、無強迫性和附加值的交易，雙方對相關(guān)交易事實知曉的情況下，進行財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移價格。成交價格往往與公平市值相關(guān)，但成交價格并不必然與價值相關(guān)。由于特定交易雙方的財務(wù)實力、動機或特殊興趣不同，他們?yōu)樯唐坊蚍?wù)所付出的價格與其他人對該商品或服務(wù)價值的認(rèn)可意見可能有關(guān)系，也可能沒有任何關(guān)系。

參 考 文 獻

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[責(zé)任編輯：高海明]