公司更名、主營業(yè)務變更與盈余操縱動機
——基于HLTY公司的案例分析

●朱 杰

一、研究動機與研究背景

（一）研究動機

2018年5月，上海證券交易所發(fā)布了上市公司年報審核結果，重點披露了不少上市公司長期不專注主業(yè)導致持續(xù)經營能力堪憂、業(yè)績真實性存疑等方面的問題，表明我國資本市場頻繁出現(xiàn)的上市公司主營業(yè)務變更以及與之伴隨的公司名稱變更可能預示著上市公司潛在的盈余操縱風險，而這種風險已經被我國資本市場證券監(jiān)管部門、外部審計師等中介機構所識別，成為值得上市公司投資者、債權人等利益相關者重點關注的重要因素。

據統(tǒng)計，我國A股證券市場每年有上百起上市公司更名事件。現(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)，當公司控制權結構發(fā)生變化，或引入戰(zhàn)略投資者，或主營業(yè)務改變和產業(yè)升級時，公司都會試圖選擇一個更加新穎的名稱吸引投資者關注（黃哲凝，2016）。徐龍炳等（2018）研究發(fā)現(xiàn)，上市公司更名具有顯著的信號效應，而轉型發(fā)展是公司更名的內在動機。胡偉和王璐（2017）研究發(fā)現(xiàn)，上市公司更名能夠產生顯著的短期市場反應，表明上市公司更名具有財務報告以外的信息含量。已有研究普遍認為上市公司更名具有炒作效應，但鮮有文獻深入剖析上市公司更名的內在動因。換言之，上市公司究竟是因為業(yè)務轉型，還是盈余操縱，或兩者兼有之，從而產生公司更名動機，現(xiàn)有研究并沒有給出明確解答。本文以HLTY公司更名與主營業(yè)務變更作為事件背景，使用案例研究方法分析HLTY公司自2011年上市以來的盈余管理手段，包括關聯(lián)方交易、收入與成本費用操縱、資產重組等，揭示上市公司更名及主營業(yè)務變更背后的盈余操縱動機與行為。研究發(fā)現(xiàn)，當公司主營業(yè)務發(fā)生巨大變化時，財務舞弊、利潤操縱、資產套利等行為也會隨著產生。

（二）研究背景

資本市場中公司進行非正常盈余管理的手段很多，關聯(lián)方交易、收入和費用操縱、會計政策和會計估計不當變更以及資產重組等都是常見的盈余管理方式。不少公司為了實現(xiàn)利潤操縱目的，會聯(lián)合使用多種利潤操縱方法降低公司盈余信息的真實性。本文選擇HLTY公司作為案例研究對象，基于以下考慮：

第一，HLTY公司于2017年3月發(fā)布了關于變更公司名稱及證券簡稱的公告。公司名稱及控股股東發(fā)生變更的同時，公司主營業(yè)務也從傳統(tǒng)銅產品加工變更至第三方金融支付，如此巨大的行業(yè)轉換不禁讓人心生質疑；

第二，HLTY公司于2011年在深圳證券交易所上市后，在2012年—2016年間，連續(xù)5年被三家會計師事務所出具非標審計意見，表明公司持續(xù)經營能力和盈余信息真實性存在重大疑問；

第三，HLTY公司于 2012年—2016年間，多次受到中國證監(jiān)會行政處罰和深圳證券交易所公開譴責處分，處罰原因多為會計信息披露不真實、不充分和不完整，表明公司存在故意隱瞞重要會計信息以實現(xiàn)盈利操縱的動機。

二、公司基本情況介紹

（一）公司基本情況

HLTY公司創(chuàng)建于1998年，注冊地址位于浙江省，主要從事漆包線、銅管、銅桿、銅線、銅棒、銅配件、銅工藝品的生產、銷售以及銅材料的研究開發(fā)、技術成果轉讓等業(yè)務。公司于2011年在深圳證券交易所掛牌上市。

2017年3月，HLTY公司發(fā)布公告宣稱公司名稱變更為MSJK，股票代碼保持不變，經營范圍變更為：實業(yè)投資，資產管理，投資咨詢服務，信息系統(tǒng)集成服務，信息技術咨詢服務，數(shù)據處理，數(shù)據庫服務，企業(yè)征信服務，網絡技術的研究開發(fā)、技術咨詢、技術服務，軟件開發(fā)，企業(yè)管理咨詢服務，供應鏈管理，從事進出口業(yè)務等。

（二）公司實際控制人

HLTY公司為民營家族企業(yè)，實際控制人為彼此之間具有親屬關系的自然人。自公司2011年上市以后，2011—2015年期間，公司的實際控制人分別為A、B、C、D和E。A擁有公司35%以上的股權，為公司第一大股東；B、C、D和E合計擁有公司近20%以上的股權。上述五人簽署了一致行動協(xié)議。

2016年4月，HLTY公司控股股東、實際控制人發(fā)生了變更，公司控股股東由A變更為YZZC公司，公司實際控制人 （一致行動人）由 A、B、C、D 和 E 變更為 YZZC公司。由于自然人M擁有YZZC公司100%股權，從而使得自然人M實現(xiàn)了對HLTY公司的間接控股。

表1 HLTY公司收益分析 單位：萬元

（三）公司重大資產重組事項

2016年4月，HLTY公司控股股東發(fā)生變更后，公司新任控股股東開始啟動重大資產重組。公司分兩次將截止2015年12月31日和2016年10月31日所控制的兩家子公司幾乎所有資產和股權進行了出售轉讓。通過上述資產與股權交易，HLTY公司將銅加工產業(yè)相關的設備、廠房、土地、商標、專利等資產全部置出。同時，HLTY公司高價收購和出資設立了多家與第三方支付金融科技產業(yè)鏈相關的子公司和孫公司，使公司由銅加工傳統(tǒng)生產制造型企業(yè)轉型為擁有支付全牌照業(yè)務的第三方支付金融科技企業(yè)。

三、公司盈余操縱動機分析

（一）公司收益結構分析

HLTY公司2011—2015年的收益情況如表1所示?？梢钥闯?，自HLTY公司2011年上市后，毛利率逐年不斷降低，到2015年時甚至跌為負數(shù)。自2013年以后，公司營業(yè)利潤也均為負數(shù)。但公司每年能獲得大量與科技獎勵、人才引進獎勵、環(huán)保節(jié)能獎勵、廠區(qū)拆遷補償、廢物綜合利用等相關的政府補助，尤其在2015年，公司僅政府財政一次性扶持補助資金就獲得了30,144.93萬元，主要來源于公司所在地市人民政府對HLTY公司的土地及廠房建筑物進行征收的拆遷補償款，從而使用公司上市五年以來的凈利潤能夠勉強維持大于零。眾所周知，政府補助并不屬于公司的經營性收入來源，況且公司主要收益來源的子公司已被政府征收，這表明雖然公司的賬面利潤仍然為正，但公司的實際經營能力與盈利能力已經面臨較大困境。

（二）公司現(xiàn)金流量分析

HLTY公司2011—2015年的現(xiàn)金流量情況如表2所示。可以看出，公司經營活動現(xiàn)金流量不盡人意，在2012年和2014年出現(xiàn)了大幅度的凈流出；公司通過吸收投資、大量舉債籌集資金，面臨著非常大的還本付息以及支付現(xiàn)金股利的壓力，導致2013年以后公司籌資活動現(xiàn)金流量也呈現(xiàn)出凈流出的趨勢?？傮w而言，公司現(xiàn)金流量質量較差。借鑒Dickinson(2011,TAR)對企業(yè)生命周期的劃分方法，HLTY公司2011—2012年大致處于成長期，但2013—2015年就開始逐漸進入動蕩與衰退期，預示著該公司持續(xù)經營能力存在較大不確定性。

表2 HLTY公司現(xiàn)金流量分析 單位：萬元

（三）公司應計項目分析

公司凈利潤由經營活動現(xiàn)金流量凈額與應計項目兩部分組成。由于應計項目隱蔽性強、操縱手段靈活，通常被企業(yè)作為盈余操縱的工具。因此，總應計項目，尤其是操縱性應計項目，是判斷企業(yè)盈余質量的重要指標。由于本文僅使用一家公司的樣本數(shù)據作為研究對象，難以計算出操縱性應計項目的大小，但僅憑表3中HLTY公司總應計項目的數(shù)額即可看出，公司2012—2014年間總應計項目數(shù)額巨大，且總應計項目成為公司賬面利潤為正的重要原因。這也表明公司賬面盈余與公司真實經營活動收益之間的相關程度并不高，公司收益質量令人懷疑。

表3 HLTY公司應計項目分析 單位：萬元

通過對HLTY公司收益結構、現(xiàn)金流量與應計項目分析可以看出，公司持續(xù)經營能力與盈利能力并不強，而且呈現(xiàn)出進入生命周期衰退期的跡象。為避免賬面利潤虧損所引發(fā)的股價崩盤、ST以及強制退市風險，公司可能存在強烈的盈余管理動機。

四、公司盈余操縱行為分析

通過對比2011—2015年HLTY公司財務報告與審計報告相關信息，本文認為HLTY公司可能在以下方面存在盈余管理的可能性。

（一）應收票據被關聯(lián)方不合理占用導致虛增收入的可能性

天健會計師事務所在對HLTY公司2012—2013年財務報告進行審計時發(fā)現(xiàn)，公司有大量應收票據被存在重大財務風險的關聯(lián)方不合理占用，導致應收票據對應的營業(yè)收入是否能夠按期收回存在較大不確定性。基于該事實，天健會計師事務所于2012—2013連續(xù)兩年對該公司出具了帶強調事項段的無保留審計意見，并提醒投資者關注公司可能存在的重大風險。應收票據被關聯(lián)方領用后導致HLTY公司2012年 12月 31日資產負債表中其他應收款、應收賬款、預付款項、存貨和應收票據等相關項目期末余額較期初大幅增長，但公司并未就該事項對相應資產科目進行減值測試，也未就應收票據被關聯(lián)方領用這一事項計提資產減值損失，表明公司存在虛增收入的可能性。

HLTY公司于2015年1月緊急變更中匯會計師事務所為提供2014年度財務報告審計服務的會計師事務所。中匯會計師事務所在審計過程中發(fā)現(xiàn)，公司尚有高達43,173.00萬元的應收票據無法實施充分可靠的函證程序和替代審計程序，導致會計師事務所無法對應收票據金額的真實性做出判斷，于是新聘請的會計師事務所對HLTY公司2014年的財務報告出具了保留審計意見，這進一步說明該公司存在通過應收票據虛增收入，甚至轉移資金的可能性。

事實上，對于HLTY公司應收票據被關聯(lián)方不合理占用這一事實，也引起了中國證監(jiān)會的高度重視。中國證監(jiān)會于2014年10月22日下達文件，就HLTY公司2012年年度報告未充分、完整披露關聯(lián)方資金占用及相關關聯(lián)交易情況進行了行政處罰，包括A和B等在內的11名董事長、董事、獨立董事、財務總監(jiān)、董事會秘書均受到了警告和罰款的懲處。

（二）存貨賬實不符導致違規(guī)確認成本、資產轉移的可能性

中匯會計師事務所在對HLTY公司2014年度財務報告進行審計時還發(fā)現(xiàn)，審計師無法對公司存放于供應商租賃倉庫賬面價值為29,179.75萬元存貨的數(shù)量和狀況實施監(jiān)盤程序和其他可替代審計程序；HLTY公司于2016年再次變更會計師事務所，聘請信永中和會計師事務所為公司2015年度財務報告審計服務機構。信永中和會計師事務所在審計過程中同樣發(fā)現(xiàn)審計師無法對截止2015年12月31日存放于供應商租賃倉庫的賬面價值高達11,846.27萬元的存貨實施監(jiān)盤程序，也無法實施其他滿意的替代審計程序，以對該等存貨的數(shù)量和狀況獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據。以上事實表明公司存貨存在重大賬實不符。究其原因，本文認為存在以下兩種可能性。

第一，故意推遲營業(yè)成本的確認時點，以達到操縱利潤的目的。公司賬面上存在大量存貨余額，但卻不存在存貨實物，表明公司未及時將存貨結轉至營業(yè)成本科目，導致公司利潤表中的營業(yè)成本并未真實反映公司的成本耗費。表4列示了HLTY公司2011—2015年間存貨、應付職工薪酬與營業(yè)成本的變動情況。由于存貨和應付職工薪酬都是公司營業(yè)成本的重要組成部分，在管理人員薪酬未發(fā)生大幅度變動的情況下，公司存貨余額變動與應付職工薪酬變動應當與營業(yè)成本變動表現(xiàn)出總體上的一致性。但通過表4可以看出，公司應付職工薪酬大幅度增加時，存貨余額反而在增加；而公司應付職工薪酬減少時，存貨余額反而在減少，表明公司存在推遲結轉營業(yè)成本的跡象。通過營業(yè)成本的變動情況也可以進一步佐證前述推測。公司2014—2015年應付職工薪酬大幅度減少，表明公司生產規(guī)模已發(fā)生大幅度縮減，但營業(yè)成本卻在不斷增加，最合理的解釋即為公司將以前年度應當確認的成本推遲到了2014—2015年度確認，導致公司生產能力未提升的情況下，營業(yè)成本卻大幅度攀升。

第二，通過應收票據轉移資產的可能性。截止到2014年12月31日，公司仍有高達43,173.00萬元的應收票據被關聯(lián)方占用，而占用的應收票據中有很大一部分是以存貨余額的形式體現(xiàn)。存貨賬實不符，表明公司很有可能通過存貨操縱將應收票據轉移至關聯(lián)方，以實現(xiàn)公司資產轉移的目的。

（三）重大資產重組實現(xiàn)利潤增長與資產套利

表4 HLTY公司存貨、薪酬與成本變動分析 單位：萬元

通過上述分析可以看出，HLTY公司在上市后的5年內總體經營能力不容樂觀，無論是從收入、成本、毛利潤還是經營現(xiàn)金流量分析都可以看出，該公司已面臨較大的經營困境。加之該公司所處的銅加工行業(yè)受市場總體行情影響較大，公司存在強烈的通過資產重組變更主營業(yè)務的動機。已有文獻也表明，資產重組是公司實施盈余管理的重要手段之一。

HLTY公司于2016年8月22日和2016年12月30日分兩次將公司幾乎全部資產和股權轉讓給其實際控制人A控股的另一家公司，分別實現(xiàn)凈利潤2,839.22萬元和12,972.87萬元，此次重大資產出售行為在事實上構成關聯(lián)方資產重組行為。

通過上述兩項重大資產出售行為，HLTY公司完全將其主營銅加工業(yè)務剝離給HLTY公司前實際控制人A所控股的另一家關聯(lián)公司，實現(xiàn)了公司主營業(yè)務的對外剝離，總計獲取凈利潤15,812.09萬元。與此同時，HLTY公司實際控制人簽署《股權轉讓協(xié)議》，將公司58,200,978股股份轉讓給YZZC公司，實現(xiàn)套利330,676,683.11萬元。經過上述交易，YZZC公司持有HLTY公司60,052,830股，持股比例占HLTY公司總股本的27.35%。而自然人M由于持有YZZC公司100%的股權，于是成為HLTY公司第一大股東與實際控制人。

五、研究結論

通過對HLTY公司2011年上市后的資本市場業(yè)績表現(xiàn)、財務報告信息以及重大資產重組事項的研究分析，本文發(fā)現(xiàn)，HLTY公司存在強烈的盈余管理以及資產套利動機。具體來說，可以總結如下。

第一，2012—2015年間，HLTY公司大量應收票據被關聯(lián)公司不合理長期占用，導致公司收益質量以及收益真實性存在較大疑問。由于HLTY公司屬于典型的民營家族企業(yè)，與其具有關聯(lián)方關系的公司較多，該公司很有可能將應收票據作為收入操縱以及資產轉移的工具。

第二，2012—2015年間，HLTY公司存在通過推遲存貨結轉為成本的方式對營業(yè)成本實施操縱的可能性。通過對營業(yè)成本的不當操縱，公司勉強維持賬面凈利潤大于零，但公司經營現(xiàn)金流量以及毛利率均出現(xiàn)了衰退的跡象。

第三，HLTY公司對應收票據以及存貨的操縱均與關聯(lián)方存在密切聯(lián)系，但該公司卻存在隱瞞真實交易信息的行為。該事實不僅引起審計師關注，導致2011—2016年間三家不同的會計師連續(xù)5年對該公司年度財務報告信息出具非標審計意見，還引起了中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關注，導致中國證監(jiān)會和深圳證券交易所分別對該公司董事會成員實施了行政處罰和公開譴責處分。

第四，通過HLTY公司重大資產重組行為，其控股股東實現(xiàn)了資產套利。在資產重組過程中，HLTY公司幾乎所有資產均被出售至其控股股東A所擁有的另一家公司中，而A也將其擁有的HLTY公司27.35%的股權出售給YZZC公司，實現(xiàn)了對HLTY公司的獲利了結。而實質上，YZZC公司通過對HLTY公司的股權收購，實現(xiàn)了借殼上市。

第五，從本質上來講，HLTY公司在2017年3月發(fā)生的更名以及主營業(yè)務變更行為，并非簡單的公司名稱和經營范圍改變，而是公司盈余操縱、資產轉移以及套利等活動的最終結果。上述活動完成后，HLTY公司僅僅只剩下一個上市公司 “殼資源”，YZZC公司對該“殼資源”的接手，導致公司的性質完全發(fā)生了變化。與其說公司更名，還不如說一家新的上市公司誕生。從2017年開始，股票代碼為002×××的這家公司已經不再是2011年在深圳證券交易所上市時的那家公司。

綜上所述，HLTY公司從銅加工行業(yè)到第三方金融支付行業(yè)所發(fā)生的公司更名及主營業(yè)務變更，并不是公司追求創(chuàng)新、追求高新技術領域發(fā)展的結果。這一轉變包含了上市公司從收益衰退到盈余操縱再到資產重組的整個盈余管理過程，對于深入認識我國資本市場中上市公司盈余操縱動機、手段和結果具有代表性意義。■