以中行永續(xù)債為例探討永續(xù)債分類與計量

郭筱俠

【摘要】2019年初，中國銀行在銀行間債券市場成功發(fā)行400億元無固定期限資本債券。隨后，財政部發(fā)布《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》對永續(xù)債發(fā)行人及持有人的會計處理進行了規(guī)范。永續(xù)債的會計分類與計量受其票面具體條款的影響，不同條款的永續(xù)債可能以不同的分類進行會計計量。本文以中行永續(xù)債為例，探討中行永續(xù)債在發(fā)行人和持有人雙方如何進行會計分類與計量。

【關(guān)鍵詞】永續(xù)債 會計分類與計量 新金融工具準則

2019年1月29日，中國銀行（下稱“中行”）在全國銀行間債券市場發(fā)行總額為400億元人民幣的減記型無固定期限資本債券（下稱“本永續(xù)債”）。永續(xù)債為混合型債券工具，同時兼有“債性”和“股性”。本文將從發(fā)行人和持有人的角度分別對其會計分類與計量進行探討。

對于發(fā)行人來說，永續(xù)債會計處理的難點在于判斷其應當歸屬于權(quán)益還是負債。中行發(fā)行本永續(xù)債的目的是補充其他一級資本，因此其發(fā)行條款是參照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》附件1中，對資本工具合格的標準進行設(shè)計的。雖然名稱中帶有“債”，又在銀行間債券市場發(fā)行，但特殊的發(fā)行條款使其不能簡單地劃分為負債。對本永續(xù)債，中行有權(quán)取消其派息且不構(gòu)成違約，觸發(fā)特定事件時，中行亦有權(quán)對其本金進行減記且不構(gòu)成違約。這些條款并不會在單純的債權(quán)類金融工具的發(fā)行說明書中出現(xiàn)。

對發(fā)行人來說，財政部2014年3月發(fā)布的《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》和2019年1月發(fā)布的《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》十分具有參考意義。前者為應對當時我國金融市場上明股實債泛濫的問題，根據(jù)股權(quán)和債權(quán)的實質(zhì)對股權(quán)和債權(quán)進行會計上的分類提出標準。該規(guī)定明確，若發(fā)行人對于金融工具不存在支付本息的義務，那么金融工具可計人權(quán)益，否則計入負債。后者則是以前者為依據(jù)，為永續(xù)債的會計處理提出了標準：對于發(fā)行人是否具有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務的判斷，主要劃分取決于到期日、清償順序、利率跳升機制和間接義務。

根據(jù)到期日：本永續(xù)債的存續(xù)期限與發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存續(xù)期一致。同時附有有條件贖回條款（自發(fā)行之日起5年后，發(fā)行人有權(quán)于每年付息日全部或部分贖回本永續(xù)債）。這屬于永續(xù)債合同未規(guī)定固定到期日且同時規(guī)定了未來贖回時間的情形，并且，初始期限為發(fā)行方清算日。這種情況下，除外情形不發(fā)生的話，就認定為權(quán)益工具。除外情況是指清算確定將會發(fā)生且不受發(fā)行方控制，或者清算發(fā)生與否取決于該永續(xù)債持有方?？紤]到中行的情況，其持續(xù)經(jīng)營能力是無需質(zhì)疑的，本永續(xù)債的持有人為140余家投資者，涵蓋商業(yè)銀行、保險公司、證券公司等，并不能認為持有人能影響中行的清算和其進度。則根據(jù)到期日判斷，本永續(xù)債應當劃分為權(quán)益。

根據(jù)清償順序：本永續(xù)債的清償順序在存款人、一般債權(quán)人和次級債務之后，也就是說，合同規(guī)定中行清算時本永續(xù)債劣后于普通債券和其他債務。則根據(jù)清償順序判斷，本永續(xù)債應當劃分為權(quán)益。

根據(jù)利率跳升機制和間接義務：本永續(xù)債不含有利率跳升機制及其他贖回激勵。本永續(xù)債票面利率是以中債國債到期收益率計算的基準利率和固定利差之和。此種情況下不構(gòu)成間接義務，則根據(jù)利率調(diào)整判斷，本永續(xù)債應當劃分為權(quán)益。

綜上，筆者推測中行將本永續(xù)債劃分為權(quán)益工具，在其現(xiàn)有的其他權(quán)益工具（介于股本和資本公積之間）項目下，新設(shè)永續(xù)債科目。

對于持有人來說，會計處理的難點在于初始分類以及后續(xù)計量。相關(guān)準則主要為財政部2017年3月修訂的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》、2017年5月修訂的《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》和上文提到的永續(xù)債會計處理規(guī)定。由于新舊金融工具準則下，持有人對永續(xù)債會計處理考慮是不一樣的，因而持有人需分實施新金融工具準則與否來進行討論。本永續(xù)債發(fā)行時間在2019年，而2019年以后仍舊未實施新準則的只有執(zhí)行企業(yè)會計準則的非上市企業(yè)（這類企業(yè)可推遲至2021年施行），因此已經(jīng)實施新準則的持有人更多一些。

實施新準則的持有人，在考慮本永續(xù)債應劃分為權(quán)益工具還是債務工具時，需要考慮其合同現(xiàn)金流量特征和持有人管理本永續(xù)債的業(yè)務模式。上文提到，中行永續(xù)債內(nèi)含減記條款，中行有權(quán)在減記事件觸發(fā)后，報銀保監(jiān)會同意、但無需持有人同意的情況下，將本永續(xù)債票面金額全部或部分減記。且，中行有權(quán)全部或部分取消本永續(xù)債的派息，自由支配取消派息的收益，除非中行對普通股進行收益分配。而，是否對普通股進行收益分配是由中行決定的。在新準則下，金融工具通過合同現(xiàn)金流量測試的條件是其合同條款與基本借貸安排相一致，但上述條款導致本永續(xù)債不能認為在特定日期可以產(chǎn)生合同現(xiàn)金流量，也無法認為產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息的支付。因此，對持有人來說，本永續(xù)債無法通過合同現(xiàn)金流量測試。

未通過合同現(xiàn)金流量測試的情況下，根據(jù)持有人交易目的的不同和持有人是否行使以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益（下稱“FVOCI”）的計入選擇權(quán)而可能被劃分為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)（下稱“FVTPL”），或者FVOCI（不可重分類）的金融資產(chǎn)。若持有人以交易為目的持有本永續(xù)債，或者不以交易為目的，但又不行使公允價值變動計入其他綜合收益的選擇權(quán)，那么持有人的永續(xù)債應當劃分為FVTPL。除此之外，都計入FVOCI（不可重分類）。

未實施新準則的持有人，對本永續(xù)債劃分為股權(quán)或者債權(quán)的會計分類原則應當與發(fā)行方保持一致，即歸人權(quán)益類工具。根據(jù)本永續(xù)債發(fā)行條款中票面利率等條款，其不符合舊金融工具準則下嵌入式衍生工具的分拆條件，無需分拆。因此，持有人可以根據(jù)其持有本永續(xù)債的目的不同，而將其計入不同的科目并進行后續(xù)計量：如果持有人將本永續(xù)債用于在短期內(nèi)進行交易，則計入FVTPL，如果持有人短期內(nèi)沒有出售計劃，可將其計人可供出售金融資產(chǎn)。