飛樂音響業(yè)績“洗大澡”兩起并購埋下巨虧禍根

王宗耀

“老八股”之一的飛樂音響曾讓很多投資者重倉看好，然而因2014和2016年的兩次并購卻給公司未來的持續(xù)虧損埋下了禍根，不僅直接導(dǎo)致2018年大幅虧損，且2019年一季度業(yè)績表現(xiàn)不佳也與之有一定關(guān)聯(lián)。更為重要的是，所披露的各種信息指向了公司有業(yè)績“洗大澡”之嫌。

作為A股市場“老八股”之一的飛樂音響，其股票曾被國家領(lǐng)導(dǎo)人當(dāng)做禮物贈送給外賓，不論從哪個(gè)層面講，都充分體現(xiàn)了公司的盈利能力和投資價(jià)值，然而時(shí)過境遷，曾經(jīng)在投資者眼中的好標(biāo)的卻在2018年翻了船，不僅2018年度業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損-32.95億元，且還因在2018年年報(bào)中大炫財(cái)技被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢。

在最新的2019年一季報(bào)中，飛樂音響的虧損局面仍在繼續(xù)，虧損金額達(dá)1.41億元，歸屬母公司股東的權(quán)益更是由2018年末的4726萬元直接變成了-8352萬元。那么，是什么原因?qū)е铝诉@一家曾被投資者大力看好的公司在2018年出現(xiàn)巨虧的呢？

都是并購惹的禍

飛樂音響2018年年報(bào)披露，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.02億元，相比上年同期的54.45億元減少了39.35%;凈利潤虧損32.95億元，同比下降6064.9%。如此虧損是相當(dāng)驚人的，要知道其在2017年時(shí)，歸屬母公司股東凈利潤還盈利0.55億元。

我們知道，給企業(yè)造成虧損的原因有很多，有收入的大幅下滑、大額的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提、大量的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提等等，而對于飛樂音響來說，2018年虧損中最令人吃驚的一項(xiàng)要屬巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提了，僅此一項(xiàng)，2018年就計(jì)提了15.76億元，占扣非后虧損的凈利潤一半左右。那么，2018年為何會有如此巨大的商譽(yù)計(jì)提呢？究其原因，與飛樂音響2014年和2016年的兩次并購密切相關(guān)。

2014年12月，飛樂音響為了擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈，以發(fā)行股份方式收購了申安聯(lián)合持有的北京申安集團(tuán)72.25%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式收購了申安聯(lián)合持有的北京申安集團(tuán)12.75%的股權(quán)及莊申安持有的北京申安集團(tuán)15%的股權(quán)。在此次并購中，標(biāo)的資產(chǎn)按照收益法進(jìn)行了評估，評估增值率達(dá)285.45%，交易價(jià)格15.90億元。按照當(dāng)時(shí)披露的信息，此次并購產(chǎn)生了10.44億元的商譽(yù)。

繼上一次收購之后，2016年1月，飛樂音響又通過全資子公司飛樂投資在英國設(shè)立的特殊目的載體INESA UK Limited以現(xiàn)金預(yù)計(jì)13840萬歐元收購了Havells Malta經(jīng)整合的80%股份;同時(shí)，飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1040萬歐元收購香港Exim的80%股份。上述購買對價(jià)共14880萬歐元。在收購?fù)瓿珊?，喜萬年集團(tuán)當(dāng)時(shí)所形成的商譽(yù)共4.35億元人民幣，在匯兌差額調(diào)整后，截至2018年末，商譽(yù)值為4.81億元。

在2014年并購申安集團(tuán)時(shí)，被收購方曾有過業(yè)績承諾，即如果2014年完成并購，則申安集團(tuán)業(yè)績承諾期為2014年度、2015年度、2016年度，若2014年內(nèi)完成不了并購，則業(yè)績承諾期順延一年到2017年。因2014年12月并購的順利完成，申安集團(tuán)在并購?fù)瓿珊蟮?014年、2015年、2016年均完成了業(yè)績承諾要求。然而讓人奇怪的是，在2016年的業(yè)績承諾期剛一過，其2017年的業(yè)績便出現(xiàn)變臉，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1473.28萬元，同比減少了94.07%。

對于業(yè)績大幅下滑情況，雖然飛樂音響在當(dāng)年年報(bào)中解釋稱“北京申安受PPP政策收緊、部分前期已確認(rèn)收入的項(xiàng)目存在未在當(dāng)期及時(shí)履行招投標(biāo)程序、部分項(xiàng)目存在對完工進(jìn)度的估計(jì)存在偏差的影響，以及應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提較上年大幅增加，導(dǎo)致銷售收入、凈利潤大幅下降?！薄ⅰ霸诒灸甓?，存在部分項(xiàng)目工程進(jìn)度監(jiān)控不到位，使工程項(xiàng)目進(jìn)度資料取得不完備，導(dǎo)致北京申安公司未能對項(xiàng)目進(jìn)度作出準(zhǔn)確估計(jì)。工程施工進(jìn)度管控缺失，導(dǎo)致與之相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制運(yùn)行失效，影響財(cái)務(wù)報(bào)表中與工程業(yè)務(wù)相關(guān)的營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目的確認(rèn)和計(jì)量?！比欢?，這種表述還是暴露出該公司在此前年度不但存在將沒有招投標(biāo)的項(xiàng)目確認(rèn)了收入，而且對項(xiàng)目完工進(jìn)度的確認(rèn)也存在問題，如此的違規(guī)做法結(jié)果勢必會導(dǎo)致提前或延后確認(rèn)收入、甚至是虛增收入的存在，進(jìn)而也說明此前年度的申安集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性是存在不小疑點(diǎn)的。換句話說，如果沒有此前的虛假做賬，申安集團(tuán)很可能實(shí)現(xiàn)不了2014年至2016年的業(yè)績承諾，若再進(jìn)一步來說，此前提前確認(rèn)收入的做法也很可能說明上市公司在收購時(shí)就被騙了，多支出了收購資金。

當(dāng)然，既然收購已經(jīng)既定事實(shí)，那么因被收購標(biāo)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在內(nèi)部控制的重大缺陷問題帶來業(yè)績大幅變臉的情況，飛樂音響理應(yīng)在2017年就應(yīng)該對收購申安集團(tuán)所形成的商譽(yù)進(jìn)行計(jì)提，而不是拖到2018年所有負(fù)面集中體現(xiàn)時(shí)才一次性全額計(jì)提，這種做法是否合規(guī)本身就是值得商榷的。事實(shí)上，2017年飛樂音響實(shí)現(xiàn)的3000多萬元凈利潤如果要考慮到針對申安集團(tuán)收購所形成的商譽(yù)計(jì)提一事，則2017年很可能就已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。

2018年，就在飛樂音響對申安集團(tuán)全額計(jì)提了商譽(yù)減值的同時(shí)，對2016年收購的喜萬年集團(tuán)形成的4.81億元商譽(yù)也進(jìn)行了全額計(jì)提減值。公司在年報(bào)中表示，因“2018年度，喜萬年集團(tuán)傳統(tǒng)照明產(chǎn)品銷量和價(jià)格大幅度下降，LED的增幅不足以覆蓋傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的下降幅度;部分國家的經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定，競爭對手的價(jià)格打壓等原因，使得喜萬年在全球各個(gè)大區(qū)的銷售業(yè)績未達(dá)到管理層的預(yù)期。財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期大幅增加，由于匯率波動(dòng)，2018年度飛樂投資確認(rèn)匯兌損失2400.08萬元，去年同期飛樂投資確認(rèn)匯兌收益2737.05萬元?！?/p>

回想上市公司針對這兩項(xiàng)收購資產(chǎn)的美好預(yù)期：“申安集團(tuán)的并入，幫助公司在已有照明產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，完成了從通用照明領(lǐng)域向境內(nèi)外照明工程領(lǐng)域的延伸。喜萬年集團(tuán)的加入，為公司帶來了國際百年品牌和遍布48個(gè)國家銷售渠道。得益于照明工程和渠道業(yè)務(wù)這兩大核心業(yè)務(wù)的提升，公司在過去幾年獲得了巨大收獲?！眱杉夜驹?018年進(jìn)行的商譽(yù)減值全額計(jì)提，實(shí)在給上市公司打了一個(gè)大大的耳光，一個(gè)財(cái)務(wù)有造假嫌疑，另一個(gè)則是品牌拓展效應(yīng)根本不存在。

如今，飛樂音響借著2018年A股市場商譽(yù)減值大潮趁機(jī)將原早就該計(jì)提的商譽(yù)集中計(jì)提，該虧的不該虧的全在2018年年報(bào)中一次性體現(xiàn)出來，只要能打包進(jìn)來的全都打包了，如此業(yè)績“洗大澡”做法實(shí)在太有點(diǎn)“簡單粗暴”了。

蹊蹺的財(cái)務(wù)差錯(cuò)

然而，即使如此簡單粗暴的一次性計(jì)提全部的商譽(yù)減值，飛樂音響卻似乎覺得還不過癮，其在發(fā)布年報(bào)的當(dāng)日，同時(shí)還發(fā)布了關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)的公告。在公告中，公司表示在2014年收購北京申安集團(tuán)100%股權(quán)時(shí)，將商譽(yù)確認(rèn)搞錯(cuò)了，少確認(rèn)了5200萬元商譽(yù)，需要改正并在2018年一并計(jì)提商譽(yù)減值損失。

資料顯示，飛樂音響找回的這0.52億元商譽(yù)是來自于固定資產(chǎn)，其在差錯(cuò)追溯后，2018年年報(bào)固定資產(chǎn)期初余額調(diào)減了0.52億元，2018年年報(bào)商譽(yù)期初余額調(diào)增0.52億元。表面上，商譽(yù)被計(jì)提了減值，可實(shí)際上是將固定資產(chǎn)減少了，借著糾錯(cuò)及商譽(yù)減值的東風(fēng)，飛樂音響一方面將固定資產(chǎn)原先存在的泡沫一并進(jìn)行了擠壓，另一方面又讓未來的資產(chǎn)收益率會有不錯(cuò)的改觀。

然而問題在于，既然早在2014年就存在的財(cái)務(wù)差錯(cuò)，為什么直到2018年業(yè)績大幅虧損且要全額計(jì)提商譽(yù)減值的時(shí)候才跳出來糾錯(cuò)呢？更為重要的是，該會計(jì)差錯(cuò)調(diào)整公司應(yīng)該是早已經(jīng)知道的，因?yàn)槠湓诮衲?月份發(fā)布的年度業(yè)績虧損預(yù)告中就明確指出對此前收購的北京申安投資集團(tuán)有限公司所形成的商譽(yù)10.4億元預(yù)計(jì)全額計(jì)提減值，這一表述很可能意味著該公司當(dāng)時(shí)就已經(jīng)知道了商譽(yù)計(jì)算錯(cuò)誤了一事，然而卻拖到了正式年報(bào)出臺時(shí)才一道披露，如此做法恐有信披違規(guī)之嫌。

異常的期間費(fèi)用

飛樂音響2018年凈利潤出現(xiàn)32.95億元的巨額虧損除了商譽(yù)的大額計(jì)提外，其營業(yè)收入的大幅減少也是重要原因之一。

2015年因?qū)ι臧布瘓F(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表合并，飛樂音響營業(yè)收入和凈利潤均有大幅度增加，然而好景不長，公司的經(jīng)營業(yè)績在2016年就出現(xiàn)了頹勢，為避免經(jīng)營業(yè)績的下滑，公司寄希望于通過并購喜萬年集團(tuán)能夠保持業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長，然而收購效果卻不盡人意，雖然營業(yè)收入通過合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)了增長，達(dá)到了歷史最高的71.78億元，增幅41.53%，但凈利潤卻出現(xiàn)了15.41%下滑。

2017年，申安集團(tuán)暴露了嚴(yán)重的內(nèi)部控制重大缺陷，因未能有效執(zhí)行與供應(yīng)商的對賬制度，未能及時(shí)從供應(yīng)商處取得采購發(fā)票，導(dǎo)致流轉(zhuǎn)稅和所得稅損失，與之相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制失效。如此不利的變化，不僅導(dǎo)致了上市公司收入大幅下滑了24.14%，且凈利潤更是出現(xiàn)斷崖式下跌，由此前一年的超3億元的利潤直接下滑到了3000余萬元，下滑幅度高達(dá)90.61%。

2018年，飛樂音響的營業(yè)收入進(jìn)一步下滑，由2017年的54.45億元大幅減少到2018年的33.02億元，減少幅度達(dá)39.35%。然而令人奇怪的是，就在該公司2018年?duì)I業(yè)收入大幅下滑39.35%的情況之下，期間費(fèi)用卻出現(xiàn)“逆襲”，不減反增，相比2017年增加了8.09%，達(dá)到了17.09億元的歷史新高。

進(jìn)一步剖析飛樂音響期間費(fèi)用變化情況，可以發(fā)現(xiàn)，期間費(fèi)用中的銷售費(fèi)用下降了6.76%，這與當(dāng)年?duì)I業(yè)收入下降39.35%幅度相比可謂是“小巫見大巫”。那么，為何銷售費(fèi)用下降幅度要遠(yuǎn)小于營收下降幅度呢？

從銷售費(fèi)用構(gòu)成情況看，2018年飛樂音響銷售費(fèi)用中的運(yùn)雜費(fèi)從上一年的1.65億元增加到了1.78億元，增加超過千萬元。廣告宣傳費(fèi)則從2017年的8262萬元增加到了2018年的8655萬元，增加了390多萬元。此外還有咨詢費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)2018年也均比上年度有所增加。這就讓人奇怪了，在收入的大幅下滑下，飛樂音響銷售費(fèi)用中的這些費(fèi)用卻為何反而越來越多呢？這是為什么？

在管理費(fèi)用中，研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)了大幅下降，從1.76億元下降到了1.28億元，減少了將近4800萬元，而管理人員的工資不但沒有減少，反而從2.57億元大幅增加到3.13億元，增加幅度達(dá)到了21.73%。在營收大幅下降的背景下，為什么管理人員還會逆勢增長？而梳理該公司的員工構(gòu)成情況表似乎能說明一些問題。

從《紅周刊》記者整理的飛樂音響的2017年和2018年員工對比情況表來看，其2018年員工人數(shù)大幅減少，這與其2018年效益不好的影響有直接關(guān)系。此外，生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員也都在大幅度減少，可讓人奇怪的是，該公司的行政人員和其他人員數(shù)量卻不減反增。在企業(yè)營業(yè)收入下降，利潤出現(xiàn)巨虧的情況下，飛樂音響一方面減少生產(chǎn)、銷售以及研發(fā)人員，另一方面卻在大幅增加行政管理人員，這樣做的目的又是什么？

此外，變化最大的是財(cái)務(wù)費(fèi)用，其由2017年的1.32億元大幅增加到2018年的2.83億元，同比增加幅度高達(dá)114.03%。然而需要注意的是，公司2018年的短期借款和長期借款金額合計(jì)雖然達(dá)到了40.47億元，但相比2017年借款金額實(shí)際上卻是有所減少的，其2017年銀行借款金額為51.29億元。那么在銀行借款有所減少的情況下，飛樂音響大幅增加的利息費(fèi)用又是怎么回事呢？

與此同時(shí)，飛樂音響在環(huán)保方面也是不讓人省心的?？毓勺庸旧虾啝柟庠从邢薰疽虍a(chǎn)生含揮發(fā)性有機(jī)物廢氣的生產(chǎn)活動(dòng)，未按照規(guī)定安裝、使用污染防治設(shè)施，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第四十五條的規(guī)定，于2018年7月被上海市環(huán)保局處以行政處罰，責(zé)令亞爾公司立即改正，罰款人民幣捌萬元整。

亞爾公司因建設(shè)項(xiàng)目未按規(guī)定向環(huán)保部門辦理完成有關(guān)環(huán)境影響評價(jià)文件審批手續(xù)和環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收手續(xù)，違反了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第十九條的規(guī)定，于2018年9月被上海市嘉定區(qū)環(huán)境保護(hù)局行政處罰，罰款人民幣叁拾萬元整。

總之，從飛樂音響各項(xiàng)費(fèi)用異常變化和環(huán)保問題來看，公司是存在很大疑點(diǎn)的。