互聯(lián)網企業(yè)并購的財務風險及防范

義子程

摘 要：由于互聯(lián)網新興商業(yè)模式的發(fā)展、消費者對于互聯(lián)網服務高質量的需求以及政策的支持，都催生著互聯(lián)網企業(yè)的并購重組，并逐漸成為一種趨勢，但我們不可忽視其中可能出現(xiàn)的風險。本文以阿里巴巴并購餓了么為例，研究互聯(lián)網企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的財務風險，并提出防范措施建議，以促進我國互聯(lián)網企業(yè)的健康發(fā)展。

關鍵詞：互聯(lián)網；并購；財務風險

一、引言

財務風險在并購風險中是非常重要的，所以要想完成一次成功的并購，對財務風險的把控與防范很關鍵，直接影響著并購的成敗。

近年來，人們對于互聯(lián)網的需求日益增長，互聯(lián)網企業(yè)飛速發(fā)展。為了提高企業(yè)的市場競爭力，行業(yè)內也一直在推進并購整合問題。作為我國互聯(lián)網史上最大的現(xiàn)金收購案，本文選取了2018年阿里巴巴并購餓了么這一樁并購案例，通過文獻研究法和案例分析法對其財務風險及其防范措施進行分析和探討，并提出自己的看法。

二、互聯(lián)網企業(yè)并購及財務風險概述

（1）互聯(lián)網企業(yè)并購特征

互聯(lián)網企業(yè)并購靈活性較強，很多企業(yè)開始在相關業(yè)務行業(yè)尋找新的增長點，對于大型的互聯(lián)網企業(yè)，單純的通過并購同行業(yè)的互聯(lián)網企業(yè)已經不能滿足企業(yè)完成戰(zhàn)略目標，本文中阿里巴巴并購餓了么也是向外賣行業(yè)的一次跨越。

（2）財務風險的界定

一般來說，財務風險是指由于并購定價、融資、支付及財務整合等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。而與傳統(tǒng)企業(yè)相比，互聯(lián)網企業(yè)具有其特殊性，例如無形資產的比重較大，不利于企業(yè)并購中的對被并購方的估值環(huán)節(jié)，因此可能導致產生較大的財務風險。

三、案例回顧

（1）并購方

阿里巴巴集團成立于1999年，總部設在杭州，并在海外設立美國硅谷、倫敦等分支機構。阿里巴巴是全球企業(yè)間（B2B）電子商務的著名品牌，是目前全球最大的網上貿易市場。良好的定位，穩(wěn)固的結構，優(yōu)秀的服務使阿里巴巴成為全球首家擁有211萬商人的電子商務網站，成為全球商人網絡推廣的首選網站，被商人們評為"最受歡迎的B2B網站"。

（2）被并購方

餓了么創(chuàng)立于2008年，創(chuàng)始人是上海交通大學學生張旭豪等人，是國內比較早的本地生活餐飲O2O平臺。餓了么主營在線外賣、新零售、即時配送和餐飲供應鏈等業(yè)務，，致力于用科技打造本地生活服務平臺，推動了中國餐飲行業(yè)的數字化進程，將外賣培養(yǎng)成中國人繼做飯、堂食后的第三種常規(guī)就餐方式。

（3）并購動因

2016年，馬云提出了“新零售”概念，他認為不能僅僅限于純電商或者純零售的銷售方式，阿里巴巴新零售物流是以線上和線下相結合的方式。近年來，我國的外賣行業(yè)發(fā)展飛速，此次并購對于阿里來說，是對餐飲領域的進軍，同時，餐飲業(yè)是阿里新零售戰(zhàn)略一個重要環(huán)節(jié)，因此也拓寬了它的新零售市場；對于餓了么來說，在競爭對手美團被騰訊收購后，急需更大的資金支持，此時與阿里的并購重組是一個重要的選擇。因此，此次并購對雙方都有積極作用。

四、阿里巴巴并購餓了么財務風險分析

（1）估值風險

估值風險是指由于估值方法不準確、不合理或者由于信息不對稱導致并購方對被并購方企業(yè)價值估計過高，從而增加了并購方并購成本的風險。相比較于傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網企業(yè)最大的特征之一就是無形資產比重大，在會計核算的時候，這些資產基本上不會在企業(yè)財務報表中反映出來，因此在企業(yè)并購過程中，被并購企業(yè)的真實價值難以準確判斷，對被并購方進行估值時就相對困難。

阿里巴巴收購餓了么是我國互聯(lián)網行業(yè)最大的現(xiàn)金收購案，2018年4月份，阿里聯(lián)合螞蟻金服以95億美元實現(xiàn)了擁有餓了么100%的股權，此估值是雙方博弈的結果，阿里想要完全取得餓了么的控制權，因此采用全資收購，那么其中是否存在溢價收購呢？餓了么是一個非上市公司，沒有對外公開的財務報表，阿里在對其進行評估時，沒有其企業(yè)經營狀況和財務報表等信息，這也是該并購中信息不對稱的體現(xiàn)，2017年，餓了么收購百度外賣后的估值為65億美元左右，而在第二年其估值上漲了將近50%，其中不否認餓了么運營良好，市值增長，加上餓了么本身在外賣領域具有的強項和優(yōu)勢，都為其估值都增添了力量，但具體如何評估，還無法科學和定量的分析，因此95億美元的高收購額讓人難以不懷疑其中存在溢價并購。

（2）支付風險

支付風險，是指在企業(yè)并購過程中并購方沒有選擇合理的支付方式而產生的風險。此案例中阿里巴巴所采用的支付方式是現(xiàn)金收購，那么其中是否存在支付風險呢？

流動資金是企業(yè)所有資產中變現(xiàn)能力最強的一部分資產，它具有極強的流動性，在企業(yè)的日常經營活動中是必不可少的，通過現(xiàn)金支付方式來支付并購對價，會占用企業(yè)大量的流動資金，降低企業(yè)對外部環(huán)境的應變能力，甚至影響正常的生產經營，進而可能產生風險。首先，相對于股權融資的支付方式而言，阿里巴巴采用現(xiàn)金支付的方式可以防止公司股權分散；相對于債券融資的支付方式而言，又避免了高杠桿率所帶來的風險，這是現(xiàn)金方式的優(yōu)勢。然而，雖然阿里是一個現(xiàn)金流龐大的互聯(lián)網公司，但95億美元的現(xiàn)金支付對公司的流動資金也帶來了沖擊，數據顯示，2017年公司所擁有的現(xiàn)金及其等價物為330多億美元，而95億美元的并購款所占的比例約為28.5%，因此此次的并購對于阿里的現(xiàn)金流是有一定的影響的。況且考慮到在并購完成之后，阿里還需要投入大量的現(xiàn)金來支持餓了么的發(fā)展，來對抗外賣領域的另一巨頭，美團。因此，阿里此次采用現(xiàn)金支付的方式可能帶來一定的支付風險，進而產生財務風險，而且還存在公司以后產生融資風險的可能性。

（3）整合風險

整合風險，是指并購企業(yè)取得被并購企業(yè)的經營控制權，在接管、規(guī)劃、整合過程中，所遇到的因管理、財務、人事等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。所以企業(yè)并購的后期整合是非常重要的，因為整合失敗而導致并購失敗的例子比比皆是。那么阿里并購餓了么存在整合的風險嗎？本文選取了財務整合風險與資源文化整合風險兩個角度來分析該案例。

財務整合風險，一般來說，就是企業(yè)并購后雙方的財會制度體系、會計核算體系等產生沖突而帶來的風險。阿里巴巴于美國上市，而餓了么是一個國內的非上市的企業(yè)，因此阿里巴巴所運用的會計核算體系以及遵守的會計準則都與國內有一定的差異，并購后可能會因為財務整合不合理不完整，甚至是整合失敗，從而可能產生并購失敗的風險。

資源文化整合風險，是指企業(yè)因雙方的企業(yè)文化、經營理念以及資源配置等方面得不到較好的融合而帶來的風險。此次阿里全額收購餓了么，雙方的人員就要進行直接對接，阿里的員工是大企業(yè)的心態(tài)，而餓了么員工從事服務業(yè)，那么雙方的企業(yè)文化矛盾就會難以避免的顯現(xiàn)出來。其次，阿里主要從事的電子商務及貿易業(yè)務，餓了么主營線上訂餐線下送達的外賣業(yè)務，兩者在經營方式上有差異。如果雙方的經營方式和理念不能很好的融合，那么就可能造成企業(yè)不能形成規(guī)模經濟和協(xié)同效應，從而導致企業(yè)并購失敗。

五、互聯(lián)網企業(yè)并購財務風險的防范措施

通過分析了阿里收購餓了么這一案例可能發(fā)生的相關財務風險，本章將有針對性地給出規(guī)避、防范并購財務風險的建議。

（1）估值風險的防范

由于互聯(lián)網行業(yè)無形資產占比大，屬于典型的輕資產行業(yè)，而且互聯(lián)網企業(yè)并購的資金數額一般較大，因此對被并購方的估值較為困難，尤其是案例中被并購方餓了么沒有公開的財務信息。從估值方法方面來看，一般地，對于無形資產的估值方法仍屬于資產評估的范疇，依然可以使用有形資產的評估方法，此時，要選擇合適的評估方法對目標無形資產進行分割評估，從部分到整體，進而確定目標企業(yè)無形資產的整體價值；從信息不對稱方面看，最重要的就是做好并購前期調查工作，對目標企業(yè)有全面的了解，從目標企業(yè)的運營情況、產業(yè)整體情況和發(fā)展能力等方面進行全面調查，要全面預防應信息不對稱而導致的估值風險。

（2）支付風險的防范

類似于傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網企業(yè)在選擇支付方式時也應根據自身的實際情況選擇合適的支付方式。在支付并購對價前，企業(yè)應根據自身的現(xiàn)金流量情況、償債能力以及貸款額度進行全面合理的評估，盡量降低并購成本，避免因支付方式的選擇不當而導致的支付風險。

（3）整合風險的防范

對于互聯(lián)網企業(yè)來說，并購后期的整合是非常重要的。從財務整合方面，企業(yè)應對財務人員進行合理的調配，例如將本企業(yè)現(xiàn)有的財務人員，委派至新企業(yè)，落實財務管理工作，對雙方的財務核算體系取長補短，盡快融合為一體；從業(yè)務整合方面，首先，應該有效整合重疊的業(yè)務，對于相同的業(yè)務，應進行優(yōu)化配置，例如本文案例中將餓了么的支付方式同阿里旗下業(yè)務的支付寶進行優(yōu)化配置，進行統(tǒng)一的管理，這樣可以降低相同業(yè)務所帶來的重復成本；從文化整合方面，應熟悉并學習并購雙方的企業(yè)文化，加強人員的溝通，讓兩者的文化相互融合，此外，還可以建立一套雙方都適應的文化體系。

六、結語

并購能推動企業(yè)的快速發(fā)展，是企業(yè)增強市場競爭力的重要方式，尤其對于互聯(lián)網企業(yè)而言，通過并購來擴大市場份額，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。阿里巴巴作為互聯(lián)網行業(yè)的領頭羊，在并購前就應該防范過程中可能帶來的財務風險。本文以阿里巴巴并購餓了么為例，從分析其并購背景和并購過程出發(fā)，認為此次并購可能出現(xiàn)的財務風險有估值風險、支付風險和整合風險，進而本文給出了相關的防范建議。隨著互聯(lián)網經濟的不斷發(fā)展，互聯(lián)網行業(yè)的并購也會越來越頻繁，相信本文對并購中財務風險的分析會為未來的互聯(lián)網企業(yè)并購提供一定的幫助。

參考文獻

[1]高磊.互聯(lián)網企業(yè)并購的風險與防范[J]財會學習，2018（15）.

[2]郭漫.企業(yè)并購財務風險及其管理研究——以中國平安收購深圳發(fā)展銀行為例[J]財會通訊，2013（10）.

[3]曾章備.我國互聯(lián)網企業(yè)并購的現(xiàn)狀與風險防控研究[J]2015（29）.