商譽盈余管理淺議

張玥 胡建國

關鍵詞：商譽;商譽減值;商譽攤銷;盈余管理

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年3月11日

我國著名會計學家葛家澍曾稱“在有關要素的確認與計量方面，會計學界爭議最大、討論的時間持續(xù)最久、至今仍有意見分歧的，恐怕莫過于商譽。”此外，最近財政部發(fā)文表現(xiàn)出商譽攤銷的新導向，年報期間上市公司頻頻爆雷，引發(fā)許多的爭議。

一、商譽及其后續(xù)計量方法

（一）商譽

1、好感價值論。該論點從商譽的源頭入手，定義商譽是對企業(yè)好感的價值。好感價值論認為，商譽產(chǎn)生于企業(yè)良好的形象及顧客對企業(yè)的好感。湯云為、錢逢勝（1997）認為“這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越地理位置、良好的口碑、高質(zhì)量的產(chǎn)品、獨占特權(quán)和管理有方等，即一切可以為企業(yè)帶來超額盈利的有利因素都有助于形成商譽?！敝暮５讚苹疱伨秃芎玫乩昧祟櫩偷暮酶腥ヌ嵘髽I(yè)的品牌價值。海底撈在消費者候餐時提供美甲、擦鞋服務及零食飲品，在消費者就餐時提供發(fā)繩、抱枕、眼鏡布等等，服務極盡貼心。正是通過這些貼心的服務，海底撈獲得了消費者的青睞，并且他們還會向自己的親友推薦。據(jù)金倩倩、張思文（2017）調(diào)查消費結(jié)構(gòu)的分析顯示：有63.92%的消費者是通過朋友介紹了解了海底撈，20.62%通過商場的廣告宣傳了解，余下15.46%則從網(wǎng)上得知。海底撈憑借口碑營銷的良好效果，無形中提升了企業(yè)的價值

2、超額收益論。該論點從商譽的未來價值入手，定義其本質(zhì)。我國著名會計學家葛家澍也曾經(jīng)對商譽的性質(zhì)進行論述，認為：“商譽之所以能作為資產(chǎn)，是由于預期的、未來超額（超過平均水平）的經(jīng)濟利益代表了它的本質(zhì)。更確切地說，商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源?！?010～2012年王老吉紅綠之爭，表面上看廣藥集團和鴻道集團爭奪的是對王老吉這一商標的使用權(quán)，實際爭奪的卻是其背后的品牌價值，而正是這種品牌價值或者說商譽能夠在未來給企業(yè)帶來超額的盈利能力。從這場曠日持久的中國商標第一案——價值1，080億元的王老吉商標之爭中，我們也能看出商譽對于企業(yè)的重要性。

3、剩余價值論。該論點從會計計量的角度，間接地定義了商譽的會計價值。剩余價值論也叫“總計價賬戶論”，認為通過計量企業(yè)總體價值與可辨認資產(chǎn)的差額確認的商譽，其實是一個賬戶余額。企業(yè)總體價值與可辨認資產(chǎn)的差額被認為是對被購買企業(yè)未來超額盈利的期望，即為了獲得被收購企業(yè)的商譽而付出的代價，也即商譽的會計價值。根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》的規(guī)定：無形資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。商譽因為不可辨認，所以在會計上不是無形資產(chǎn)。也正是因為商譽的難以辨認，而該論點在會計實務中的可操作性比較強，所以在商譽的初始計量環(huán)節(jié)，我們往往采用這種倒擠的方法間接地衡量商譽這項資產(chǎn)的會計價值。

（二）商譽的后續(xù)計量方法。對于商譽價值的初始計量，在實務中主要采用倒擠法。而會計上關于商譽的后續(xù)計量應采用的方法，雖然觀點眾多，但是主要包括兩種：

1、系統(tǒng)攤銷法。將商譽作為一項資產(chǎn)入賬，并在估計的有效年限內(nèi)進行攤銷，攤銷費用計入當期損益。這種觀點認為，商譽跟其他無形資產(chǎn)一樣，其價值會隨著企業(yè)的經(jīng)營而逐漸降低，所以應在其有效期內(nèi)將成本攤銷為費用。葛家澍（1996）也認為，“這樣做到了資本保全，成本轉(zhuǎn)化為攤銷費用可以從收入中得到補償，符合配比原則?！钡怯捎趪H會計準則理事會認為，商譽的使用壽命不能可靠確定，而且商譽減損的方法也無從確切知曉，故利用攤銷法提供的會計信息不具有可靠性。此外，按年限進行攤銷并沒有反映外部環(huán)境變化對商譽的影響，而且商譽不一定會隨時間流逝而消失，所以其提供的會計信息的相關性也存疑，故而目前實務中并沒有采用這種方法。

2、減值計提法?？紤]到系統(tǒng)攤銷法的種種缺點，我國《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定商譽在初始確認后，應按其成本扣除累計減值準備后的余額計量，不再進行攤銷，而應當至少在每年度終了進行減值測試。一旦發(fā)現(xiàn)商譽的可收回金額低于賬面價值，就應當計提相應的減值準備，同時確認減值損失。

3、兩種方法的分歧點。（1）會計信息質(zhì)量要求不同：攤銷法重視可靠性，減值法重視相關性;（2）會計計量屬性不同：攤銷法運用歷史成本計量法，減值法運用公允價值計量法;（3）成本效益：成本通常包括會計信息收集過程中耗費的人力物力，尋求會計師和評估師等外部專家的相關費用等等。攤銷法和減值法在會計信息收集過程中都會耗費成本，但是由于減值法需要進行復雜的減值測試，因此費用會更為高昂;（4）會計環(huán)境：在我國第三產(chǎn)業(yè)所占比重隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展而快速上升，各類輕資產(chǎn)公司的數(shù)量急劇增加的環(huán)境下，信息使用者要求更多財報以外的信息。此外，隨著企業(yè)股權(quán)交易的逐步頻繁，商譽的公允價值的可得性也有所提升。（陳姣，2018）從這些角度看，似乎減值法更符合我國當前的會計環(huán)境，以及信息使用者對信息的要求。但是，采用減值法也可能會給企業(yè)留有盈余管理的空間，而這一點通過攤銷法則可以較好地規(guī)避。

二、商譽成為盈余管理重災區(qū)的原因

在商譽的本質(zhì)、初始確認、后續(xù)計量都已經(jīng)明晰的情況下，為什么商譽還會成為企業(yè)進行盈余管理的重災區(qū)呢？

（一）商譽減值提供了盈余管理的空間。盡管商譽減值反映了上市公司商譽的公允價值的下降，有利于提高會計信息的相關性，從而為報表使用者提供了更為有用的信息。但不可否認的是，由于在實際執(zhí)行的過程中商譽減值方法的實施依然具有技術上的缺陷，所以在判斷商譽是否發(fā)生減值，以及是否存在重大減值方面都存在較強的主觀性成分，因而可能為管理層所利用，導致上市公司可能會出現(xiàn)多計少計，甚至不計提商譽減值準備的情況。

（二）利用商譽減值進行盈余管理的強烈動機

1、業(yè)績平滑動機。當上市公司該年度的利潤非常高時，管理層出于未來企業(yè)可持續(xù)增長性的考慮，會有較為強烈的隱藏利潤的動機，這會使得上市公司傾向于多計提商譽的減值準備。

2、洗大澡動機。當上市公司該年度的業(yè)績不理想，沒有達到預期的收益目標甚至發(fā)生虧損時，管理層出于對企業(yè)經(jīng)營的安全性及未來發(fā)展的考慮，往往在當期計提更多的商譽減值準備。根據(jù)我國的股票市場退市制度，連續(xù)兩年就要戴帽，在這種情況下，運用減值準備進行盈余管理對上市公司來說不失為一種可行的方法，這也是為什么中國很多上市公司連續(xù)三年的盈利狀況呈現(xiàn)出巨虧—微盈—巨虧的態(tài)勢。

3、高管層變更動機。當上市公司發(fā)生高管層變更時，現(xiàn)任高管層也有較為強烈的盈余管理的動機。一般而言，在現(xiàn)任管理層任職時，可能會要求資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司現(xiàn)有的資產(chǎn)重新進行評估及減值測試，以和前任高管層“劃清界限”。在該過程中現(xiàn)任高管層傾向于將資產(chǎn)多計提減值，將資產(chǎn)的減值原因歸咎于前任高管層，同時降低資產(chǎn)凈值的絕對值，為提高自己任期內(nèi)的資產(chǎn)報酬率做好鋪墊。另外，新上任的高管層也有動機通過一次性大額計提資產(chǎn)減值準備，表明其對資產(chǎn)價值實行了更加嚴格的管理，向市場傳遞其較高的經(jīng)營管理能力。根據(jù)信號理論，可以向投資者傳遞公司未來經(jīng)營狀況可能得到改善的信號。

再者，管理層變更帶來的經(jīng)營策略轉(zhuǎn)變也可能存在盈余管理的空間。轉(zhuǎn)變經(jīng)營策略雖然具有一定風險，但卻可以使當期的利潤率與以往的利潤率不再具有可比性，從而減輕現(xiàn)任高管層的壓力。故而新任管理層可能通過轉(zhuǎn)變經(jīng)營策略，使原有的部分資產(chǎn)大額貶值，從而使得新任管理層位于一個較低的起點，為任期內(nèi)的高利潤增長做好鋪墊。

（三）利用商譽減值進行盈余管理的可操作性。由于減值準備的計提具有主觀估計的色彩，所以具有可操作性。具體而言，有少提商譽減值準備和多提商譽減值準備兩個方向。

三、抑制上市公司利用商譽進行盈余管理

由于利用商譽減值進行盈余管理的空間較大、現(xiàn)象較多，所以筆者認為分析抑制上市公司利用商譽進行盈余管理的方法顯得十分必要。

（一）從規(guī)范上市公司行為角度。盧煜、曲曉輝（2016）的實證研究結(jié)論顯示，采用四大會計師事務所審計的公司，更傾向于確認商譽減值，高質(zhì)量審計抑制了公司規(guī)避商譽減值的行為。該研究結(jié)果為我們提供了找出可行性方案的線索：通過提升外部監(jiān)督以及審計的有效性去規(guī)范上市公司基于商譽的盈余管理行為。筆者以證監(jiān)會原主席肖鋼的“五指理論”為線，提出以下具體的方法：加強對注冊會計師的職業(yè)道德培訓;提高對會計師事務所與上市公司串通，出具不實報告的處罰力度;鼓勵保持客觀、中立的媒體發(fā)揮民間警察的作用;鼓勵有能力的上市公司選用四大會計師事務所進行審計;要求上市公司提高信息披露質(zhì)量，并提高失信的處罰力度;要求證監(jiān)會加強監(jiān)管職能等。

（二）從源頭改變會計準則的角度。盡管上述一些方法能夠?qū)υ摬缓侠憩F(xiàn)象進行一定程度的抑制，但是：一方面盧煜、曲曉輝（2016）研究同時發(fā)現(xiàn)，高質(zhì)量審計對出于洗大澡動機的商譽減值行為抑制作用不明顯;另一方面由于四大會計師事務所的審計收費較高，一般中小企業(yè)難以承受高昂的審計費用。因此筆者認為，要想從源頭上根除該現(xiàn)象，需要對會計準則做出調(diào)整。

2019年1月4日，財政部會計準則委員會發(fā)布了《企業(yè)會計準則動態(tài) （2018年第9期）》，文中披露了《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，該反饋意見中有關商譽及其減值的話題引起了市場的廣泛關注。筆者在這里選取其中三條意見進行分析：

1、第二條意見?！按蟛糠肿稍兾瘑T同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。”財政部給出的理由有三點：一是“商譽符合資產(chǎn)的定義，其價值是遞耗的”;二是“當被購買業(yè)務隨著協(xié)同效應的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，商譽價值也相應地消耗”，這反映了配比原則，同時體現(xiàn)了企業(yè)具有生命周期，隨著技術進步、競爭加劇，排除高行業(yè)壁壘的影響，公司利用商譽賺取超額利潤的能力應當會不斷下降，直至回到行業(yè)平均的利潤水平的原理;三是“如果不將商譽逐漸消耗的過程反映在財務報表中，而是將商譽突然減值至零，那么可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實”，這主要是針對上市公司少計提商譽減值準備以虛增利潤的行為而言的。

此外，反對商譽攤銷的主要觀點是基于合并商譽給企業(yè)所帶來的價值是長期的，不一定會隨時間流逝消失，但黃蔚和湯湘希（2018）的實證研究表明，我國A股上市公司所披露的合并商譽對于企業(yè)的績效和市場價值所產(chǎn)生的積極影響都是短期的，隨時間推移而衰減，甚至對于滯后期間的業(yè)績會產(chǎn)生負面影響，從而駁回了該觀點并為采用攤銷法提供了數(shù)據(jù)支撐。

2、第四條意見?！吧套u攤銷能夠更加及時、恰當?shù)胤从成套u的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解?！币环矫嬗捎谏鲜泄驹谶M行復雜的減值測試過程中需要支付高額的成本，利用攤銷方法更為簡便且節(jié)約成本;另一方面目前上市公司給出的大額計提商譽減值準備的理由較為牽強，讓投資人難于理解。這也是交易所頻繁發(fā)出問詢函質(zhì)疑上市公司計提商譽減值準備的原因。如：人福醫(yī)藥于2019年1月29日收到上海證券交易所《關于對人福醫(yī)藥集團股份公司商譽減值事項的問詢函》。此外，大洋電機等多家業(yè)績爆雷公司也紛紛收到交易所關注函。

3、第五條意見。大部分咨詢委員認為，確定商譽的使用壽命和消耗方式雖然較為復雜，但仍然可行，并建議國際會計準則理事會就如何確定商譽的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。此條意見認為當企業(yè)決定購買一項業(yè)務時，會對其有合理的商業(yè)預期以及能夠合理估計其所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的時間和金額，因此管理層應該能夠估計出商譽的使用壽命和消耗方式，而不像反對攤銷意見所認為的那樣無法估計。

商譽的后續(xù)計量方法采用減值測試方法或是攤銷方法之爭，實質(zhì)上是追求會計信息質(zhì)量中的相關性和可靠性之爭。而在中國，由于信息具有不透明性，資本市場仍是一個弱勢有效的市場，所以應當更傾向于追求會計信息質(zhì)量的可靠性，待日后資本市場發(fā)展成熟再向相關性靠攏。

主要參考文獻：

[1]湯云為，錢逢勝.會計理論[M].上海：上海財經(jīng)大學出版社，1997.

[2]金倩倩，張思文.基于顧客滿意度的餐飲企業(yè)戰(zhàn)略淺析——以四川海底撈連鎖餐飲有限公司為例[J].中國市場，2017（19）.

[3]葛家澍.當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性[J].會計研究，1996（1）.

[4]徐華新.關于商譽后續(xù)計量問題的探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業(yè)會計，2017（13）.

[5]陳姣.商譽后續(xù)計量的比較、現(xiàn)狀及建議[J].財會通訊，2018（34）.

[6]王秀麗.合并商譽的確認、減值及價值相關性：基于準則的理論分析與實證檢驗[D].大連：東北財經(jīng)大學，2014.

[7]盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].山西財經(jīng)大學學報，2016（7）.

[8]黃蔚，湯湘希.商譽后續(xù)計量方法改進是否應該重新考慮引入攤銷——基于合并商譽本質(zhì)的實證分析[J].經(jīng)濟問題探索，2018（8）.