關(guān)于上市公司并購重組商譽(yù)的探討

魏偉

【摘 要】近些年來我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整改革，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)加速升級轉(zhuǎn)型，同時也掀起了一股上市公司的并購熱潮。與此同時，并購對于上市公司的經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)和經(jīng)濟(jì)效益等方面來說具有至關(guān)重要的意義，伴隨著上市公司的并購重組帶來的大額商譽(yù)，商譽(yù)水平也在逐漸提高，如何對上市公司并購重組的商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行有效管控和防范，是當(dāng)前上市公司亟待解決的問題。本文通過對近年來我國上市公司并購重組的商譽(yù)現(xiàn)狀以及特征進(jìn)行詳細(xì)闡述，通過分析總結(jié)出在商譽(yù)減值方面存在的典型問題，針對這些問題提出有建設(shè)性的對策。

【關(guān)鍵詞】上市公司；并購重組；商譽(yù)減值；風(fēng)險；對策

我國各行各業(yè)的蓬勃發(fā)展推動了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)張，企業(yè)致力于開拓新的市場和經(jīng)營渠道，來為企業(yè)日后的并購重組打下堅實的基礎(chǔ)，也在企業(yè)的實際工作中發(fā)揮了必不可少的作用。因此針對大部分的上市公司來說，合并商譽(yù)在企業(yè)中的重要性不言而喻，也是重要的經(jīng)濟(jì)資源，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張，合并商譽(yù)在上市公司中的地位也越來越高，充分發(fā)揮了其價值作用，引起了企業(yè)的高度重視。由于商譽(yù)具有的特殊性，其會計處理通常是理論和實務(wù)研究的重點(diǎn)，特別是近年來掀起的并購重組風(fēng)潮，更是側(cè)面增加了商譽(yù)減值帶來的潛在風(fēng)險。

一、上市公司并購重組商譽(yù)現(xiàn)狀和特點(diǎn)概述

商譽(yù)是一種能夠在未來一定時期內(nèi)為企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟(jì)效益的潛在價值，或者是企業(yè)內(nèi)部企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。商譽(yù)主要分為購買商譽(yù)和內(nèi)部自創(chuàng)商譽(yù)，而購買商譽(yù)又分為正商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)，其中購買商譽(yù)確認(rèn)為資本，內(nèi)部自創(chuàng)商譽(yù)則不被確認(rèn)為資本。據(jù)調(diào)查，商譽(yù)最初出現(xiàn)在上個世紀(jì)70年代的美國會計學(xué)家亨德里克森的《會計理論》中，并針對商譽(yù)的具體概念做出了詳細(xì)的解釋。盡管如此，商譽(yù)一詞最早應(yīng)用領(lǐng)域卻是在商業(yè)，關(guān)于商譽(yù)的概念界定最早也是在法官所下。在1982年10月，英國會計準(zhǔn)則委員會正式出臺了《商譽(yù)會計》，明確界定了商譽(yù)相關(guān)問題。第二年12月，又完善了正式的標(biāo)準(zhǔn)會計公告。到上個世紀(jì)90年代，由英國修訂的《商譽(yù)會計》又進(jìn)一步完善。

并購商譽(yù)指的是企業(yè)之間在并購過程中，并購的一方并購成本與享有的被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額之間的差額。并購重組作為市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境高度重視的話題，同時也伴隨著企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)張以及合并重組，市場經(jīng)濟(jì)的重大轉(zhuǎn)變，上市公司的并購現(xiàn)象廣泛存在，上市公司的并購重組商譽(yù)特征以及現(xiàn)狀表現(xiàn)為以下幾個方面。

（1）并購重組商譽(yù)現(xiàn)狀

根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，從2015年開始，隨著經(jīng)濟(jì)升級轉(zhuǎn)型的不斷發(fā)展，我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐也逐漸加快，并購重組的市場化持續(xù)深入，許多上市公司也開始規(guī)模擴(kuò)張，經(jīng)濟(jì)市場開始邁向了并購重組的新階段，2014到2015兩年間的深交所上市公司完成重組的就高達(dá)260起。

伴隨著經(jīng)濟(jì)市場并購重組現(xiàn)象的增多，進(jìn)而導(dǎo)致的商譽(yù)逐漸擴(kuò)大。到2017年5月，根據(jù)披露的往年上市公司年報中，深圳和上海兩個城市擁有商譽(yù)的上市公司已經(jīng)達(dá)到1500家，商譽(yù)金額共約6530億元，同往年相比較起來，商譽(yù)金額增長了6個百分點(diǎn)。

（2）并購重組商譽(yù)特點(diǎn)所在

首先，并購重組中被收購的企業(yè)大部分都是輕資產(chǎn)公司。在被收購的公司中，相對普通公司來說，經(jīng)營和固定資產(chǎn)資本占據(jù)總資產(chǎn)比例較小的公司占據(jù)了大部分，即輕資產(chǎn)公司。這一類的公司經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)的主要積累是無形資產(chǎn)，例如企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗、規(guī)范化管理、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)制度、社會關(guān)系資源以及資源優(yōu)化整合能力等等，還包括公司形象、品牌、人力資源等。

其次，被收購公司評估以收益法為主。盡管在對資產(chǎn)的評估上有著多種多樣的方法，但是在實際收購重組過程中，收購方進(jìn)行收購的主要依據(jù)是被收購公司在將來為收購方帶來的長遠(yuǎn)經(jīng)濟(jì)利益，被收購公司則是對收購價著重關(guān)注。輕資產(chǎn)公司的大部分被收購，被收購公司選擇收益法來進(jìn)行資產(chǎn)評估，得出的結(jié)果是大于其他方法的。因此，收購雙方都普遍使用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評估。

二、上市公司并購重組商譽(yù)減值的風(fēng)險問題

首先，現(xiàn)階段的商譽(yù)已經(jīng)成為“計價差額”的工具。即如果符合收購費(fèi)用大于“收購方在被收購方凈資產(chǎn)的公允價值中擁有份額”的，都統(tǒng)稱為外購商譽(yù)，基本上是沒有對商譽(yù)的真正含義進(jìn)行了解。我國已經(jīng)有大部分的A股上市企業(yè)商譽(yù)資產(chǎn)大于凈資產(chǎn)，且著手開始解決商譽(yù)減值問題，大額的商譽(yù)帶來了無限的潛在風(fēng)險。實際工作時作為價差，并不能算是真正的商譽(yù)，對企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)和經(jīng)濟(jì)效益也無法提高，甚至容易造成上市公司在收購后期的業(yè)績下降。

由此可見，并購對于雙方企業(yè)來說有一定的弊端，收購方在獲得被收購方的未來經(jīng)濟(jì)效益的同時也承擔(dān)著巨大的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。因此，鑒于企業(yè)的超額獲取能力是無法預(yù)估的，同時合并對價金額的多少很大程度上取決于收購企業(yè)的水平、管理層因素以及評估能力等方面的制約，商譽(yù)極易變成上市公司并購重組的決定性調(diào)節(jié)因素。

三、上市公司并購重組商譽(yù)會計處理優(yōu)化對策

（1）凈化商譽(yù)確認(rèn)

縱觀我國目前會計執(zhí)行準(zhǔn)則來看，我國在無形資產(chǎn)的認(rèn)定上依然界定比較模糊，上市公司的并購重組商譽(yù)確認(rèn)也沒有明確的規(guī)定，只有國際會計準(zhǔn)則有部分描述，即無形資產(chǎn)分類往往包括計算機(jī)軟件、專利、版權(quán)、電影、進(jìn)口配額、特許權(quán)等等。同時也明確提出商譽(yù)確認(rèn)的原則之一為“被收購企業(yè)在收購之前沒有確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)公允價值”，如此一來，無法入賬大多是由于無法滿足資產(chǎn)確認(rèn)的必要條件，甚至沒有同時經(jīng)過收購雙方的確定。針對此，國際會計準(zhǔn)則規(guī)定收購方應(yīng)當(dāng)充分滿足確認(rèn)條件，避免不被納入商譽(yù)初始資金中去。

在被收購的輕資產(chǎn)公司當(dāng)中，當(dāng)屬網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)最為典型。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并重組時注重被收購方的可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，將其納入收購過后的進(jìn)行攤銷，凈化商譽(yù)確認(rèn)額。除此之外，還必須針對無形資產(chǎn)進(jìn)行一定的完善，明確規(guī)定無形資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和界定范圍，同國際會計準(zhǔn)則接軌。

（2）完善估值方法意義

資產(chǎn)評估方式是商譽(yù)確認(rèn)的重要條件。因此，資產(chǎn)評估方法的完善改進(jìn)是必不可少的。收益法卻是實際收購過程中最為常用的方法。對收購方來說，收購的主要目的就是為了提高經(jīng)濟(jì)效益，因此對于無形資產(chǎn)來講要保證在使用年限內(nèi)系統(tǒng)地攤銷，而商譽(yù)則不必攤銷，只需要定期進(jìn)行減值測試即可。對資產(chǎn)評估方法的改進(jìn)應(yīng)當(dāng)從無形資產(chǎn)做起，單獨(dú)對其進(jìn)行估值，從商譽(yù)中分離出來，從盈利監(jiān)督進(jìn)行評估。

（3）轉(zhuǎn)變商譽(yù)后續(xù)計量方式

首先建議企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變商譽(yù)的后續(xù)計量方式，商譽(yù)減值的多少主要取決于被收購方在后續(xù)的未來現(xiàn)金量折現(xiàn)值，以及同個領(lǐng)域的經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭力等因素，大大提高了對會計工作人員的專業(yè)技能水平要求。筆者建議應(yīng)當(dāng)選用在規(guī)定年限內(nèi)進(jìn)行攤銷和定期進(jìn)行商譽(yù)減值測試的方式，摒棄以往的只限減值測試。商譽(yù)的攤銷能夠體現(xiàn)出企業(yè)的資源消耗能力。在保證會計工作人員專業(yè)素質(zhì)前提下，制定攤銷合理年限基本框架，規(guī)定攤銷的上限和下限，進(jìn)一步明確商譽(yù)攤銷的可行性。

四、結(jié)束語

綜上所述，針對上市公司并購重組商譽(yù)來說，具有特殊的性質(zhì)，在會計處理上也有一定的難度。要想對并購重組的商譽(yù)風(fēng)險實施有效的管控，必須從結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)結(jié)合自身實際情況出發(fā)，制定出規(guī)范化的、適應(yīng)市場發(fā)展情況的框架結(jié)構(gòu)，深入落實貫徹到實務(wù)的商譽(yù)會計理論體系中去，謀求一條可持續(xù)性的發(fā)展道路。

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