四維圖新巧盈利

吳新竹

2019年一季度，四維圖新（002405.SZ）的扣非凈利潤為3522萬元，同比下滑37.07%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由上年同期的2.29億元下降至600萬元，這不是一個積極的信號。

2018年，公司的凈利潤為4.79億元，扣非凈利潤巨虧，僅為-10.57億元;2017年，公司的扣非凈利潤為2.2億元，自2017年3月2日完成收購合肥杰發(fā)科技有限公司（下稱“杰發(fā)科技”）至期末，杰發(fā)科技的凈利潤為1.88億元，也就是說公司2017年原有業(yè)務(wù)的扣非凈利潤僅為2000萬元左右，與2016年的1.45億元相比下跌。

導(dǎo)航與車聯(lián)網(wǎng)是四維圖新的主要業(yè)務(wù)，2017年，公司通過收購杰發(fā)科技進(jìn)入車載芯片產(chǎn)業(yè)。

然而，杰發(fā)科技連續(xù)兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，2017年，公司并未對其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2018年，公司的資產(chǎn)減值損失達(dá)9.46億元，依靠投資凈收益17.11億元扭轉(zhuǎn)了虧損的局面，其中包括處置以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)取得的投資收益6.16億元、持有圖吧剩余股權(quán)的公允價值高于其自原購買日起計(jì)算的凈資產(chǎn)份額及商譽(yù)之間的差額10.76億元。

杰發(fā)科技減值玄機(jī)

杰發(fā)科技的前身是聯(lián)發(fā)科的汽車電子事業(yè)部，主要從事汽車電子芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)，主要產(chǎn)品為車載信息娛樂系統(tǒng)芯片及解決方案。根據(jù)2017年的收購方案，杰發(fā)科技100%股權(quán)的作價為38.75億元，其中四維圖新以新發(fā)行股份支付3.31億元、以現(xiàn)金支付35.45億元;現(xiàn)金分四期支付，第四期現(xiàn)金對價按照杰發(fā)科技2016年至2018年，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤相對于預(yù)測凈利潤的比例調(diào)整后再支付，調(diào)增或調(diào)減范圍最高不超過6.46億元。

原股東承諾，杰發(fā)科技2016年、2017年和2018年度預(yù)測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤依次為1.96億元、2.08億元以及1.99億元，完成率分別為105.15%、91.31%、65.72%，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為6.03億元，完成率84.11%。

2018年，四維圖新對杰發(fā)科技30.43億元的商譽(yù)計(jì)提了8.86億元的減值準(zhǔn)備。

評估報告預(yù)計(jì)，2017年，杰發(fā)科技的營業(yè)收入達(dá)到6.12億元，而實(shí)際為5.17億元。報告還預(yù)計(jì)，2017年，該公司在國內(nèi)率先推出具完全自主知識產(chǎn)權(quán)的胎壓監(jiān)測系統(tǒng)TPMS芯片，微控制器MCU計(jì)劃在2017年9月開始量產(chǎn)銷售，而實(shí)際上MCU芯片于2018年完成量產(chǎn)，TPMS芯片計(jì)劃于2019年實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，均較評估報告的預(yù)測推延了較長時間。

2017年，四維圖新在評估預(yù)測失準(zhǔn)的情況下未對杰發(fā)科技的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

對此，四維圖新相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，杰發(fā)科技車機(jī)銷量顯著下滑是2018年下半年才出現(xiàn)的情況，故2017年沒有進(jìn)行商譽(yù)減值。

投資圖吧迷霧

2015年4月，四維圖新發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金2.96億元對北京圖為先科技有限公司（下稱“圖為先”）進(jìn)行投資，投資完成后四維圖新將獲得圖為先51%的股權(quán)。

上述款項(xiàng)中9594萬元將專門用于圖為先購買四維圖新所持有的上海趣駕信息科技有限公司（下稱“上海趣駕”）、和驪安（中國）汽車信息系統(tǒng)有限公司（下稱“和驪安”）及北京騰瑞萬里科技有限公司（下稱“北京騰瑞”）的全部股權(quán)，投資后和驪安、北京騰瑞和上海趣駕變更成為圖為先的控股子公司;其余款項(xiàng)將用于圖為先在車聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)經(jīng)營。四維圖新的全資子公司四維圖新（香港）有限公司（下稱“香港四維”）以2.25萬美元認(rèn)購Mapbar Technology Limited（下稱“圖吧”）新發(fā)行的4494萬股普通股股份，認(rèn)購?fù)瓿珊?，香港四維所持圖吧股份占圖吧已發(fā)行股份總額的51%。圖吧以VIE協(xié)議控制圖為先，本次投資所涉及的標(biāo)的方一并簡稱為“圖吧集團(tuán)”。

此次投資前，圖吧的估值約為2.84億元，較2014年12月31日該公司的凈資產(chǎn)3622萬元增值較多。

四維圖新表示，投資完成后，公司將以圖吧集團(tuán)為主形成獨(dú)立的車聯(lián)網(wǎng)事業(yè)群，統(tǒng)一制定戰(zhàn)略規(guī)劃，確定產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)路線。

2017年4月，四維圖新以1.09億元購買四位自然人所持有的圖為先49%股權(quán)，股權(quán)購買完成后以4938萬元對圖為先增資，交易完成后圖為先成為四維圖新的全資子公司。另一方面，圖吧以9675萬美元回購原財(cái)務(wù)投資人及創(chuàng)始人股東的股份，其余股東所持股份相應(yīng)增加，香港四維對圖吧持股比例上升至60.33%。

值得關(guān)注的是，為圖吧回購股份提供9675萬美元資金的是中國臺灣聯(lián)發(fā)科技股份有限公司的子公司，聯(lián)發(fā)科在四維圖新前次對杰發(fā)科技的重大資產(chǎn)重組中與四維圖新共同簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定了雙方將共同致力于汽車電子領(lǐng)域的合作，為全球汽車行業(yè)的客戶提供包括芯片和軟件服務(wù)的整合系統(tǒng)解決方案;四維圖新也借該重組募集資金2.2億元，用于建設(shè)趣駕Welink項(xiàng)目。四維圖新表示，圖吧集團(tuán)的車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和四維圖新、杰發(fā)科技形成緊密的軟硬件融合方案，是公司未來車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)非常重要的延伸方向。

時至2018年9月，四維圖新宣布為圖吧引進(jìn)四個投資者，分別是Image Cyber Investmet （HK） Limited、Top Grove Limited、蔚來資本以及Advantech Capital Investmemt IV Limited。增資后，四維圖新對圖吧的持股比例由60.33%降為46.93%，仍為圖吧的第一大股東。然而，四維圖新在公告中表示，圖吧集團(tuán)將不再納入公司合并范圍;本次交易的圖吧集團(tuán)投前估值20億元，較2017年12月31日該公司的凈資產(chǎn)1.27億元增值14.75倍;交割完成后會一次性增加公司合并報表投資收益10億元。

這一變動引發(fā)深交所的問詢，四維圖新回復(fù)稱，在圖吧董事會七名董事中公司有權(quán)提名三名董事，無法控制圖吧股東會與董事會作出決策，不符合合并報表準(zhǔn)則中投資方擁有對被投資方權(quán)力的要求，但對圖吧有重大影響，根據(jù)相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則，公司后續(xù)對圖吧的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。

那么，圖吧集團(tuán)20億元的估值是否合理呢？公司以多數(shù)股權(quán)投資信息不公開、可查信息的可比案例較少為由做了回復(fù)。

不可否認(rèn)的是，圖吧自2013年至2018年從未實(shí)現(xiàn)盈利，2015年至2017年其凈利潤依次為-3763萬元、-8749萬元和-1.70億元。圖吧集團(tuán)估值如何膨脹到2018年14.75倍增值率的呢？

2018年年報顯示，四維圖新處置子公司于本期收到的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物為零，Welink趣駕互聯(lián)項(xiàng)目產(chǎn)品6217萬元開發(fā)支出因合并范圍變動亦全部清零，持有圖吧剩余股權(quán)的公允價值高于其自原購買日起計(jì)算的凈資產(chǎn)份額及商譽(yù)之間的差額10.76億元更像是賬面利潤。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，重磅玩家的參與正是對圖吧產(chǎn)品優(yōu)勢與資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化成規(guī)模優(yōu)勢與業(yè)績表現(xiàn)的潛力的認(rèn)可，且新投資人在產(chǎn)業(yè)鏈中的協(xié)同整合和數(shù)據(jù)生態(tài)更為重要。

不斷增加的蓋樓支出

2014年6月，四維圖新原控股股東中國四維測繪技術(shù)有限公司將所持公司總股本的11.28%股份轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司，自此公司無實(shí)際控制人和控股股東。此后公司的管理層變動愈發(fā)頻繁，三位董事、兩位監(jiān)事、一位總經(jīng)理、一位董秘、四位副總經(jīng)理和一位財(cái)務(wù)總監(jiān)相繼辭職。2014年6月至今，公司眾高管累計(jì)減持套現(xiàn)4.97億元。

2014年至2016年，公司的業(yè)績沒有明顯起色，最大的變化是推進(jìn)了北京中關(guān)村永豐高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目（下稱“永豐項(xiàng)目”）。管理層為了蓋樓煞費(fèi)苦心，2013年7月，公司決定變更募投項(xiàng)目部分內(nèi)容的實(shí)施方式和實(shí)施進(jìn)度，將原擬用于在北京海淀中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)購買辦公樓的1.17億元募集資金使用方式變更為自主建設(shè)，即用于永豐項(xiàng)目基地綜合大樓建設(shè)，并擬使用超募資金不超過4.15億元在永豐項(xiàng)目基地購買建設(shè)用地，并建設(shè)公司研發(fā)、生產(chǎn)及辦公綜合大樓。

2017年4月，公司追加投資2.12億元，2019年4月再次追加投資，由永豐項(xiàng)目原計(jì)劃總投資不超過7.43億元變更為不超過12.03億元。

永豐項(xiàng)目的房屋建筑在2017年建成轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，該年度無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)期初為零，當(dāng)期購置2.46億元，2017年年報披露，公司正在為永豐基地綜合辦公大樓辦理協(xié)議出讓供地手續(xù);2018年年報顯示，公司無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)增加了4.40億元。公司是否需要對先蓋樓后買地的做法以及4.40億元的土地使用權(quán)作出解釋？