商譽涉及的資產(chǎn)組及外延之全生命周期分析

■ 俞華開 周 越 沈穎玲

一、資產(chǎn)組的認(rèn)定

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，對因企業(yè)合并形成的商譽，由于其難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，公司應(yīng)自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并據(jù)此進行減值測試?？梢?，購買日資產(chǎn)組（組合）的認(rèn)定，系商譽計量的重要環(huán)節(jié)，關(guān)乎后續(xù)測試結(jié)果的準(zhǔn)確與否。

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，資產(chǎn)組，是指企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當(dāng)基本上獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。資產(chǎn)組可分為不包括商譽的資產(chǎn)組及包括商譽的資產(chǎn)組，以下所稱的資產(chǎn)組，如未經(jīng)特別說明，一般指不包括商譽的資產(chǎn)組。另外，鑒于篇幅原因，本文對資產(chǎn)組的可回收價值更多地是從未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的角度出發(fā)。

下文擬通過對資產(chǎn)組認(rèn)定的具體原則、結(jié)合有關(guān)案例和常見誤區(qū)的解析，以提升相關(guān)人員的實踐操作能力。

（一）認(rèn)定資產(chǎn)組時應(yīng)關(guān)注的事項

1.資產(chǎn)組不等同于會計核算主體

資產(chǎn)組是企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，認(rèn)定資產(chǎn)組最關(guān)鍵的因素是該資產(chǎn)組能否獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，一個會計核算主體并不必然等于一個資產(chǎn)組。對于企業(yè)的某一生產(chǎn)線、營業(yè)網(wǎng)點、業(yè)務(wù)部門、區(qū)域等，如果其能夠獨立于其他部門或者單位形成收入、產(chǎn)生現(xiàn)金流入，或者其形成的收入和現(xiàn)金流入絕大部分獨立于其他部門或者單位、且屬于可認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合的，通常應(yīng)將該生產(chǎn)線、營業(yè)網(wǎng)點、業(yè)務(wù)部門等認(rèn)定為一個資產(chǎn)組。當(dāng)然，企業(yè)對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或者監(jiān)控方式、以及對資產(chǎn)使用或者處置的決策方式等，也是資產(chǎn)組認(rèn)定應(yīng)考慮的重要因素；資產(chǎn)組通常不應(yīng)包含與商譽無關(guān)的單獨資產(chǎn)或負債，即通常情況下，非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)等不應(yīng)納入資產(chǎn)組。舉例說明如下：

【舉例1】甲公司為奶業(yè)集團，在A 省多地市擁有十?dāng)?shù)家奶牛養(yǎng)殖場。各養(yǎng)殖場以分公司或子公司的法律形式存在，統(tǒng)一建造且均采用相同的牧場養(yǎng)殖方式，其廣告、招聘、培訓(xùn)由總部統(tǒng)一負責(zé)。另外，甲公司在某市出資建成了一幢寫字樓并對外出租。

經(jīng)分析，該寫字樓與資產(chǎn)組業(yè)務(wù)及總部管理無關(guān)，不應(yīng)納入資產(chǎn)組。鑒于集團對各養(yǎng)殖場業(yè)績分別予以考核，且不同養(yǎng)殖場的定價模式和賬期各有差異，因此，每一家養(yǎng)殖場均被認(rèn)定為一個業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。

本例中，若將寫字樓及獨立資產(chǎn)組互相混同，形成了較高層級的資產(chǎn)組（組合），則一個資產(chǎn)組的減值很有可能被其他資產(chǎn)（組）增值所掩蓋，與準(zhǔn)則的出發(fā)點相背離，因此需在最小資產(chǎn)組層面執(zhí)行減值測試。當(dāng)然，若甲企業(yè)基于集團層面對各養(yǎng)殖場生產(chǎn)經(jīng)營進行統(tǒng)一管理及監(jiān)控，則各養(yǎng)殖場不具備獨立的現(xiàn)金流產(chǎn)出能力，可將各養(yǎng)殖場合并認(rèn)定一個資產(chǎn)組（組合）。

2.關(guān)注被收購資產(chǎn)（組）是否構(gòu)成業(yè)務(wù)合并

在非同一控制下的企業(yè)合并中，如果被收購方不構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，則不會形成資產(chǎn)組，亦無需對商譽進行初始確定。

譬如，為了規(guī)避高額賦稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)（土地）行為中，被收購的房地產(chǎn)公司擁有的“資產(chǎn)（組）”并不構(gòu)成“業(yè)務(wù)”，因為其不具備“投入”與“加工處理過程”之前提。因此，此項交易并不形成企業(yè)合并，而應(yīng)將購買成本按所取得各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負債的相對公允價值比例進行分配，無需確認(rèn)商譽，也不會形成業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。此種情形亦經(jīng)常出現(xiàn)在礦業(yè)權(quán)企業(yè)并購中（即某些情形下，并購的溢價應(yīng)分配至采礦權(quán)而非資產(chǎn)組）。

3.確定資產(chǎn)組時對營運資金的考慮

按照國內(nèi)外會計準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)組通常不應(yīng)包含與商譽無關(guān)的不應(yīng)納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)或負債，由此引發(fā)了營運資金可否納入資產(chǎn)組的討論。我們主張將營運資金納入資產(chǎn)組，具體分析如下：

一是，與資產(chǎn)組現(xiàn)金流密切相關(guān)的負債，如與資產(chǎn)組內(nèi)某資產(chǎn)（負債）進行對沖（套保）的金融工具、特殊業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性負債（如輪胎制造企業(yè)質(zhì)保期內(nèi)的輪胎“三包費用”）及棄置成本等，應(yīng)納入資產(chǎn)組。

二是，將存貨排除在資產(chǎn)組外的論點有失偏頗。因為，存貨與其他營運資金不同，未來現(xiàn)金流預(yù)測中不僅包含了存貨成本的回收，更有與其對應(yīng)的毛利等的現(xiàn)金流入，未將存貨納入資產(chǎn)組的做法將可能導(dǎo)致未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值出現(xiàn)一定的偏差。

三是，若資產(chǎn)組不包括營運資金，并不代表現(xiàn)金流預(yù)測中對于營運資金的變動不予考慮，正好相反，需于測試基準(zhǔn)日（而非預(yù)測期第一期末）模擬補充鋪底營運資金，并于期后正常預(yù)測（與包含營運資金的資產(chǎn)組現(xiàn)金流測算方式完全一致），否則，包含營運資金資產(chǎn)組和未包含營運資金資產(chǎn)組的商譽減值測試結(jié)果將大相徑庭。

對于部分人士就應(yīng)收款項及存貨等的減值將增加商譽減值的擔(dān)心，我們認(rèn)為，只要嚴(yán)格遵循會計準(zhǔn)則，先對應(yīng)收款項及存貨等足額計提壞賬（跌價）準(zhǔn)備，再對包含商譽的資產(chǎn)組進行減值測試，此等情形是不會發(fā)生的。

4.確定資產(chǎn)組時對可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的考慮

實務(wù)中，囿于慣性思維，部分人士會錯誤地將銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系及合同權(quán)益等歸入不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的范疇。

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5 號》的規(guī)定，“滿足以下條件之一的，應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)：（一）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換”的準(zhǔn)則解釋，會計準(zhǔn)則更關(guān)注無形資產(chǎn)的擁有性、控制性及可識別性。因此，如果過度突出謹(jǐn)慎性，一味強調(diào)上述無形資產(chǎn)僅在具備可分離或單獨轉(zhuǎn)讓性時，方可確認(rèn)為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，往往有悖于會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

近年來，愈來愈多的無形資產(chǎn)在合并對價分?jǐn)偅≒urchase Price Allocation，以下簡稱PPA）中被有效辨識，我們選取部分案例，詳見表1。

5.確定資產(chǎn)組時對遞延收益的考慮

在PPA 過程中，對于不存在對應(yīng)義務(wù)的遞延收益，一般不再確認(rèn)為負債。但在后續(xù)商譽減值測試時，對于賬面遞延收益可否納入資產(chǎn)組，需要區(qū)分不同的情況進行處理。若遞延收益與日常經(jīng)營活動不相關(guān)的（如一次性政府補助等），一般不納入資產(chǎn)組；但若遞延收益與日常經(jīng)營活動相關(guān)的，則建議納入資產(chǎn)組，同時在資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量預(yù)測時，相應(yīng)考慮該等經(jīng)常性現(xiàn)金流入。因為，若不將其將其納入資產(chǎn)組，資產(chǎn)組賬面凈值將較（將其納入資產(chǎn)組的賬面價值）高，且未來現(xiàn)金流量預(yù)測中缺少了一塊經(jīng)常性流入，不僅可能造成商譽（過度）減值，亦有悖于收購時的定價內(nèi)涵。

表1 PPA 中被識別為無形資產(chǎn)的案例

6.確定資產(chǎn)組時對租賃資產(chǎn)的考慮

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營往往離不開租賃資產(chǎn)。對于融資租賃資產(chǎn)，一般可以納入資產(chǎn)組（但其對應(yīng)的融資租賃款不得納入）；對于經(jīng)營性租賃資產(chǎn)，若為資產(chǎn)組日常經(jīng)營業(yè)務(wù)所必不可少的，且其存在性符合行業(yè)特性的，建議根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21 號——租賃》的規(guī)定，將該等資產(chǎn)和租賃負債一并納入資產(chǎn)組，并在資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量預(yù)測中考慮與其相關(guān)的現(xiàn)金流量，以避免資產(chǎn)組可回收價值的失真情形出現(xiàn)。

7.基于獨立（協(xié)同）產(chǎn)生現(xiàn)金流入原則對資產(chǎn)組進行認(rèn)定

幾項資產(chǎn)的組合生產(chǎn)的產(chǎn)品（或者其他產(chǎn)出）存在活躍市場的，無論這些產(chǎn)品（或者其他產(chǎn)出）是用于對外出售還是僅供企業(yè)內(nèi)部使用，均表明這幾項資產(chǎn)的組合能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，應(yīng)當(dāng)將這些資產(chǎn)的組合認(rèn)定為資產(chǎn)組（具體應(yīng)用可參見“舉例4”）；企業(yè)將商譽分?jǐn)傊潦芤嬗谄髽I(yè)合并協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，通常按照各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值所占比例進行分?jǐn)?，如果公允價值難以可靠計量的，可以按照賬面價值比例進行 分?jǐn)偂?/p>

上市公司具體實踐中，一般根據(jù)能產(chǎn)生獨立現(xiàn)金流且不大于會計分部的原則，分析產(chǎn)品或服務(wù)、行業(yè)、區(qū)域等協(xié)同效應(yīng)，并基于對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或者監(jiān)控方式，對資產(chǎn)組（組合）進行認(rèn)定。如“渤海金控”2017年度審計報告所披露，集團收購Avolon 后，將香港航空租賃的飛機租賃業(yè)務(wù)與Avolon 進行整合，將香港航空租賃與Avolon 視為一個獨立的資產(chǎn)組；期后收購C2 后，由于C2 的業(yè)務(wù)類型與Avolon 和香港航空租賃相同，將C2 并入同一資產(chǎn)組中；集團收購Cronos 后，對下屬子公司Seaco SRL 及Cronos 的日常經(jīng)營活動、資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置等重要決策由GSCL 進行統(tǒng)一調(diào)配、監(jiān)控及管理，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流為最小的現(xiàn)金流單元，因此將子公司Seaco SRL、Cronos 及母公司GSCL 視為一個獨立的資產(chǎn)組。

對于跨區(qū)域公司的資產(chǎn)組（組合）認(rèn)定，需全面分析國別或區(qū)域差異、行政許可、產(chǎn)品服務(wù)國別性差異、各產(chǎn)品服務(wù)性質(zhì)特點及趨同性、收益的記錄識別及監(jiān)控慣例、管理能力等方面，綜合判斷確認(rèn)資產(chǎn)組。比如，對于跨國電信或網(wǎng)絡(luò)集團，常常以國家或更大區(qū)域為單位進行資產(chǎn)及收益的監(jiān)控和計量，且同區(qū)域內(nèi)的信息及網(wǎng)絡(luò)往往四通八達、互相交叉，較難更精確地在更下層計量和監(jiān)控，因此，多以國家或更大區(qū)域（數(shù)個國家聯(lián)合體、大洲）為單位確定資產(chǎn)組（組合）。

（二）商譽在不同資產(chǎn)組間分配的具體方式

將商譽的賬面價值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組（組合）時，除會計準(zhǔn)則規(guī)定的按照公允價值或賬面價值占比為原則進行分?jǐn)偼?，是否存在其他更為合理的分?jǐn)偡绞侥兀?/p>

我們認(rèn)為，若一次并購中涉及多個資產(chǎn)組，且可有效取得各資產(chǎn)組的公允價值和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的，建議以兩者（價值）差額作為各資產(chǎn)組的模擬（完全）商譽價值，再以各模擬（完全）商譽價值乘以收購者（穿透后）持股比例確定模擬的商譽凈值，以各資產(chǎn)組商譽凈值占其合計數(shù)的比例，對歸屬于各資產(chǎn)組的（最終）商譽進行分?jǐn)偂?/p>

（三）被收購方系多層架構(gòu)時資產(chǎn)組及商譽的 計量

控股收購中，如果被收購方系多層架構(gòu)且賬面已包含商譽時，如何對資產(chǎn)組與商譽進行合理計量，一直是實踐中的難點。

1.收購業(yè)務(wù)構(gòu)成一個資產(chǎn)組

【舉例2】20X6年，上市公司A 收購了B 公司80%的股權(quán)。B 公司持有C 公司70%的股權(quán)，且B公司合并報表層面存在1000 萬元商譽。B 公司與C公司業(yè)務(wù)可合并為一個資產(chǎn)組（賬面資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)及營運資金等）。那么，在A 公司合并報表層面，該如何進行商譽的初始確認(rèn)及后續(xù)計量呢？

我們認(rèn)為，在非同一控制下的企業(yè)合并報表編制時，對被收購方原有賬面商譽不應(yīng)考慮，視同其原始價值為零，應(yīng)在確認(rèn)了被收購方的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負債公允價值后，再重新計算A 公司合并報表層面的商譽。所以，合并報表中僅會出現(xiàn)一項 商譽。

通過對B 公司單體與C 公司的“小合并”及A公司與合并后B 公司的“大合并”報表的編制過程梳理，結(jié)合對集團類企業(yè)股權(quán)評估的常規(guī)處理分析，A 公司合并報表層面包含了不同含義的兩項少數(shù)股東權(quán)益，即以公允價值計量的C 公司層面少數(shù)股東權(quán)益（包含對應(yīng)內(nèi)含商譽），及以可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值乘以少數(shù)股權(quán)比率確認(rèn)的B 公司層面少數(shù)股東權(quán)益（不含商譽）。

鑒于此，本案例中，應(yīng)在B 公司和C 公司組成的合并業(yè)務(wù)資產(chǎn)組賬面價值上，加計歸屬于B 公司少數(shù)股東的商譽及（歸屬于A 公司的）賬面商譽，與合并資產(chǎn)組的可回收價值進行比對分析，進行減值的后續(xù)測試。

同理，若被并購對象系多層架構(gòu)公司時，一般只需要將歸屬于被收購方（母公司層面）少數(shù)股東的商譽予以還原，進而實施下一步的程序。

2.收購業(yè)務(wù)構(gòu)成多個資產(chǎn)組

承上例，若B 公司和C 公司業(yè)務(wù)各構(gòu)成一個資產(chǎn)組，則后續(xù)商譽減值測試時，需要將各資產(chǎn)組分?jǐn)偟馁~面商譽還原為完全商譽。以C 業(yè)務(wù)資產(chǎn)組為例，還原后的完全商譽應(yīng)根據(jù)A 公司對C 公司（穿透后的）持股比例（80%*70%=56%）進行計算（即完全商譽=C 資產(chǎn)組賬面商譽/56%）。另外，對于B 業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的完全商譽，應(yīng)根據(jù)A 公司對B 公司80%的持股比例進行還原。

此時，A 公司合并報表中依然存在兩項包含著不同含義的少數(shù)股東權(quán)益，即以公允價值計量的C公司層面少數(shù)股權(quán)，及以可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值乘以少數(shù)股權(quán)比例確認(rèn)的B 公司層面少數(shù)股權(quán)。上述還原的歸屬于C 資產(chǎn)組的少數(shù)股東商譽，即44%（1-56%）部分中，24%（80%*30%）部分已包含于C 公司層面的（公允價值為內(nèi)涵）少數(shù)股東權(quán)益中，20%部分包含于B 公司層面的（可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值為內(nèi)涵）少數(shù)股東權(quán)益中。進一步分析可發(fā)現(xiàn)，期后C業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的100%商譽減值將可能由賬面商譽（完全商譽的56%），及合并報表中歸屬于B 公司的少數(shù)股東權(quán)益（賬面雖未包含，但理論上通過減值應(yīng)承擔(dān)20%部分的完全商譽價值變動風(fēng)險）予以承擔(dān)。

（四）預(yù)計未來現(xiàn)金流量及折現(xiàn)率應(yīng)考慮的因素

預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當(dāng)包括籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入或者流出以及與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量；如果用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。

1.折現(xiàn)率的確定

（1）采用自身資本結(jié)構(gòu)還是行業(yè)資本結(jié)構(gòu)

雖然，不同構(gòu)成（如是否包含營運資產(chǎn)或總部資產(chǎn)）的資產(chǎn)組折現(xiàn)率可能與企業(yè)資本成本W(wǎng)ACC有所差異，但總體上兩者仍存在較強的關(guān)聯(lián)性。那么，對于WACC 計算時采用的資本結(jié)構(gòu)，該如何選擇呢？

依據(jù)國際會計準(zhǔn)則，鑒于預(yù)期從資產(chǎn)組獲得的現(xiàn)金流量和會計主體資本結(jié)構(gòu)及為購買資產(chǎn)所采用的籌資方式無關(guān)，因此折現(xiàn)率亦與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)，應(yīng)采用與大部分市場參與者一致的資本結(jié)構(gòu)。

從評估理論層面分析，當(dāng)企業(yè)資本D+E 不變時，WACC 亦基本保持不變，即WACC 與D/E 的變化基本無關(guān)。隨著D/E 的變化，BETA、Rd 等將同步變動，排除極端情況（如D/E 異常導(dǎo)致破產(chǎn)風(fēng)險急劇上升），該等數(shù)據(jù)聯(lián)動的結(jié)果是WACC 基本“守恒”。因此，可選擇行業(yè)資本結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。

然而，實踐中幾乎沒有完全相同的（包含商譽的）資產(chǎn)組，不同的業(yè)務(wù)，具備不同的運營、管理及財務(wù)稟賦，亦會形成各異的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)及商譽等，因此，若采用行業(yè)資本結(jié)構(gòu)確定折現(xiàn)率，需重點關(guān)注資產(chǎn)組個別風(fēng)險并作相應(yīng)修正。

（2）如何確定稅前折現(xiàn)率

根據(jù)2013年版《〈國際會計準(zhǔn)則第36 號——資產(chǎn)減值〉結(jié)論基礎(chǔ)》“BC94”意見，“以稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)的稅后現(xiàn)金流量和以稅前折現(xiàn)率折現(xiàn)的稅前現(xiàn)金流量會得出相同的結(jié)果。稅前折現(xiàn)率通常不是以標(biāo)準(zhǔn)稅率對稅后折現(xiàn)率進行調(diào)整后得到的利率?！?/p>

那為何稅前折現(xiàn)率≠稅后折現(xiàn)率/(1-所得稅率T)呢？因為，稅后現(xiàn)金流（EBIT*(1-T)+折舊/攤銷-資本性支出-營運資金增加）與稅前現(xiàn)金流（EBIT+折舊/攤銷-資本性支出-營運資金增加）相比，兩種現(xiàn)金流預(yù)測模式下的折舊/攤銷、資本性支出及營運資金增加3 項沒有稅盾效應(yīng)的差別，因此，建議以稅后折現(xiàn)率為基礎(chǔ)，通過多次迭代確定稅前折現(xiàn)率（當(dāng)然，極端情況下，當(dāng)資產(chǎn)組現(xiàn)金流波動劇烈時，可酌情采用其他方法）。

2.在用價值預(yù)測中是否考慮遞延所得稅（資產(chǎn)、負債）權(quán)益（義務(wù)）影響

本文認(rèn)為，可回收價值預(yù)測之時，不宜考慮遞延所得稅權(quán)益（義務(wù)）對現(xiàn)金流影響，同時，資產(chǎn)組亦不應(yīng)包含（除PPA 中因可辨認(rèn)凈資產(chǎn)增值而相應(yīng)確認(rèn)的）遞延所得稅資產(chǎn)（負債）。理由如下，一是，依據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)組現(xiàn)金流量預(yù)測中，無需包括所得稅收付相關(guān)現(xiàn)金流；二是，如將遞延所得稅資產(chǎn) （負債）納入資產(chǎn)組，同時現(xiàn)金流中亦考慮其影響，鑒于遞延所得稅資產(chǎn)（負債）會計計量中未體現(xiàn)其（推遲抵扣或繳納）的時間價值（折現(xiàn)）影響，而現(xiàn)金流的預(yù)測中考慮了該等折現(xiàn)因素，則將可能由于該等“凈空①指資產(chǎn)賬面價值高于內(nèi)在價值的空間?！?，而影響在用價值及商譽減值的最終測試結(jié)果。三是，實踐中部分并購的目的為“購買”可彌補虧損抵稅權(quán)益，而并非資產(chǎn)組本身，故將兩者分開，更易體現(xiàn)交易的實質(zhì)。

若PPA 中已確認(rèn)了與可辨認(rèn)資產(chǎn)增值相對應(yīng)的遞延所得稅負債，則可為有效避免因確認(rèn)了遞延所得稅負債導(dǎo)致商譽較高而引起的并購后不久即出現(xiàn)減值的情形，可從實質(zhì)重于形式的角度出發(fā)，將該等遞延所得稅負債納入資產(chǎn)組一并進行減值測試。

二、全生命周期視角看資產(chǎn)組的演變

（一）基本規(guī)則

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值》第24 條指出，企業(yè)因重組等原因改變了其報告結(jié)構(gòu)，繼而影響到已分?jǐn)偵套u所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值按照公允價值占比或其他適合方式重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。

企業(yè)應(yīng)在購買日將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并在后續(xù)會計期間保持一致。當(dāng)形成商譽時收購的子公司后續(xù)存在再并購、再投資、處置重要資產(chǎn)等情形時，除符合上文的條件外，不應(yīng)隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

（二）資產(chǎn)組可能的演變情形及應(yīng)對舉措

我們盡可能全面地列舉了如下資產(chǎn)（組）或業(yè)務(wù)變動情形，并對商譽是否重新分?jǐn)偺岢鼍唧w建議，闡述如下：

1.企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)重組

企業(yè)的內(nèi)部整合可能會引起資產(chǎn)組的變動。例如，為了便于管理層的監(jiān)控和決策，對多個業(yè)務(wù)資產(chǎn)組或公司實施合并或拆分，或由多層架構(gòu)調(diào)整為單層架構(gòu)，則業(yè)務(wù)資產(chǎn)組將可能發(fā)生變動（但業(yè)務(wù)實質(zhì)并未改變），商譽需重新分?jǐn)偅ㄉ踔痢跋峦啤保?/p>

【舉例3】：A 公司于20X7年非同一控制下收購了B 公司100%股權(quán)，并確認(rèn)了商譽。B 公司業(yè)務(wù)均集中于下屬全資C 公司，母公司層面未有大額資產(chǎn)及收益。20X8年，A 公司吸收合并C 公司，B 公司注銷。經(jīng)分析，該架構(gòu)調(diào)整實質(zhì)為將合并報表商譽下推至A 公司單體報表，即A 公司單體報表層面對（含商譽的）C 業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的計量金額，應(yīng)按照原合并報表層面賬面金額進行確定，這屬于典型的“下推會計”范疇。

2.資產(chǎn)組產(chǎn)能擴大

企業(yè)針對同一產(chǎn)品擴大產(chǎn)能，若擴張的產(chǎn)能將得以消化，可考慮將新增資產(chǎn)納入原商譽資產(chǎn)組，無論該等擴產(chǎn)的資金來自于股權(quán)融資或債券融資，或是內(nèi)部積累。

那么，若干年后，收購時資產(chǎn)組可辨認(rèn)資產(chǎn)已被更新，但原有業(yè)務(wù)仍然存續(xù)，則資產(chǎn)組及商譽是否滅失呢？依據(jù)國際會計準(zhǔn)則，商譽的實質(zhì)是協(xié)同效應(yīng)或持續(xù)經(jīng)營的價值，雖然資產(chǎn)不斷更新，但鑒于業(yè)務(wù)的持續(xù)性，之前資產(chǎn)組認(rèn)定和盈利產(chǎn)生的方式并未改變，協(xié)同效應(yīng)和持續(xù)經(jīng)營邏輯始終存在，故資產(chǎn)組及商譽依然存續(xù)。

3.資產(chǎn)組原有業(yè)務(wù)存續(xù)并延伸出新業(yè)務(wù)

企業(yè)某資產(chǎn)組原有業(yè)務(wù)存續(xù)，但又開展了新延伸業(yè)務(wù)，新業(yè)務(wù)性質(zhì)與原有業(yè)務(wù)相互協(xié)同，產(chǎn)品定價、采購、廣告、人力管理等方面均由受控于統(tǒng)一管理或決策，可將新老業(yè)務(wù)對應(yīng)資產(chǎn)進行合并形成新資產(chǎn)組（一般不論該資金的具體來源）；若原有業(yè)務(wù)萎縮的同時，新業(yè)務(wù)逐步成長，且新業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)間存在著較強的繼承關(guān)系，且該繼承關(guān)系符合行業(yè)、技術(shù)現(xiàn)狀，則新業(yè)務(wù)一般可分?jǐn)傇袠I(yè)務(wù)資產(chǎn)組商譽；但若新業(yè)務(wù)與原資產(chǎn)組業(yè)務(wù)不具繼承或協(xié)同關(guān)系，或分屬不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域，則新業(yè)務(wù)資產(chǎn)不能納入原資產(chǎn)組；另外，假設(shè)原資產(chǎn)組業(yè)務(wù)終止，整體變更為其他業(yè)務(wù)，則商譽應(yīng)減值完畢，無論期后原資產(chǎn)組業(yè)務(wù)是否恢復(fù)。

4.企業(yè)對外投資設(shè)立下屬公司

企業(yè)對外投資設(shè)立下屬公司，新公司業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司基本一致，母子公司產(chǎn)品定價、采購、廣告、人力管理等方面均受控統(tǒng)一管理或決策，則可考慮合并資產(chǎn)組，原有商譽重新分?jǐn)傊列沦Y產(chǎn)組。

具體處理可參見“舉例4”。

5.企業(yè)對外實施股權(quán)收購或增資，基于協(xié)同對資產(chǎn)組及商譽計量的考慮

企業(yè)對外實施股權(quán)收購或增資，新收購的全部（部分）資產(chǎn)及業(yè)務(wù)與原商譽資產(chǎn)組業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的，可考慮將該全部（部分）資產(chǎn)與原資產(chǎn)組合并成新的資產(chǎn)組（組合），商譽相應(yīng)分?jǐn)側(cè)胄碌馁Y產(chǎn)組（組合）；企業(yè)被實施收購或增資，情況亦基本相同（需注意，通過增資取得控股權(quán)的并購中，增資資金需納入資產(chǎn)組）。

在并購重組中，“協(xié)同”是商譽資產(chǎn)組初始認(rèn)定和后續(xù)變動之“錨”，但如何依據(jù)協(xié)同效應(yīng)進行合理的資產(chǎn)組及商譽計量呢？假設(shè)20X3年，A 公司收購了B 公司100%股權(quán)，兩者（全部或部分）業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同，則此次收購形成的商譽該如何分?jǐn)偰?？我們認(rèn)為，關(guān)鍵在于厘清兩者協(xié)同機制及預(yù)期收益體現(xiàn)方式。具體如下：

（1）協(xié)同效應(yīng)帶來的價值可分別在A 公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)組及B 公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)組層面確定的，則A 公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)組及B 公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)組不予合并，收購商譽在兩者間按照公允價值或其他適合方法進行分?jǐn)偅ㄝ^多情況下，按未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值比例分?jǐn)偢吆侠硇?。譬如，可對商譽的具體構(gòu)成要素，如人力資源、非合同客戶關(guān)系及地緣優(yōu)勢進行識別（如對商譽價值分別作出了30%、30%及40%的貢獻），再結(jié)合各資產(chǎn)組對上述構(gòu)成要素的貢獻打分（例如，在人力資源層面，A、B 資產(chǎn)組分別貢獻60%及40%），通過層次分析法（AHP）最終得出商譽的分?jǐn)偙壤?/p>

以某上市公司并購為例。該次并購參考了投資價值估值報告結(jié)論進行了最終定價，定價由兩部分組成，分別為標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營前提下的價值E1 及并購后為上市公司帶來的價值增量E2。根據(jù)上文所述，則本例可根據(jù)E1 與E2 的各自比例，對商譽在上市公司相關(guān)資產(chǎn)組及標(biāo)的公司資產(chǎn)組間進行合理分?jǐn)偂?/p>

（2）對于協(xié)同效應(yīng)無法分開計量時，則可將B公司業(yè)務(wù)與A 公司相關(guān)業(yè)務(wù)合并確定新的資產(chǎn)組（組合），商譽無需在兩者間分?jǐn)偂?/p>

實務(wù)中，并購協(xié)同效應(yīng)分類及商譽減值測試方式多樣。為避免商譽的錯誤減值情形發(fā)生，我們認(rèn)為，對于（以實現(xiàn)降低稅負或融資成本等的）財務(wù)協(xié)同式并購的后續(xù)減值測試，可以從實質(zhì)重于形式的角度出發(fā)，將有息負債、遞延所得稅權(quán)益與（常規(guī)意義上的）資產(chǎn)組作為一個整體，進而實施相關(guān)程序。

6.企業(yè)處置了資產(chǎn)組的一部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)（部分資產(chǎn)單元消亡）

企業(yè)處置了資產(chǎn)組的一部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，則與處置資產(chǎn)及業(yè)務(wù)相關(guān)的商譽應(yīng)當(dāng)依據(jù)處置及留存部分的相對價值占比（或其他適合方法）進行分?jǐn)?，剩余資產(chǎn)組的分?jǐn)偵套u將可能下降。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則，上述相對價值特指可回收價值，而非公允價值。且在處置之前，往往需要對整個資產(chǎn)組或留存資產(chǎn)組的可回收價值進行測試，先予確定整個（留存）資產(chǎn)組的相關(guān)減值。（具體應(yīng)用請參見“舉例4”）

另外，資產(chǎn)組內(nèi)實物資產(chǎn)等（全部或部分涉及的）的搬（拆）遷并不意味著資產(chǎn)組的處置。若原有產(chǎn)能被搬（拆）遷后全新產(chǎn)能所替代，甚至是（符合行業(yè)趨勢）改良更新，一般而言，原有商譽仍可分?jǐn)傊列拢óa(chǎn)能對應(yīng)的）資產(chǎn)組。

7.母公司喪失對子公司的控制權(quán)

若經(jīng)過一系列資產(chǎn)重組（對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)、其他股東對子公司增資或協(xié)議安排等），母公司喪失對子公司的控制權(quán)，則合并報表層面，“對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益”。自此，資產(chǎn)組商譽將不再于合并報表層面出現(xiàn)。

（三）合并商譽資產(chǎn)組全生命周期演變及分析

我們希望通過以下案例，對（包含商譽）資產(chǎn)組在生命周期內(nèi)的不斷演變，及對應(yīng)的會計計量，進行更深入的分析。

【舉例4】20X5年10月，A 上市公司向海外B 合伙企業(yè)收購C 公司100%股權(quán)。C 公司（母體設(shè)立于維京群島）整體采用VIE 架構(gòu)，通過香港D（導(dǎo)管）公司在境內(nèi)設(shè)立（外商獨資）WOFE 公司。WOFE 公司通過獨家業(yè)務(wù)合作協(xié)議、獨家購買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股東授權(quán)書及借款協(xié)議等協(xié)議控制境內(nèi)實體F 公司，并將F 公司納入合并報表。F 公司的股東與B 企業(yè)合伙人基本保持一致，其主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制造等，本級承擔(dān)整體管理職能，賬面僅有少量營運資金，下設(shè)5 家全資子公司。其中，F(xiàn)1 為化學(xué)藥制造公司，F(xiàn)2 為固體廢物焚燒公司，F(xiàn)3為生物制藥公司，并下設(shè)其原料制造商F3-1 公司，F(xiàn)4 公司為藥品研發(fā)公司，F(xiàn)5 經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)。

本次收購，并購方參考EV/EBITDA（市場法）模型估值，對C 公司定價80 億元，通過PPA 確定其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為50 億元，確認(rèn)商譽30 億元，并將商譽分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組。

經(jīng)調(diào)查分析，F(xiàn)5 經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)，并購協(xié)議約定將其托管到原實際控制人經(jīng)營，盈虧由其獨享或獨自承擔(dān)，3年內(nèi)由其以賬面價值回購。因此，F(xiàn)5 未構(gòu)成實質(zhì)業(yè)務(wù)，不參與商譽的分?jǐn)偂?/p>

F4 從事制藥研發(fā)業(yè)務(wù)，為關(guān)聯(lián)F1 及第三方提供服務(wù)，其中，對F1 定價偏低。合并日A 公司下屬醫(yī)藥研發(fā)公司A1 對其進行了吸收合并，故將F4 與A1合并成新的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組（CGU研發(fā)），按照其（對F1服務(wù)采用活躍市場價格進行了替換，且包含了與A1業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)價值的）公允價值占各資產(chǎn)組公允價值總和的比例，確認(rèn)了歸屬于該資產(chǎn)組的商譽。

F3 與F3-1 均從事生物制藥業(yè)務(wù)，F(xiàn)3-1 制造的產(chǎn)品不存在活躍市場，專供F3 作為原材料使用，因此將F3 與F3-1 業(yè)務(wù)合并為1 個資產(chǎn)組（CGU生物制藥），商譽分?jǐn)傇瓌t同上。

F1 為國內(nèi)較大的化學(xué)藥制造商，F(xiàn)2 為區(qū)域內(nèi)僅有的幾家固體垃圾焚燒處理商之一。經(jīng)了解，F(xiàn)1 因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整原因，現(xiàn)有產(chǎn)能未全部發(fā)揮，部分閑置廠房臨時對外出租，但考慮到結(jié)構(gòu)調(diào)整完畢后收入逐步上升，預(yù)計年末該等出租廠房即將轉(zhuǎn)為自用，故未將其作為非經(jīng)營性資產(chǎn)并剔除出資產(chǎn)組。另外，F(xiàn)2 在區(qū)域內(nèi)處于寡頭壟斷地位，其服務(wù)供不應(yīng)求。其中，F(xiàn)1 業(yè)務(wù)產(chǎn)生垃圾的處理需求占用其50% 的焚燒能力，且處理價格明顯低于市場水平。經(jīng)核查，F(xiàn)1 和F2 廠區(qū)系共同設(shè)計建造，F(xiàn)2 在滿足F1 需求后方能向第三方提供服務(wù)，且后續(xù)隨著F1 產(chǎn)量的提升將相應(yīng)降低對外服務(wù)比重（F2 的焚燒系統(tǒng)為一個整體，無法進行物理分割），因此，將F1 和F2 合并作為一個資產(chǎn)組（CGU化學(xué)藥），按照其（考慮了對F4的采購服務(wù)采用活躍市場價格進行替換后的）公允價值占各資產(chǎn)組公允價值總和的比例，確認(rèn)了歸屬于該資產(chǎn)組的商譽價值。

對于C 公司、D 公司、WOFE 及F 公司，鑒于其為避稅、融資平臺或?qū)Ч芄?，未有實際業(yè)務(wù)（其中，雖然WOFE 通過諸多協(xié)議控制了各實體公司，通過收取管理費、技術(shù)許可費等方式，獲取了實體公司的絕大部分利潤，但該等控制方式的最終目的是避稅和規(guī)避外資的牌照風(fēng)險，其經(jīng)營本身并不構(gòu)成業(yè)務(wù)），因此均未確認(rèn)為資產(chǎn)組。

20X6年3月，A 公司管理層要求精簡組織架構(gòu)，F(xiàn) 公司與WOFE 簽署了《獨家業(yè)務(wù)合作協(xié)議之解除協(xié)議》、《獨家購買權(quán)協(xié)議之解除協(xié)議》等終止協(xié)議，拆除VIE 架構(gòu)。之后，F(xiàn) 公司反向吸收合并WOFE公司，并通過購買款向上分紅的模式拆除了海外架構(gòu)。具體演變過程見下圖。

圖1 合并商譽資產(chǎn)組全生命周期案例

經(jīng)分析，不考慮外匯、所得稅等的影響，拆除VIE 前后，對F 公司由以前的協(xié)議控制，變更成為了100%股權(quán)控制。除此之外，被收購方的生產(chǎn)、銷售和盈利模式未有實質(zhì)改變，故資產(chǎn)組未因VIE 拆除而有明顯變化。另外，F(xiàn)3 以全部實物資產(chǎn)及業(yè)務(wù)出資設(shè)立了F3-2，自身則轉(zhuǎn)型為純貿(mào)易公司，故F3 分?jǐn)偟纳套u將下沉（本體業(yè)務(wù)成為新資產(chǎn)組，但不再分?jǐn)傊昂喜⑸套u），由新業(yè)務(wù)資產(chǎn)組，即F3-1 與F3-2 合并資產(chǎn)組，承接原F3 與F3-1 合并資產(chǎn)組的分?jǐn)偵套u。

本案例中，雖然（殼公司）F 公司相關(guān)資產(chǎn)未納入任何資產(chǎn)組，但在資產(chǎn)組可回收價值的測算中，需分?jǐn)偲涑袚?dān)的總部管理費用，否則，將可能虛增各資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量，致使商譽減值未能充分體現(xiàn)。

20X7年2月，A 公司調(diào)整了生物制劑業(yè)務(wù)板塊架構(gòu)，為更好地面對市場，引入內(nèi)部競爭機制，決定F3-1 及F3-2 的原北方業(yè)務(wù)及資產(chǎn)改由A 公司下屬A3 公司（原有業(yè)務(wù)為人工疫苗制造銷售，其客戶主要集中于華北及東北）承接（A3 公司增設(shè)新生物制藥事業(yè)部，將預(yù)計產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的原1 號車間及生產(chǎn)線納入該事業(yè)部，并承接了F3-1 及F3-2 的原北方業(yè)務(wù)及資產(chǎn)），F(xiàn)3-1 及F3-2 將專注服務(wù)于南方市場。因此，CGU生物制藥發(fā)生了變化，需一分為二，即分為CGU南方生物制藥及CGU北方生物制藥兩個資產(chǎn)組。同時，會計師按照F3-1 及F3-2 原南方業(yè)務(wù)資產(chǎn)（按照購買日的公允價值持續(xù)計算的）賬面價值（V南方），及F3-1 及F3-2 原北方業(yè)務(wù)資產(chǎn)（按照購買日的公允價值持續(xù)計算的）賬面價值與A3 公司相關(guān)協(xié)同資產(chǎn)（主要為一號車間及生產(chǎn)線等）賬面價值的合計數(shù)（V北方），占（V南方與V北方）賬面價值總額的比例對原有商譽進行了重新分?jǐn)偂?/p>

20X8年6月，因主要產(chǎn)品專利到期、市場壁壘被打破等原因，F(xiàn)1 擬處置廣州及珠海分廠（該等分廠與其他分廠均受到統(tǒng)一管理及監(jiān)控），A 公司對CGU化學(xué)藥的可回收價值進行了測試，并計提了相應(yīng)減值。之后，根據(jù)處置業(yè)務(wù)單元與（考慮了處置的可能不利影響下的）留存業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的可回收價值比例，對兩者間商譽進行了分?jǐn)偅ⅲò套u）的處置資產(chǎn)單元調(diào)整至持有待售資產(chǎn)科目，該等處置待售資產(chǎn)于20X7年8月被最終出售。

三、吸收合并或溢價收購下資產(chǎn)組商譽減值問題

吸收合并中資產(chǎn)組的處理始終是實務(wù)中的難點。實務(wù)中，考慮協(xié)同效應(yīng)溢價或采用投資價值（作為價值類型）的收購案例愈來愈多，兩者除在協(xié)同效應(yīng)對資產(chǎn)組認(rèn)定方面有相通之處外，均面臨著“內(nèi)部凈空①即國際會計準(zhǔn)則的PAH（pre-acquisition headroom），直譯為并購前的空間，用來代表在并購前就可能存在未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽等的價值?！眴栴}，對后續(xù)商譽減值的合理性造成了障礙。

根據(jù)現(xiàn)有會計準(zhǔn)則，商譽在合并后方能體現(xiàn)。因此，吸收合并或溢價收購形成的（協(xié)同）新資產(chǎn)組的后續(xù)商譽減值測試中，收購方原資產(chǎn)組的（可辨認(rèn)資產(chǎn)溢價及）自創(chuàng)商譽未能于會計報表體現(xiàn)，而測試日通過對合并后新協(xié)同資產(chǎn)組可回收價值的估算，其自創(chuàng)商譽等價值得以全面反映，該等“隱藏”價值的體現(xiàn)將可能掩蓋合并商譽的可能減值。就是典型的IFRS 研究人員認(rèn)為的“內(nèi)部凈空”現(xiàn)象。這種“內(nèi)部凈空”是收購方原資產(chǎn)（組）業(yè)務(wù)內(nèi)部產(chǎn)生的，只有當(dāng)這種“內(nèi)部凈空”被“燃盡”，合并報表層面的商譽減值方能“浮出水面”，這是目前資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的一種缺陷。

那么，應(yīng)該如何改善吸收合并或溢價并購形成（合并）資產(chǎn)組的商譽減值測試方式呢？我們認(rèn)為，可根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，通過測試日（實際）現(xiàn)金流項下（DCF）估值與合并日考慮協(xié)同效應(yīng)項下（DCF）估值間的差異，結(jié)合資產(chǎn)組賬面價值變動等，對商譽減值進行定量測試。另外，亦可以采用“PAH”法予以測算（可另行參考相關(guān)文獻，本處不再贅述）。

四、總結(jié)及未來研究方向

我們認(rèn)為，通過對交易實質(zhì)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)演變中的協(xié)同邏輯、資產(chǎn)與現(xiàn)金流量關(guān)聯(lián)性等方面的全面考量，資產(chǎn)組“會計商譽”方能真正揭示“經(jīng)濟商譽”。

另外，實務(wù)中仍有大量的問題尚待厘清。如，通過修改章程、簽訂或修改特殊協(xié)議（合伙協(xié)議、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約）等，亦可達到對企業(yè)或相關(guān)權(quán)益進行控制或合并的目的。此時，合并報表的處理、資產(chǎn)組的認(rèn)定及商譽的計量顯得尤為復(fù)雜，希望未來可針對該等新生事物，尋求更為合理解決方案。