安潔科技商譽減值損失的另類操作

林一大

2018年是上市公司商譽集中爆雷的一年，不少上市公司因為商譽減值損失計提導(dǎo)致巨虧，然而安潔科技（002635.SZ）卻不一樣，商譽減值損失越大，業(yè)績反而越好。

2月28日，安潔科技發(fā)布業(yè)績快報，稱公司實現(xiàn)營業(yè)收入35.57億元，同比增長31.02%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.78億元，同比增長47.75%。

要知道，公司收購的惠州威博精密科技有限公司（下稱“威博精密”）未完成2018年承諾業(yè)績，對其計提商譽減值準備金額7億元。安潔科技為何業(yè)績還能大增？

秘訣就在于業(yè)績補償收益預(yù)計為7.82億元。根據(jù)公司與威博精密原股東簽署的協(xié)議，威博精密在承諾期觸發(fā)業(yè)績補償?shù)哪甓?，業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)對未完成業(yè)績承諾進行補償，補償以股份形式進行，若股份不足以補償則以現(xiàn)金方式進行。如公司能確認收到補償義務(wù)人股份補償，注銷對應(yīng)金額的股份，則相應(yīng)的補償金額計入業(yè)績補償收益。威博精密原股東對安潔科技進行股份補償，經(jīng)測算，公司2018年產(chǎn)生的業(yè)績補償收益預(yù)計為7.82億元。

而且，2019年一季度，安潔科技業(yè)績增加40%-70%的主要原因，還是由此而來：由于公司股價上升，2018年度威博精密原股東業(yè)績補償應(yīng)補償股份按照2019年3月29日公司收盤價格計算，相比按照2018年12月31日公司收盤價格計算，產(chǎn)生公允價值變動收益。

商譽減值猛于虎，但安潔科技這波操作，不但毫發(fā)無損，并且還大賺一筆，問題是，股價下跌了怎么辦？

商譽減值損失計提“太溫柔”

雖然2017年、2018年安潔科技對威博精密的商譽減值損失合計計提8.19億元，但后者商譽依然高達19.73億元。

從這兩年的業(yè)績發(fā)展趨勢及市場情況來看，商譽減值損失計提的金額遠遠不夠。2017年，威博精密扣非凈利潤2.28億元，2018年只有8589.67萬元。且下游市場需求持續(xù)萎縮。

由于威博精密未完成2017年承諾業(yè)績，威博精密原股東需要補償安潔科技1363.42萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年6月公司完成威博精密該筆補償股份回購注銷，計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，分別確認公允價值變動損益2.66億元和營業(yè)收入286萬元，合計影響安潔科技2018年營業(yè)外收入2.69億元。

2017年對其計提商譽減值損失1.19億元，而業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)收益確認在2018年。

威博精密仍未完成2018年承諾業(yè)績，原股東需要補償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年對其計提商譽減值損失7億元，而相應(yīng)在2018年確認業(yè)績補償收益預(yù)計為7.82億元。

如果延續(xù)2017年的做法，那么，2018年業(yè)績補償收益7.82億元要推遲至2019年確認，則2018年安潔科技就從盈利5.78億元變成虧損0.87億元。如果2017年按照2018年做法追溯調(diào)整，那么，2017年的凈利潤從3.91億元變成6.19億元，而2018年凈利潤從5.78億元變成3.50億元，這樣的話，2018年凈利潤大減超過四成。

而現(xiàn)在，安潔科技2018年既確認了2017年的業(yè)績補償收益又確認了2018年業(yè)績補償收益，從而導(dǎo)致2018年凈利潤同比大增。

價高者得

安潔科技于2011年11月上市，之后連續(xù)兩年業(yè)績下滑。

2014年8月，安潔科技募集資金約8億元，用于收購Supernova Holdings （Singapore） Pte. Ltd. （新星控股（新加坡）有限公司，下稱“新星控股”）100%股權(quán)。

當年9月，安潔科技使用自有資金9000萬美元在香港設(shè)立全資子公司安潔科技（香港）有限公司（下稱“香港安潔”），作為公司與國際市場的聯(lián)絡(luò)窗口。至2014年11月，香港安潔已合法持有新星控股100%的股權(quán)。

截至評估基準日2014年6月30日，新星控股母公司財務(wù)報表評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為7.99億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為5.58億元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為9.41億元。兩種評估方法估值相差3.83億元，公告解釋：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以企業(yè)資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)對企業(yè)價值進行評定估算，受企業(yè)資產(chǎn)重置成本、資產(chǎn)負債程度等影響較大，同時，未考慮企業(yè)商標、技術(shù)等賬外無形資產(chǎn)價值。

本次交易價格為8.2億元。新星控股來頭不小，業(yè)績不錯，讓交易價格顯得非常厚道。然而，到了2014年，其業(yè)績只有9555.37萬元，2015年更是只有5553.63萬元，不到預(yù)計的六成。如此看來，當初采用資產(chǎn)評估法的評估值作價更加合理。

安潔科技對新星控股業(yè)績不及預(yù)期的解釋是，2015年，硬盤行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化，市場需求已明顯放緩，新星控股主要硬盤客戶希捷當年度產(chǎn)品訂單和出貨量未達預(yù)期。

但當時收購的時候可是無比看好：隨著大數(shù)據(jù)、云計算和物聯(lián)網(wǎng)帶來的存儲信息的爆發(fā)式增長，存儲設(shè)備的投入在整個IT架構(gòu)中的比重將不斷上升，必將帶動整個存儲設(shè)備市場的蓬勃發(fā)展。

大數(shù)據(jù)、云計算和物聯(lián)網(wǎng)都已經(jīng)爆發(fā)了，新星控股的發(fā)展呢？

2016年之后，新星控股相關(guān)其財務(wù)信息不再披露了。2015年7月，募集資金8.04億元到位后，安潔科技全部用于置換本次收購預(yù)先投入的資金。然而，2017年資金占用報告及年報顯示，截至2017年年末，香港安潔還欠安潔科技3.21億元，占用形成原因是收購新星控股股權(quán)暫借，占用性質(zhì)“經(jīng)營性占用”。賬齡1-2年。

這筆交易資金主要發(fā)生在2014年，怎么到了2017年賬齡只有1-2年？且占用性質(zhì)也不應(yīng)該是經(jīng)營性占用。為什么香港安潔還欠安潔科技這么多錢？

身價狂漲的威博精密

出師不利，但絲毫不影響安潔科技對金屬精密結(jié)構(gòu)件的看好。

2017年1月，安潔科技發(fā)布重組預(yù)案，擬購買威博精密100%股權(quán)。同年8月，安潔科技完成交易，最終作價34億元，產(chǎn)生商譽27.91億元，占2017年末資產(chǎn)總額的1/3，占凈資產(chǎn)的41.21%，是安潔科技最大的一塊資產(chǎn)，也是后來最大的一個業(yè)績“雷”。

公告稱，威博精密是一家迅速成長中的消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件整體解決方案的提供商，終端品牌客戶囊括了OPPO、VIVO、華為、小米、聯(lián)想等國內(nèi)主流知名消費電子品牌廠商，具有廣泛的客戶基礎(chǔ)，也具有較強的盈利能力和較高的成長性。

而在2012年10月，威博精密的估值僅僅為2400萬元。

直到2013年，威博精密還處于營收少且虧損的狀態(tài)，到了2014年，盈利還不到400萬元。經(jīng)過10年的發(fā)展，威博精密發(fā)展的不算好，但轉(zhuǎn)折點發(fā)生在安潔科技的并購前夕。2015年營業(yè)收入5.44億元、凈利潤4330.30萬元;2016年營業(yè)收入10.53億元，凈利潤2.06億元。到底是什么讓一家2013年還處于虧損的公司短短幾年發(fā)生如此重大的變化？

威博精密2015年有近九成營業(yè)收入來自O(shè)PPO和VIVO，2016年有所下降，但也達到八成之多。

收購之后，2017年，威博精密業(yè)績承諾達成率為68.97%。上海東洲資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于威博精密2017年度盈利預(yù)測未實現(xiàn)的說明有三點：一是2017年，尤其從下半年開始國內(nèi)智能手機行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化、國內(nèi)智能手機增速放緩、年底重要客戶改變銷售策略導(dǎo)致公司產(chǎn)品出貨量延緩。二是為應(yīng)對激烈的市場競爭，威博精密引進了優(yōu)秀的技術(shù)團隊加入公司提升技術(shù)能力以加快公司新產(chǎn)品的核心競爭力，同時費用等也有所上升。2017年收購?fù)瓿珊螅矟嵖萍己屯┚艿目蛻糍Y源尚未整合。三是公司在會計處理上采取了謹慎性原則，單項計提了壞賬準備，減少對未來年度凈利的不利影響。

從第一點來看，2017年，中國智能手機出貨量略有下降，但威博精密的大客戶OPPO、VIVO銷量是逆市上揚的，當年前十大熱銷手機中，OPPO、VIVO占據(jù)了5款。小米也是大客戶，當年銷量也是大幅增加的。也就是說，2017年本來是威博精密繼續(xù)提升市場份額的好機會，為何沒有與大客戶們一起前進？

第二點理由很勉強。2013年，威博精密受到資金實力、技術(shù)水平、市場開發(fā)因素等制約，業(yè)務(wù)處于起步階段，2015年業(yè)績突然爆發(fā)，難道不是通過引進優(yōu)秀的技術(shù)團隊？否則，威博精密又是靠什么在激烈競爭搶下訂單的？

第三點看上去很嚴謹。但OPPO、VIVO、小米存在欠賬不還，這或許只能說明威博精密以前的做法很不謹慎。

2018年度，威博精密業(yè)績承諾達成率只有20.45%。該年度，威博精密上述三大客戶的手機出貨量與上年基本持平，為何威博精密業(yè)績大幅下滑了？

營業(yè)利潤率、凈利率遙遙領(lǐng)先

2015年，威博精密主營業(yè)務(wù)毛利率低于可比公司平均水平，但2016年，其毛利率、營業(yè)利潤率、凈利潤率卻遙遙領(lǐng)先。

這一行業(yè)競爭非常激烈，并且這類型的公司對下游手機廠家沒有話語權(quán)。威博精密規(guī)模不如同行，是怎么做到毛利率高于同行的？

工時縮短是威博精密毛利率飆升的“秘密武器”。重組公告顯示，威博精密通過研發(fā)，使得產(chǎn)品的生產(chǎn)工時縮短，成本減少。例如，2015年，卡托全部采用CNC設(shè)備生產(chǎn)，每片卡托工時大約在5-6分鐘，而進入2016年，威博精密自主研發(fā)并批量運用了一體化卡托沖壓鍛壓成型工藝，每件卡托耗時僅需1分鐘左右。按鍵的生產(chǎn)中，2016年，威博精密優(yōu)化CNC加工刀路，減少加工過程中重疊部分所耗費的工時，同時改進了夾具，原夾具每次夾1單位鋁板，改為每次夾4單位鋁板的夾具，有效減少安裝夾具的次數(shù)，使得單件按鍵的加工工時縮短了近一半。

這些神奇的研發(fā)縮短工時增加了1.19億元毛利，整體毛利率拉升11個百分點?？ㄍ?、裝飾件、按鍵是威博精密三大業(yè)務(wù)主要收入來源，占2016年營業(yè)收入的87.41%。按照三大業(yè)務(wù)2016年銷量計算，合計節(jié)省工時2.9億分鐘。折算成小時就是483.32萬小時，以一個人每天工作10小時，一年工作300天來算，相當于1611人工作一年。而2015年年末，威博精密的員工數(shù)量也不過1747人。

2015年營業(yè)收入5.34億元、2016年為10.53億元，如果威博精密在2016年真的有這么神奇的研發(fā)，為何2016年員工數(shù)量還增加至3212人？為何還將CNC加權(quán)機臺數(shù)從2015年的590臺增加至1136臺？

一方面，威博精密2016年營業(yè)收入增加是依靠員工數(shù)量和CNC設(shè)備的同步增加;另一方面，威博精密又靠縮短2.9億分鐘工時增加1.19億元毛利。到底是威博精密的矛厲害？還是盾厲害？

扣除工時縮短因素影響，威博精密的毛利率與同行差不多。

重組公告稱，由于自身規(guī)模等原因，威博精密一直面臨著產(chǎn)能不足的困難，不能充分享受到行業(yè)快速發(fā)展的機遇。

但從大客戶維沃通信科技有限公司（下稱“維沃通信”，品牌VIVO）銷售情況來看，并非如此。作為威博精密最主要的兩家客戶之一，合同期限從2015年11月30日開始，而2015年維沃通信貢獻收入1.93億元，占營業(yè)收入比例38.22%。威博精密短短一個月交付的出貨值達到1.93億元。按照這樣的出貨量，威博精密年產(chǎn)值超過20億元。

而2015年、2016年，威博精密營業(yè)收入也不過是5.34億元、10.53億元。何來產(chǎn)能不足一說？

并購三而竭？

上市以來，安潔科技的三次重大并購，其標的首年業(yè)績完成率一個比一個低。2014年并購新星控股的首年業(yè)績完成率為95.05%，2017年并購?fù)┚艿氖啄陿I(yè)績完成率為68.97%，到了2018年，第三次重大并購的首年業(yè)績完成率僅47.61%。而前兩次重大并購的第二年業(yè)績完成率依次為58.14%、20.45%。第三次重大并購第二年業(yè)績完成情況如何？需要等2019年結(jié)束才知道。

第三次重大并購，發(fā)生在2018年6月，公司擬收購蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司（下稱“威斯東山”）100%股權(quán)，本次收購交易價格5.15億元。

威斯東山成立于2017年1月，主要生產(chǎn)抗電磁干擾的軟磁材料等產(chǎn)品。當年營業(yè)收入4764.47萬元，虧損1509.08萬元，成立之年，有如此營收，確實不錯。2018年1-4月，營業(yè)收入2962.40萬元，盈利2038.01萬元，到底什么業(yè)務(wù)如此暴利？2018年度，威斯東山實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為2380.61萬元，這表明當年5-12月，威斯東山只賺了幾百萬元。為何并購之后，威斯東山的業(yè)務(wù)就無法實現(xiàn)暴利了？

天眼查顯示，2017年年報顯示，威斯東山繳納社保的人數(shù)高達1342人，可當年營業(yè)收入才4764.47萬元，為什么繳納社保的人數(shù)如此之多？如果繳納社保人數(shù)無誤的話，那么其2018年1-4月實現(xiàn)的營業(yè)收入和盈利可能嗎？蘇州2017年城鎮(zhèn)私營企業(yè)的年平均工資超過5萬元，那么按照繳納社保人數(shù)計算，威斯東山2018年1-4月工資開支最少也需要2000萬元，加上其他成本費用，威斯東山怎么做到營業(yè)收入只有2962.40萬元的情況下盈利2038萬元的？

雖然安潔科技解釋，2018年度，威斯東山實際業(yè)績低于承諾業(yè)績，主要原因是受智能手機行業(yè)競爭加劇、無線充電市場處于市場成長階段的影響。

但這樣的應(yīng)付式解釋很顯然難以服眾。2017年智能手機出貨量下滑，競爭也非常激烈，唯獨2018年1-4月競爭突然不激烈了？無線充電市場不處于市場成長階段了？而在一個剛起步的無線充電市場，威斯東山2017年、2018年合計約1億元的營業(yè)收入又是怎么取得的？

本次交易對價5.15億元，安潔科技是否應(yīng)該對股東的每一分錢負起應(yīng)有的責任？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票