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    村鎮(zhèn)銀行公司治理:從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)

    2019-04-07 14:11:04王麗麗
    時(shí)代金融 2019年4期
    關(guān)鍵詞:村鎮(zhèn)銀行公司治理

    王麗麗

    摘要:公司治理的終極目的并非權(quán)力制衡,而是保證公司決策科學(xué)。目前,村鎮(zhèn)銀行的“三會(huì)一層”已初步規(guī)范,基本都設(shè)置了股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事(會(huì))及高級(jí)管理層,組織架構(gòu)日趨完善,但距離實(shí)現(xiàn)公司治理的終極目標(biāo)——決策科學(xué)還有一定空間。村鎮(zhèn)銀行的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展,應(yīng)以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),通過(guò)積極向主發(fā)起行尋求幫助、完善決策機(jī)制的組織架構(gòu)、提高董事會(huì)科學(xué)決策的能力、增強(qiáng)高級(jí)管理層激勵(lì)約束機(jī)制的有效性等方面著手,充分發(fā)揮股東(大)會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在科學(xué)決策中的作用,從根本上解決科學(xué)決策的機(jī)制問(wèn)題。

    關(guān)鍵詞:村鎮(zhèn)銀行? 公司治理? 權(quán)力制衡? 決策科學(xué)

    一、引言

    銀行作為受到監(jiān)管較為嚴(yán)格的機(jī)構(gòu),其公司治理有特別之處,不僅應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定,還要接受《商業(yè)銀行公司治理指引》等行業(yè)規(guī)章制度約束,同時(shí)還需在其公司章程中對(duì)于公司治理架構(gòu)和機(jī)制合法合規(guī)地進(jìn)行明確,確保公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的權(quán)力、責(zé)任和義務(wù)均有章可依,有據(jù)可循。在實(shí)際工作中有人認(rèn)為公司治理就是公司決策權(quán)的分配,這個(gè)理解是片面的。李維安教授對(duì)于公司治理的定義中指出,公司治理的終極目的并非權(quán)力制衡,而是保證公司決策科學(xué)化。處于銀行體系末端的村鎮(zhèn)銀行,目前仍處于發(fā)展的初期,其體量小、人員少,抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較差,決策科學(xué)更應(yīng)擺在首要位置。

    根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》,良好的公司治理應(yīng)該包括:健全的組織架構(gòu)、清晰的職責(zé)邊界、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理、合理的激勵(lì)約束機(jī)制、完善的信息披露制度①。李維安和曹廷求(2004)研究指出金融機(jī)構(gòu)面臨的最突出的風(fēng)險(xiǎn)是治理風(fēng)險(xiǎn),由于公司治理不健全而導(dǎo)致的缺陷最終必然會(huì)以風(fēng)險(xiǎn)事故形式爆發(fā)。從這個(gè)意義上說(shuō),體量較小的村鎮(zhèn)銀行應(yīng)該從完善公司治理架構(gòu)、優(yōu)化激勵(lì)約束機(jī)制、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理等方面入手,提高股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履職的科學(xué)性和有效性,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策,防范風(fēng)險(xiǎn)事故,具體如圖1所示。

    二、村鎮(zhèn)銀行公司治理現(xiàn)狀

    (一)村鎮(zhèn)銀行的公司治理架構(gòu)

    根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù),截至2018年6月末,全國(guó)共組建了1605家村鎮(zhèn)銀行②。目前,村鎮(zhèn)銀行的“三會(huì)一層”已初步規(guī)范,基本都設(shè)置了股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事(會(huì))及高級(jí)管理層,公司治理組織架構(gòu)日趨完善。

    從股權(quán)結(jié)構(gòu)看,銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)是村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起人大股東,在村鎮(zhèn)銀行的公司治理中扮演了重要角色。同時(shí),村鎮(zhèn)銀行還引入了大量民間資本,結(jié)構(gòu)日趨多元化,資本實(shí)力不斷增強(qiáng)。但股權(quán)高度分散對(duì)村鎮(zhèn)銀行也存在一些負(fù)面影響,如在主發(fā)起行持股比例較低的村鎮(zhèn)銀行中,中小股東就可能會(huì)與主發(fā)起行形成掣肘,甚至存在部分村鎮(zhèn)銀行把村鎮(zhèn)銀行當(dāng)成提款機(jī),影響村鎮(zhèn)銀行運(yùn)營(yíng)效率。

    從董事會(huì)履職情況看,由于公司治理機(jī)制“形式化”現(xiàn)象嚴(yán)重,村鎮(zhèn)銀行董事會(huì)成員多缺乏公司治理工作經(jīng)驗(yàn),董事會(huì)職能存在“虛化”現(xiàn)象,實(shí)際并未發(fā)揮核心決策機(jī)構(gòu)的作用。特別是村鎮(zhèn)銀行董事會(huì)成員大多由主發(fā)起行等大股東提名,專職董事較少,履職不充分現(xiàn)象明顯。

    從監(jiān)事會(huì)情況看,村鎮(zhèn)銀行并非必須設(shè)置監(jiān)事會(huì),有限責(zé)任公司形式的村鎮(zhèn)銀行,如董事長(zhǎng)與行長(zhǎng)分設(shè)可只設(shè)專職董事③。事實(shí)上,僅僅通過(guò)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議和列席股東(大)會(huì)、董事會(huì)的方式履職,監(jiān)事(會(huì))并不能有效監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層。

    (二)高級(jí)管理層的激勵(lì)約束機(jī)制

    公司治理的核心內(nèi)容之一就是高級(jí)管理層的激勵(lì)約束機(jī)制。可以說(shuō),狹義的公司治理就是股東對(duì)高級(jí)管理層的監(jiān)督和制衡機(jī)制,保證高級(jí)管理層在公司章程及董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi),依法合規(guī)地開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理,防止高級(jí)管理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)背離利益最大化的目標(biāo)。從實(shí)際情況看,大多數(shù)村鎮(zhèn)銀行均明確了董事會(huì)、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理層的分工協(xié)作,建立了由高級(jí)管理層定期向董事會(huì)和監(jiān)事(會(huì))報(bào)告的制度。但不少村鎮(zhèn)銀行的激勵(lì)約束機(jī)制還有待于進(jìn)一步完善,主要表現(xiàn)在:

    一是高級(jí)管理層的激勵(lì)手段科學(xué)性不高,主要表現(xiàn)在缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制,部分村鎮(zhèn)銀行薪酬體系固化,財(cái)務(wù)指標(biāo)在考核體系中權(quán)重較大,而銀行價(jià)值增長(zhǎng)等指標(biāo)缺失。二是大多數(shù)村鎮(zhèn)銀行約束手段單一, “約束過(guò)度”和“約束不足”的現(xiàn)象均普遍存在。一味強(qiáng)調(diào)零風(fēng)險(xiǎn),可能導(dǎo)致過(guò)度約束;而制度不完善,或制度執(zhí)行不到位,就會(huì)帶來(lái)約束不足。更重要的是,大多數(shù)村鎮(zhèn)銀行均缺乏高級(jí)管理層成員的淘汰機(jī)制,多數(shù)高級(jí)管理層成員“只能上不能下”,降低了激勵(lì)約束機(jī)制的有效性。

    三、村鎮(zhèn)銀行的決策機(jī)制

    本質(zhì)上講,商業(yè)銀行是經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)構(gòu),因此包括村鎮(zhèn)銀行在內(nèi)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)都必須將風(fēng)險(xiǎn)管理作為決策的重要方面,良好的風(fēng)險(xiǎn)管理也是村鎮(zhèn)銀行公司治理從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)的重要表現(xiàn)。本文將基于風(fēng)險(xiǎn)管理的視角來(lái)探討村鎮(zhèn)銀行的決策機(jī)制。

    村鎮(zhèn)銀行的“風(fēng)險(xiǎn)管理策略”取決于董事會(huì)決策,通常董事會(huì)依據(jù)資源情況、發(fā)展戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)情況,并綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì),做出策略選擇。根據(jù)《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》,“董事會(huì)承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任”;“監(jiān)事會(huì)承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督責(zé)任,負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查董事會(huì)和高級(jí)管理層在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改”④。

    從實(shí)際情況看,不少村鎮(zhèn)銀行運(yùn)作模式并不規(guī)范,多數(shù)行的管理模式是大股東——主發(fā)起行領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。在業(yè)績(jī)考核等壓力下,以行長(zhǎng)為首的高級(jí)管理層存在追求短期利益的動(dòng)機(jī)。而董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)作為高級(jí)管理層的監(jiān)督者,履職效果并不理想,在村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理中的指導(dǎo)和監(jiān)督作用也未充分發(fā)揮,無(wú)法保證決策的科學(xué)性,進(jìn)而導(dǎo)致股東的權(quán)益可能被侵害。

    四、從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)

    從總體上看,村鎮(zhèn)銀行的公司治理架構(gòu)已初具雛形,但構(gòu)建“三會(huì)一層”的組織架構(gòu)僅是完善村鎮(zhèn)銀行公司治理的形式,距離實(shí)現(xiàn)公司治理的終極目標(biāo)——決策科學(xué)還有很大空間。村鎮(zhèn)銀行的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展,應(yīng)以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),充分發(fā)揮股東(大)會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事(會(huì))在科學(xué)決策中的作用,進(jìn)而從根本上解決科學(xué)決策的機(jī)制問(wèn)題。

    (一)向主發(fā)起行尋求幫助

    在成立和發(fā)展初期,村鎮(zhèn)銀行的公司治理及風(fēng)險(xiǎn)管理等方面還存在較為明顯的弱勢(shì),特別是要以區(qū)區(qū)幾十人之力,應(yīng)對(duì)所有監(jiān)管要求,難免有疏漏之處。而主發(fā)起行往往成立時(shí)間長(zhǎng)、人員多,各項(xiàng)制度相對(duì)完善,對(duì)于村鎮(zhèn)銀行而言有一定的借鑒意義。通過(guò)主發(fā)起行提供的培訓(xùn)與幫助,村鎮(zhèn)銀行可以盡快了解監(jiān)管部門對(duì)法人機(jī)構(gòu)關(guān)于公司治理等方面的要求,進(jìn)而筑牢公司治理基礎(chǔ)。

    (二)完善決策機(jī)制的組織架構(gòu)

    從決策機(jī)制的組織架構(gòu)來(lái)看,頂層架構(gòu)主要包括董事會(huì)、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理層。以風(fēng)險(xiǎn)管理為例,董事會(huì)的職責(zé)主要在于決策,包括審議高級(jí)管理層對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)管理的政策措施,并監(jiān)督管理層的實(shí)施情況。高級(jí)管理層的職責(zé)在于執(zhí)行董事會(huì)審議通過(guò)的各項(xiàng)戰(zhàn)略規(guī)劃,包括完善風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、控制和監(jiān)督程序,實(shí)施健全有效的風(fēng)險(xiǎn)管理,保證整體風(fēng)險(xiǎn)可控。監(jiān)事(會(huì))的職責(zé)在于監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層,包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行檢查并督促整改,向股東(大)會(huì)報(bào)告相關(guān)情況,促進(jìn)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理決策機(jī)制處于“監(jiān)督——整改——反饋”的良性循環(huán)。

    (三)提高董事會(huì)科學(xué)決策的能力

    董事會(huì)作為經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任主體,是公司治理的核心,充分發(fā)揮董事會(huì)成員的作用是村鎮(zhèn)銀行科學(xué)決策的關(guān)鍵所在。以風(fēng)險(xiǎn)管理為例,應(yīng)從以下幾方面著手:

    一是根據(jù)村鎮(zhèn)銀行自身實(shí)際,確立其風(fēng)險(xiǎn)管理策略。董事會(huì)應(yīng)結(jié)合村鎮(zhèn)銀行所處發(fā)展階段、總體發(fā)展戰(zhàn)略及外部市場(chǎng)環(huán)境,綜合確定風(fēng)險(xiǎn)策略,并不斷推動(dòng)落地實(shí)施。二是使所有董事都理解董事會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)管理中的職責(zé),并熟知風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)知識(shí)和方法。三是建立完整規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)管理流程,完善風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和控制的規(guī)范,并執(zhí)行集體決策制度。四是優(yōu)化董事會(huì)考核評(píng)價(jià)體系。通過(guò)對(duì)董事會(huì)整體及董事個(gè)體的雙重考核,關(guān)注當(dāng)期的顯性績(jī)效以及未來(lái)的隱形風(fēng)險(xiǎn),科學(xué)地評(píng)價(jià)董事會(huì)。這是完善公司治理的重要驅(qū)動(dòng)力,可以及時(shí)了解董事會(huì)履職的薄弱環(huán)節(jié),促使董事會(huì)積極主動(dòng)地開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)管理。五是股東(大)會(huì)選舉和更換董事時(shí),應(yīng)充分考慮董事的履職經(jīng)驗(yàn)和履職能力,確保在派出董事在村鎮(zhèn)銀行決策中發(fā)揮應(yīng)有的作用,而非僅擔(dān)任大股東的“橡皮圖章”。

    (四)增強(qiáng)高級(jí)管理層激勵(lì)約束機(jī)制的有效性

    完善高級(jí)管理層激勵(lì)和約束機(jī)制,應(yīng)以價(jià)值最大化和整體戰(zhàn)略規(guī)劃為導(dǎo)向,逐步構(gòu)建市場(chǎng)化、長(zhǎng)效化的手段,提高激勵(lì)約束的有效性。具體應(yīng)從以下幾方面著手:

    一是理順董事會(huì)及高級(jí)管理層之間的關(guān)系。明確董事會(huì)與高級(jí)管理層的職責(zé)邊界,健全制衡機(jī)制,規(guī)范董事與高管的履職行為,完善村鎮(zhèn)銀行決策制定、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制。二是建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律相符、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。通過(guò)協(xié)調(diào)長(zhǎng)期與短期目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)與收益目標(biāo),建立領(lǐng)導(dǎo)干部能上能下、可進(jìn)可出的機(jī)制,形成正向有效的激勵(lì)機(jī)制,進(jìn)而調(diào)動(dòng)高級(jí)管理層的積極性和創(chuàng)造力。三是完善科學(xué)合理的約束機(jī)制。通過(guò)健全規(guī)章制度、完善問(wèn)責(zé)機(jī)制,實(shí)現(xiàn)獎(jiǎng)懲分明,特別是針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理,可以嘗試構(gòu)建終身責(zé)任制,以夯實(shí)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ),同時(shí)推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè),推動(dòng)道德約束與制度約束并重,發(fā)揮企業(yè)文化和職業(yè)道德對(duì)高級(jí)管理層約束作用。

    四、結(jié)語(yǔ)

    從村鎮(zhèn)銀行公司治理實(shí)踐來(lái)看,其公司治理組織架構(gòu)日趨完善,股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事(會(huì))及高級(jí)管理層的“三會(huì)一層”架構(gòu)初步形成,然而村鎮(zhèn)銀行的公司治理有效性仍有待提高,公司治理終極目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)還有一定的空間。在公司治理從“形似到神似”的過(guò)程中,村鎮(zhèn)銀行需要不斷加強(qiáng)與主發(fā)起行溝通交流,逐步提升其作為法人機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)的能力,同時(shí)應(yīng)致力于完善決策機(jī)制的組織架構(gòu),提高董事會(huì)的決策能力,優(yōu)化高級(jí)管理層的激勵(lì)約束手段,從根本上提高決策的科學(xué)性。

    注釋:

    ①《商業(yè)銀行公司治理指引》第七條。

    ②數(shù)據(jù)來(lái)源:銀保監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

    ③《村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管指引》第十七條。

    ④《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第十一條、第十三條。

    參考文獻(xiàn):

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