兩票制下醫(yī)藥CSO公司的合規(guī)運營及財稅風(fēng)險

■//羅琴琴

一、“兩票制”的實施背景

2017年1月9日，國家衛(wèi)計委印發(fā)《關(guān)于在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》（以下簡稱意見），這是我國在醫(yī)藥行業(yè)推行“兩票制”的開始。進入2018年“兩票制”在全國范圍內(nèi)進行了全面推開。“兩票制”是指藥品、醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構(gòu)再開一次發(fā)票。即在藥品從出廠到最終使用者手上，稅收流轉(zhuǎn)只經(jīng)歷兩次。我國實行“兩票制”的初衷是為解決目前藥品的購銷環(huán)節(jié)較多，層層代理的問題，從而壓縮減少藥品的中間加價，減輕患者的醫(yī)藥負(fù)擔(dān)。另外，“兩票制”的實施還有助于國家稅務(wù)部門對于增值稅的征收與監(jiān)管。在此之前，醫(yī)藥行業(yè)是虛開發(fā)票的“重災(zāi)區(qū)”。由于流通周轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)較多并且很復(fù)雜，增值稅的稽查難度較高，藥品經(jīng)營公司偷稅漏稅的情況嚴(yán)重。而“兩票制”的實施使得原來的“過票公司”從這一鏈條上消失，兩票制凈化了藥品流通的中間環(huán)境。

二、“兩票制”實施對于醫(yī)藥CSO公司的影響

“CSO”的英文全稱為“Contract Sales Organization”，其中文含義是合同銷售組織，這類組織主要為客戶公司在產(chǎn)品的營銷策略方面提供一體化全方位的服務(wù)。而醫(yī)藥CSO公司的可以通俗化地理解為藥品或者醫(yī)療器材的營銷提供專業(yè)化服務(wù)與咨詢的中間貿(mào)易平臺。它們的核心競爭力在于其專業(yè)和成本優(yōu)勢。相比于藥品生產(chǎn)企業(yè)直接進行藥物銷售，醫(yī)藥CSO公司有著專業(yè)化的技術(shù)、銷售以及培訓(xùn)團隊和人員。能夠與大型客戶以及政府部門這些關(guān)鍵利益相關(guān)方形成長久的協(xié)調(diào)與合作關(guān)系。首先，醫(yī)藥CSO公司具有強大的渠道覆蓋能力，能夠?qū)崿F(xiàn)跨地域、跨部門營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。而這種廣泛的營銷網(wǎng)絡(luò)將有助于藥品以及醫(yī)療器械的多渠道、快速化銷售，實現(xiàn)信息共享。其次，醫(yī)藥CSO公司一般還具有專業(yè)化的營運能力，它們能夠以較低的成本實現(xiàn)藥品銷售的市場運作，這種能力一點也不亞于那些大型的品牌藥品研發(fā)與制造商。醫(yī)藥CSO公司能夠依賴自身專業(yè)化的技術(shù)與能力實現(xiàn)市場分析、定位并制定符合實際的銷售策略，保證優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)。由于醫(yī)藥CSO公司是整個藥品流通過程的重要組成部分?！皟善敝啤备母锏膶嵤﹦荼貙@著影響到醫(yī)藥CSO公司所面臨的外部經(jīng)營風(fēng)險以及稅收繳納風(fēng)險。根據(jù)醫(yī)藥CSO聯(lián)盟的數(shù)據(jù)顯示，自“兩票制”全面鋪開至2018年8月，全國共有將近4萬家醫(yī)藥CSO公司“消失”，這占了我國醫(yī)藥CSO公司總數(shù)的25.4%?？梢姡皟善敝啤钡膶嵤┐_實給我國醫(yī)藥CSO公司帶來了強烈的負(fù)面沖擊。具體來講，本文認(rèn)為“兩票制”的全面實施將在這些方面影響到醫(yī)藥CSO公司的內(nèi)部運營以及稅收風(fēng)險。

（一）虛開發(fā)票的風(fēng)險

在“兩票制”實施之前，無論是自營、高開高返、傭金結(jié)算均需要通過過票公司或者關(guān)聯(lián)公司來進行資金的過渡與循環(huán)。而現(xiàn)在，由于發(fā)票開具只能在藥品流通的“一頭”和“一尾”進行，這就導(dǎo)致了上述過程只能由藥企自身全部完成。那么這對于醫(yī)藥CSO公司來講既是機遇也是挑戰(zhàn)。以往為藥企提供發(fā)票的灰色業(yè)務(wù)將會被嚴(yán)重打壓，國內(nèi)許多過票公司將面臨嚴(yán)重的生存挑戰(zhàn)。在全面“營改增”的背景之下，我國執(zhí)法部門加大了對于虛開發(fā)票的查處力度，有不少的藥企被監(jiān)管部門處罰。例如，淄博為民醫(yī)藥配送有限公司、四川達州合縱連橫科技有限公司等都受到了嚴(yán)重的稅務(wù)處罰?？梢灶A(yù)見，在“兩票制”以及全面“營改增”的大背景之下，未來將有更多靠虛開發(fā)票存活的醫(yī)藥CSO公司將成為稽查的重點。一旦醫(yī)藥CSO公司被監(jiān)管部門查處，其面臨的不僅是嚴(yán)重的行政處罰，還會帶來聲譽損失，而這種損失是無形的，難以直接進行估計。醫(yī)藥CSO公司可能會因此流失原有的客戶，失去消費者的信任，甚至面臨市場準(zhǔn)入的問題。

（二）成本控制風(fēng)險

“兩票制”的實施減少了藥品從出廠到零售的中間環(huán)節(jié)。一方面，使得醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)的利潤空間被壓縮，為了增加利潤，醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)可能會增加其藥品出廠價格。而醫(yī)藥CSO公司作為藥品推廣的中間商，醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)是其主要的供貨商，當(dāng)面臨供應(yīng)商的提價，醫(yī)藥CSO公司的成本勢必會增加。并且，由于“兩票制”淘汰了大批不規(guī)范，違法經(jīng)營的醫(yī)藥CSO公司，剩余的基本也都是具有強大實力的醫(yī)藥CSO公司，這反而是加強了醫(yī)藥CSO公司面臨的行業(yè)競爭強度。而利潤空間的縮小將迫使醫(yī)藥CSO公司不得不采取策略降低成本。在這種壓力之下，醫(yī)藥CSO公司就很可能出現(xiàn)一些違法違規(guī)行為。另外一方面，醫(yī)藥CSO公司的客戶，也就是醫(yī)院以及藥品的零售商，由于監(jiān)管強度的加大，對于藥價的加成不能達到以前的比例，導(dǎo)致這些主體在與醫(yī)藥CSO公司進行合同談判時會盡力打壓購買價格，導(dǎo)致CSO公司的生存環(huán)境進一步惡化，那么對于一些不具有技術(shù)與管理優(yōu)勢的藥企，其降低成本的壓力會進一步地加大。

（三）稅負(fù)增加的風(fēng)險

醫(yī)藥CSO公司在“兩票制”的高壓下將面臨巨大稅收成本挑戰(zhàn)，如果不做適當(dāng)轉(zhuǎn)型，必將退出醫(yī)藥市場。而存活下來的醫(yī)藥CSO公司，必須要規(guī)范財稅抵扣的票據(jù)處理流程，否則將面臨稅負(fù)大幅上升的壓力。2016年，“營改增”在我國全面推開，醫(yī)藥CSO公司由原來的營業(yè)稅納稅對象轉(zhuǎn)變?yōu)槔U納增值稅。增值稅的計算原理是銷項稅額減去進項稅額，能不能取得進項稅的扣稅發(fā)票是決定醫(yī)藥的醫(yī)藥CSO公司增值稅稅負(fù)的關(guān)鍵，能否取得合規(guī)的成本費用票據(jù)是醫(yī)藥CSO公司企業(yè)所得稅稅負(fù)的關(guān)鍵。并且，國家對于金稅三期都存在大數(shù)據(jù)的監(jiān)控，稅務(wù)機關(guān)可以實時清楚地了解企業(yè)的財稅費用的轉(zhuǎn)變以及流向，這對于醫(yī)藥CSO公司稅務(wù)管理將帶來極大的挑戰(zhàn)。在“兩票制”實施后，醫(yī)藥行業(yè)的稅務(wù)處理難度也將極大的飆升。原有的走票、過票操作將被禁止，許可證書、相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)票、實務(wù)及財務(wù)賬、藥品或醫(yī)療器械實物及貨物價款必須能夠?qū)崿F(xiàn)對比一致，否則將會被稅務(wù)部門核查處罰。

（四）運營合規(guī)風(fēng)險

在“兩票制”實行之后，原有的市場格局被打破，大量的小規(guī)?；蛘卟灰?guī)則的醫(yī)藥CSO公司將退出該市場，或者被資金實力較強的大型的醫(yī)藥公司兼并，因此對于剩下的CSO公司需要面臨并購后的整合風(fēng)險。此外，在“兩票制”的格局之下，醫(yī)藥CSO公司需要直接與最終零售商進行溝通與交流，而由于零售商的地域分布零散廣泛、業(yè)務(wù)不夠規(guī)范，這就會加大醫(yī)藥CSO公司銷售運營層面溝通的難度和復(fù)雜度，這也會加大醫(yī)藥公司的運營合規(guī)風(fēng)險。最后，在實施“兩票制”后，醫(yī)藥CSO公司原來的經(jīng)銷和代銷方式將被直銷模式取代，那么醫(yī)藥公司為了應(yīng)對隨時可能發(fā)生的需求變化，就必須儲存大量的存貨。這就可能會導(dǎo)致存貨管理的風(fēng)險加大，一旦出現(xiàn)滯銷的情況，醫(yī)藥CSO將面臨極大的存貨管理成本，甚至可能還會存在極大的退貨風(fēng)險。（黃色部分全部刪除，醫(yī)藥CSO公司一般沒有存貨）

三、“兩票制”下醫(yī)藥CSO公司的應(yīng)對策略

（一）加強發(fā)票管理工作

為了應(yīng)對“兩票制”下，醫(yī)藥CSO公司可能因發(fā)票虛開帶來的風(fēng)險，醫(yī)藥CSO公司應(yīng)當(dāng)加強發(fā)票的管理與審核工作。具體來講，要做到以下幾點：首先，對于銷售費用的管理遵循“真實性”原則，注重對于業(yè)務(wù)證據(jù)鏈的保存，積極配合稅務(wù)稽查部門的調(diào)查和取證。其次，醫(yī)藥CSO公司還應(yīng)當(dāng)加強對合同簽訂與實施的流程管理。加強對于合同實施的監(jiān)督，最好安排獨立人員對于整個流程的監(jiān)控，防止談判人員收受回扣等現(xiàn)象的發(fā)生。并且，在選擇合作對象時，應(yīng)提前進行資信調(diào)查，嚴(yán)格控制合同洽談、合同簽訂以及合同履行的各個環(huán)節(jié)。再者，醫(yī)藥CSO公司還應(yīng)當(dāng)規(guī)范發(fā)票以及有關(guān)憑證的審核過程，這是嚴(yán)控虛開發(fā)票風(fēng)險最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。醫(yī)藥CSO公司不能再依靠原來通過虛開發(fā)票的方式降低銷售費用和成本，而是應(yīng)該轉(zhuǎn)向合法合規(guī)的方式。加強業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化，對相關(guān)工作人員進行合適的分工。比如，發(fā)票的簽訂與審核應(yīng)當(dāng)由獨立的兩個人員負(fù)責(zé)，同時企業(yè)還應(yīng)建立專門的檔案庫，進行發(fā)票的管理和保存。

（二）降低成本費用

此前本文談到，在“兩票制”全面實施的情況下，降低成本費用是醫(yī)藥CSO公司實現(xiàn)生存所必須選擇的道路。那么，醫(yī)藥CSO公司應(yīng)該從哪些方面進行考慮呢？筆者認(rèn)為，第一，最為首要的任務(wù)是建立規(guī)范的業(yè)務(wù)管控流程，醫(yī)藥CSO公司應(yīng)該一改以前混亂的經(jīng)營狀態(tài)，根據(jù)企業(yè)的資源和優(yōu)勢，建立起自身的核心競爭力。其次，醫(yī)藥CSO公司還應(yīng)當(dāng)加強相關(guān)人員的管理與培訓(xùn)，人員專業(yè)知識的缺乏將可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)流程中的資源浪費，降低業(yè)務(wù)效率，增加不必要的費用。醫(yī)藥CSO公司應(yīng)當(dāng)按時對銷售以及管理人員進行培訓(xùn)，樹立他們節(jié)約成本的意識?？梢越⑾鄳?yīng)的激勵手段和措施鼓勵企業(yè)人員加強后續(xù)教育以及技能的提升。第三，醫(yī)藥CSO公司應(yīng)當(dāng)發(fā)展新型的商務(wù)模式，進行業(yè)務(wù)渠道的拓展和創(chuàng)新，順應(yīng)信息化的趨勢，加強對于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的使用。比如B2B就是一個很好的模式，這可以減少醫(yī)藥企業(yè)中間渠道，使得藥品直接流向零售終端，極大程度上節(jié)約醫(yī)藥公司的時間和費用。同時，這也有助于使用者與醫(yī)藥公司的直接交流，促進醫(yī)藥公司不斷提升藥品質(zhì)量和售后服務(wù)，為醫(yī)藥CSO公司帶來更多的商業(yè)合作機會。

（三）實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與升級

“兩票制”的實施，受到不利影響的只會是那些沒有核心競爭力，主營業(yè)務(wù)不明確的公司，而想要贏得生存空間的公司應(yīng)該實現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，不能再依賴原來靠倒票獲得收入的模式。為了實現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型與升級，醫(yī)藥CSO公司應(yīng)該做到如下幾點：首先，積極開展對于小型中間商的兼并活動，拓展原有銷售網(wǎng)絡(luò)的廣度和深度，努力建立全國范圍內(nèi)的營銷網(wǎng)絡(luò)。其次，積極探索發(fā)現(xiàn)客戶需求，增加客戶忠誠度，這需要醫(yī)藥CSO公司加強與客戶之間的交流與溝通。最后，醫(yī)藥CSO公司還應(yīng)該積極適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)的巨變，重新構(gòu)建藥品與醫(yī)療器材的流通鏈條。原有的模式下，藥品供應(yīng)鏈節(jié)點較多、鏈條復(fù)雜并且層級比較多，醫(yī)藥CSO公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向具有較大的不同，利潤實現(xiàn)方式也不盡相同。而“兩票制”實施后，醫(yī)藥CSO公司收入的實現(xiàn)方式將受到極大的限制，可能帶來利潤的萎縮。此外，流通結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變也需要醫(yī)藥CSO公司進行明確的定位，選擇適合自己的合規(guī)經(jīng)營模式。醫(yī)藥CSO公司從原來的代理商、中間商等市場中間參與者轉(zhuǎn)變?yōu)楣?yīng)鏈上專業(yè)從事市場推廣活動的市場服務(wù)商，進行單純的藥品推廣、營銷、咨詢、研發(fā)等服務(wù)，而不再參于藥品的購銷活動，與藥企建立合法合規(guī)的服務(wù)關(guān)系，降低相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險與財稅風(fēng)險。