上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)及對策分析

鐘 凡

近年來，隨著A股市場并購重組的持續(xù)活躍，商譽(yù)總額呈現(xiàn)逐漸增長的趨勢，其在上市公司中所占據(jù)的凈資產(chǎn)比重也不斷攀升，但由于受到宏觀經(jīng)濟(jì)增長速度變慢及市場環(huán)境的影響，導(dǎo)致并購標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的情況，由此導(dǎo)致商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)越來越大，這對于上市公司的發(fā)展造成了諸多不良影響。對此，如何針對商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行應(yīng)對，以對上市公司發(fā)展起到促進(jìn)作用是本文要研究的重點(diǎn)內(nèi)容。

一、上市公司的商譽(yù)現(xiàn)狀

2015年的上半年開始，滬深股市大幅度上漲，部分上市公司為了維護(hù)其市值，并購快速發(fā)展，因此，公司的商譽(yù)也隨著并購發(fā)展而快速增長。到了2018年，隨著業(yè)績承諾期的結(jié)束，精準(zhǔn)完成或者未能完成業(yè)績承諾的并購項(xiàng)目，其中風(fēng)險(xiǎn)逐步的暴露出來，為了維護(hù)中小投資的權(quán)益，投服中心針對上市公司的商譽(yù)及商譽(yù)減值情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。結(jié)果顯示，2012年到2017年間，A股上市公司的商譽(yù)及商譽(yù)減值情況逐漸增長，截止到2017年12月31日，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司商譽(yù)分別為7221.71億元、3320.36億元、2482.06億元，占相應(yīng)板塊的凈資產(chǎn)比例分別為2.32%、10.36%、18.25%；商譽(yù)減值分別為134.78億元、104.70億元、125.37億元，占相應(yīng)板塊商譽(yù)的比例分別為1.87%、3.15%、5.05%。而且就上市公司的個(gè)體來看，有23家上市公司由于商譽(yù)減值而出現(xiàn)凈利潤為負(fù)的情況?？梢?，商譽(yù)減值對上市公司的發(fā)展造成了影響。

二、上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對策略

1. 加強(qiáng)監(jiān)管

首先考慮各種行業(yè)，基于此以相關(guān)財(cái)務(wù)信息為依據(jù)，包括營業(yè)收入、利潤總額等，設(shè)置并購重組的合理指標(biāo)，若是存在不符現(xiàn)象，需要重點(diǎn)審查和監(jiān)督管理并購行為，詳細(xì)詢問產(chǎn)生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價(jià)與業(yè)績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔(dān)負(fù)的職責(zé)，有效防止即使業(yè)績崩潰也不需最初獲益者承擔(dān)責(zé)任的現(xiàn)象出現(xiàn)。在并購重組行為發(fā)生之前做好預(yù)防工作極其必要。此外，還應(yīng)跟蹤監(jiān)督并購重組行為發(fā)生之后的情況。大量額度巨大的溢價(jià)均是由于并購中的高業(yè)績承諾，若無法達(dá)成，便不該存在如此高的溢價(jià)。因此，必須對業(yè)績承諾進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，必須追究相關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任，并且有必要根據(jù)合同賠償。在重組過程中輸送利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，對此，輕者警告，重者必須進(jìn)行處罰。此外，應(yīng)對績效承諾期后的情況進(jìn)行后續(xù)觀察，許多公司都試圖利用未來的利潤以實(shí)現(xiàn)績效承諾。在很短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了承諾，但通常只在承諾期結(jié)束便恢復(fù)到過去的狀態(tài)，瞬時(shí)間發(fā)生斷崖式下降。由于此類行動僅旨在實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)而不關(guān)心公司的長遠(yuǎn)利益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮采用長期監(jiān)管機(jī)制，在事件發(fā)生前后建立健全監(jiān)管機(jī)制。

2. 規(guī)范信息披露

對于商譽(yù)披露而言，既要告訴投資者公司的商譽(yù)額度，還應(yīng)該披露并購的整個(gè)過程。從提出和正式進(jìn)行并購重組，不管最后成功與否，都必須向廣大群眾披露與之相關(guān)的事宜。并購之初，就需要詳細(xì)、準(zhǔn)確描述雙方經(jīng)營實(shí)際狀況以及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，為使投資者及時(shí)，全面地了解相關(guān)信息，有必要公布雙方的責(zé)任和義務(wù)，明確并購重組中可能存在的各種風(fēng)險(xiǎn)。在并購?fù)瓿珊蟮穆募s承諾期內(nèi)，有必要持續(xù)跟蹤履約披露情況，及時(shí)開展商譽(yù)減值測試。若是業(yè)績未達(dá)到預(yù)先所制定的標(biāo)準(zhǔn)和要求，則有必要以實(shí)際經(jīng)營情況為依據(jù)，探析與判認(rèn)計(jì)提減值比重是否合理。在超過業(yè)績承諾期之后，不得隨之結(jié)束信息披露行為，由此防止僅旨在實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的對財(cái)務(wù)予以粉飾的相關(guān)行為。簡而言之，信息披露應(yīng)在整個(gè)并購重組過程中進(jìn)行，減少投資人員與管理人員之間所存在的信息不對稱問題。對于當(dāng)前市場中所出現(xiàn)的炒作現(xiàn)象，應(yīng)該針對投資人員嚴(yán)格落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)教育，加強(qiáng)中小投資者自身風(fēng)險(xiǎn)意識，教育投資者有效識別風(fēng)險(xiǎn)，在投資商譽(yù)較高的企業(yè)時(shí)必須保持理性，切忌跟風(fēng)炒作。

3. 規(guī)范從業(yè)人員的會計(jì)處理方法

現(xiàn)如今，所發(fā)生的并購行為主要以2007年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號———企業(yè)合并》準(zhǔn)則為依據(jù)，該文件對企業(yè)提出具體要求，在年末時(shí)需要做好商譽(yù)減值測試，且計(jì)提減值準(zhǔn)備。不過，根據(jù)實(shí)際情況來看，都必須從主觀上判斷減值測試及其評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與計(jì)提減值準(zhǔn)備的標(biāo)準(zhǔn)。因?yàn)闃I(yè)績壓力，上市公司的高管選用盈余管理這一方式，可以不計(jì)提，由此為業(yè)績提供重要保障，還可以進(jìn)行大量計(jì)提，此種舉措導(dǎo)致上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅度起落的現(xiàn)象。就商譽(yù)問題而言，在會計(jì)方面需要嚴(yán)格遵守謹(jǐn)慎性這項(xiàng)原則，并非以公司意愿為準(zhǔn)。那么，就對相關(guān)從業(yè)人員提出更高要求，包括審計(jì)師以及注冊會計(jì)師等必須具有較強(qiáng)獨(dú)立性，從整體上提升他們的專業(yè)素養(yǎng)，以客觀性為依據(jù)，制定一系列計(jì)提減值標(biāo)準(zhǔn)，如果商譽(yù)出現(xiàn)減值可能，可以在一定比例的基礎(chǔ)上進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備，從根本上呈現(xiàn)公司價(jià)值。

4. 增加并購環(huán)節(jié)董監(jiān)高的責(zé)任

商譽(yù)主要產(chǎn)生在收購環(huán)節(jié)，可以說是溢價(jià)收購的產(chǎn)物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因?yàn)槠渲心男┦菍儆诶孑斔退拢⒉荒鼙煌馊怂袛?。但上市公司高溢價(jià)收購的費(fèi)用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益，同時(shí)也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監(jiān)高卻無需為此承擔(dān)責(zé)任。由此使得一些董監(jiān)高在并購的過程中容易出現(xiàn)肆無忌憚且高溢價(jià)收購的行為，上市公司的商譽(yù)因此而大大增加，但同時(shí)面臨的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，就必須對上市公司并購環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責(zé)任進(jìn)行明確，尤其是對于需要高溢價(jià)收購的行為，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)拿出相應(yīng)的股權(quán)或者利益進(jìn)行擔(dān)保，這樣一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值損失的情況，可率先從董監(jiān)高的擔(dān)保物中進(jìn)行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價(jià)收購的行為便會減少，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也就隨之減少。

結(jié)束語

商譽(yù)減值可以說能夠引發(fā)股市地震，對于上市公司的投資者們造成的危害無窮，這不僅會對上市公司的發(fā)展造成影響，也不利于投資者的利益回報(bào)。因此，在未來的發(fā)展過程中，應(yīng)當(dāng)重視對于上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的分析，并據(jù)此采取針對性的預(yù)防措施，以盡量減少商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司收購的合理性。