我國公司法最新修訂評析

摘 要 2018年最新公司法在2013年提上日程，并在2014年初步實施，在2018年對其進行了修訂，完善了傳統(tǒng)公司法中關(guān)于資本制度的內(nèi)容，為公司的發(fā)展拓展了更加廣泛的空間，對于促進公司管理、推動資本穩(wěn)定具有重要的價值。本文基于我國公司法的最新修訂內(nèi)容，對其進行了評析，在簡述修訂內(nèi)容的同時，提出了其對企業(yè)發(fā)展帶來的積極影響，具有重要的借鑒價值。

關(guān)鍵詞 公司法 最新修訂 認繳登記制 注冊資本

作者簡介：肖桑，南寧海關(guān)，研究方向：經(jīng)濟法學。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.02.008

在2018年10月份，人大常委會頒布修改《公司法》決定，并在第六次會議中通過決議，對公司法進行了完善，使其能夠更加適應(yīng)商業(yè)市場的客觀需要。基于2014年頒布的最新公司法，在近幾年的發(fā)展中對其進行完善，并對不適應(yīng)市場的部分進行了修正，使其能夠更加適應(yīng)現(xiàn)代化的發(fā)展需要?；谧钚滦抻喌膬?nèi)容對其進行評析，闡述了企業(yè)基于最新公司法發(fā)展的策略。

一、2018年公司法最新修訂內(nèi)容概述

（一）2018年最新公司法概述

2014年出臺了最新的公司法，基于傳統(tǒng)公司法的對比，制定了新的公司管理制度。2018年最新公司法修改內(nèi)容如下：

1.認繳登記制

2014年頒布最新公司法，將傳統(tǒng)的公司注冊資本的實繳登記轉(zhuǎn)化為了認繳登記。基于此項內(nèi)容的頒布，在推行該制度的過程中，取消了兩年認繳出資制度，五年繳足出資制度。傳統(tǒng)公司登記為一人有限責任公司股東，應(yīng)一次性繳足出資，但經(jīng)過修改之后，應(yīng)用自主約定認繳出資的方式，拓展認繳的自由度，拓寬了出資期限、出資方式的方向 。

2.注冊資本登記

基于注冊資本登記條例分析，2014年最新公司法拓寬了注冊資本登記條件，取消了有限責任公司最低注冊資本達到3萬元的要求，股份公司達到500萬元的現(xiàn)實，首次出資比例、貨幣出資比例的自由度更強。

3.登記事項簡化

2014年最新公司法規(guī)定，有限責任公司股東認繳出資額，不再對其進行登記，不需要提交驗資報告。

4.修改內(nèi)容概述

基于上述修改方向?qū)痉ǖ臈l例內(nèi)容進行分析，具體修改內(nèi)容如下所示。第七條：營業(yè)執(zhí)照中的所需要載明的實收資本刪除，若執(zhí)照記載變更，應(yīng)依法辦理、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第二十三條第二項的內(nèi)容修改成為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額，將最低限額去掉。第二十六條修改為，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。第二十七條財產(chǎn)評估的內(nèi)容刪除，第二十九條股東出資驗資證明刪除，第三十條改為二十九條，內(nèi)容修改為認足章程之后，委托登記申請，第三十三條第三款中的及其出資額被刪除。第五十九條第一款最低限額刪除，第八十一條修訂為八十條，對股份募集進行了限制。第八十四條改為第八十三條，第一款、第三款均做了相應(yīng)的修改。最后，第一百七十八條第三款的內(nèi)容被刪除 。

（二）2018年最新修訂內(nèi)容分析

1.最新修訂內(nèi)容概述

我國在2018年10月通過修訂公司法的決定，并對其進行了公布，在公布之后對其進行施行?；趯痉ǖ男抻?，將原本第一百四十二條修改為，公司不得收購本公司的股份，并設(shè)定了相應(yīng)的情形。以下情形可收購股份，分別為注冊資本變更、本公司合并、持股激勵、分立決議、股份債券轉(zhuǎn)換、維護公司價值?；诠痉ǖ囊?guī)定，對資本制度進行了修訂以及完善。

2.最新修訂草案頒布

基于對公司法進行最新修訂，我國頒布了相關(guān)的法案，在2018年10月22日頒布草案?；凇豆痉ā凡莅傅目尚行约搜芯浚⑻岢鲂薷囊庖?。基于公司法中第一百四十二條在市場中的實踐應(yīng)用，對其存在的問題進行了分析，并基于三個方面對其進行完善。修訂草案主要內(nèi)容包括以下幾方面內(nèi)容，補充、完善了股份回購的處理決定，拓寬了允許股份回購的領(lǐng)域。此外，公司法最新修訂簡化了股份回購的決策程序，提高了公司對本公司股份持有的上限，延長了持有回購股份的期限。最后，在公司法修訂草案中補充了股份回購的規(guī)范要求，避免企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)幕交易、利益輸送等情況。

二、公司法最新修訂價值評析

（一）公司法最新修訂積極意義評析

基于2014年頒布的2018年新公司法，在2014年對公司法做出了重大的變革，并在2018年對其進行了修訂、完善。不得不說，立法永遠在路上，公司法修訂是適應(yīng)市場發(fā)展，適應(yīng)我國國情的根本需要，基于對公司法的積極意義評析，其在穩(wěn)定我國市場，促進企業(yè)國際競爭力具有重要意義?；诤暧^角度分析，其可以劃分為以下幾點：

1.推動信用體系建設(shè)

新公司法的修訂與完善，極大程度的促進了公司資本制度的改革?；诠痉ǖ淖钚滦抻唭?nèi)容，對其進行了完善，在改變傳統(tǒng)資本制度的基礎(chǔ)上，使其更加的完善、優(yōu)質(zhì)，對于構(gòu)建社會信用體系機制具有重要的內(nèi)容。在公司法中，通過注冊資本的調(diào)整，維持了市場的交易安全，保護了債權(quán)人的基本利益?；诠痉▽χ袑κ袌鲂庞玫囊?guī)定，將實繳資本轉(zhuǎn)化為了應(yīng)繳資本，公司在經(jīng)營過程中必須保持誠信經(jīng)營的理念，對于促進我國系統(tǒng)體系建設(shè)具有重要的價值。在公司法修訂過程中，基于市場機制的調(diào)控能力更加的完善，公司市場效益逐漸的增強，在規(guī)范了注冊資本登記的過程中，使公司法具有很強的控制作用、規(guī)范作用，這是對公司法最新修訂、完善的積極意義 。

2.公司資本利用率提升

在2018新公司法修訂過程中，應(yīng)用應(yīng)繳制度的確定，并取消了傳統(tǒng)的貨幣出資比例，此做法對于提高公司的資金利用效率具有重要的價值。企業(yè)基于需求可自由選擇出資的方式，針對公司的章程靈活選用、決定資本的繳納，避免了一刀切對于資本控制的弊端，提高了企業(yè)的資本利用價值，避免了在經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的資本閑置情況。就政府角度分析，公司注冊登記制度的修訂與改革，政府的職能發(fā)生了明顯的改變，公司在市場中的主體地位逐漸的上升，公司在注冊登記制度改革中獲取了更多的權(quán)利，對于提高政府的服務(wù)能力，促進服務(wù)型政府的建設(shè)具有重要的價值。在對最新修訂法案進行完善的過程中，對于促進社會和諧，維系社會問題，促進公司的和諧發(fā)展具有重要的價值 。

3.推動市場經(jīng)濟繁榮

基于市場角度對公司法的修訂進行分析，我國市場經(jīng)濟處于飛速發(fā)展的狀態(tài)，但市場經(jīng)濟在發(fā)展過程中逐漸遇到了瓶頸，增長速度也逐漸的區(qū)趨于緩慢，逐漸向穩(wěn)健性的方向發(fā)展。經(jīng)濟發(fā)展緩慢所帶來的問題就是就業(yè)問題，在巨大的就業(yè)壓力下，很多畢業(yè)生、社會人員選擇了創(chuàng)業(yè)?；趯痉ǖ淖钚滦抻喸O(shè)定任教模式，轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)的公司管理思路，在修訂過程中刪除最低注冊資本的現(xiàn)實，取消注冊資本到位限制需求，對于促進個體經(jīng)濟發(fā)展，促進社會創(chuàng)業(yè)具有重要的價值。很多公民個人創(chuàng)業(yè)受資本因素影響，但在公司法建立之后，公民個體創(chuàng)業(yè)環(huán)境得到了優(yōu)化，對于緩解我國就業(yè)壓力，帶動個體經(jīng)濟繁榮具有重要的價值，對于促進我國和諧穩(wěn)定具有重要的意義 。

4.完善公司法中的不足

在2018年單獨對第一百四十二條法律進行了重新的修正與完善。通過對資本制度的完善，明確了公司股份回購的情況，對如何進行處理進行了規(guī)定?；趥鹘y(tǒng)股份回購制度的建立，其在股份回購情形范圍上更加的狹窄，很難通過此制度促進企業(yè)的發(fā)展，把握復(fù)雜的市場環(huán)境。基于最新修訂的內(nèi)容對其進行完善，拓寬了股份公司的資本領(lǐng)域，完善了股份公司的制度，其根本是完善公司法中的不足，但就公司而言，公司在資本處理上擁有了更多的自主權(quán)，公司在治理上能夠更加的優(yōu)化。在修訂過程中提出限定條件的同時，促進了資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。公司法中對股份回購內(nèi)容的完善，保障了公司的持續(xù)經(jīng)營能力，在配合市場監(jiān)督的基礎(chǔ)上，能夠合理的防范市場因素對公司發(fā)展所造成的影響，切實保障了債權(quán)人的合法權(quán)益。所以，該修訂在完善公司法的過程中，不僅僅彌補了傳統(tǒng)法律對公司的限制作用，其積極拓寬了企業(yè)股份回購、處理的方式，使其更加的完善，能夠使企業(yè)發(fā)展更加的適應(yīng)市場 。

（二）公司法最新修訂消極意義評析

1.債權(quán)人利益變更

實繳改為認繳，對公司債權(quán)人的利益造成了一定程度的影響，在擁有一定比例施膠資本的過程中，公司對外擔保所應(yīng)用的是動態(tài)資產(chǎn)，注冊資本無法發(fā)揮擔保的作用。但公司實繳的資本為公司資產(chǎn)的重要組成部分，若總體注冊資本布變更，將實繳資本轉(zhuǎn)化為認繳資本，在執(zhí)行過程中對公司的債權(quán)人會造成一定的影響。實繳出資若轉(zhuǎn)移到公司名下，出資股東的所有權(quán)會發(fā)生明顯的改變，股東僅僅需要應(yīng)用法定程序?qū)ζ溥M行取回?；谡J繳模式，股東的出資不會發(fā)生轉(zhuǎn)移，但在追查出資責任的過程中，股東可能會面臨隱匿財產(chǎn)的情況，并可能會出現(xiàn)轉(zhuǎn)移風險。該制度在應(yīng)用過程中，對債務(wù)人的保護存在很大的不確定性，具有很大的風險。

2.自治繳納缺陷

公司資本認繳基于公司章程的自主規(guī)范實現(xiàn)，其在為公司發(fā)展提供更多靈活性的同時，限制性會逐漸的降低。在對資本進行認繳的過程中，公司若存在惡意應(yīng)用自治權(quán)的情況，則會導致其出現(xiàn)嚴重的問題。在此過程中，若股東沒有貼合實際認繳出資額，單純的追求拉高注冊資本的情況，甚至有些公司不合理應(yīng)用自主權(quán)，這是長期的股款繳納期限，無法對最終的出資能力進行明確，會為公司發(fā)展帶來一定的風險。注冊資本在營業(yè)執(zhí)照上，在商業(yè)實踐、交流過程中，很多人會基于執(zhí)照上的注冊資本對公司實力進行評估，但若不基于認繳出資額進行分析，在交易之前需要對公司進行全面的核查，此現(xiàn)象會導致市場交易的成本增加，造成嚴重的安全隱患。

3.驗資程序弊端

在公司法最新修訂內(nèi)容上，取消了股東出資的驗證程序，但在出資中存在非貨幣形式，如何對其價值進行評估，在公司法中尚未存在規(guī)范的評估機制。在公司出資過程中，股東可能會出現(xiàn)虛報出資價值的情況，甚至存在虛假出資情況，在抽取出資的過程中，出現(xiàn)出逃現(xiàn)象。在公司經(jīng)營過程中，不得不考慮的內(nèi)容就是人力資本的輸出，人力資本逐漸成為影響企業(yè)發(fā)展的重要資本，在公司法修訂過程中，法律為提出完善資本結(jié)構(gòu)、推動資本經(jīng)營的內(nèi)容，對人力資本的內(nèi)容也并為改善，這是公司法修訂過程中，不承認此種出資方式的行為。

三、結(jié)論

基于2018最新公司法的修訂與完善，其為企業(yè)發(fā)展拓展了空間，優(yōu)化了現(xiàn)階段的市場環(huán)境。在10月26日，對公司法進行了進一步的修訂與完善，并做出了相應(yīng)的修改。通過對《公司法》的最新修訂，公司擁有了更多的自主權(quán)利，國家在法治建設(shè)上又進了一步，基于公平、公正、公開原則在最新修訂中的應(yīng)用，對其規(guī)范資本市場也具有一定的作用。

注釋：

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