我國公司法最新修訂評析

摘 要 2018年最新公司法在2013年提上日程，并在2014年初步實施，在2018年對其進行了修訂，完善了傳統(tǒng)公司法中關于資本制度的內(nèi)容，為公司的發(fā)展拓展了更加廣泛的空間，對于促進公司管理、推動資本穩(wěn)定具有重要的價值。本文基于我國公司法的最新修訂內(nèi)容，對其進行了評析，在簡述修訂內(nèi)容的同時，提出了其對企業(yè)發(fā)展帶來的積極影響，具有重要的借鑒價值。

關鍵詞 公司法 最新修訂 認繳登記制 注冊資本

作者簡介：肖桑，南寧海關，研究方向：經(jīng)濟法學。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.02.008

在2018年10月份，人大常委會頒布修改《公司法》決定，并在第六次會議中通過決議，對公司法進行了完善，使其能夠更加適應商業(yè)市場的客觀需要?；?014年頒布的最新公司法，在近幾年的發(fā)展中對其進行完善，并對不適應市場的部分進行了修正，使其能夠更加適應現(xiàn)代化的發(fā)展需要?；谧钚滦抻喌膬?nèi)容對其進行評析，闡述了企業(yè)基于最新公司法發(fā)展的策略。

一、2018年公司法最新修訂內(nèi)容概述

（一）2018年最新公司法概述

2014年出臺了最新的公司法，基于傳統(tǒng)公司法的對比，制定了新的公司管理制度。2018年最新公司法修改內(nèi)容如下：

1.認繳登記制

2014年頒布最新公司法，將傳統(tǒng)的公司注冊資本的實繳登記轉化為了認繳登記?；诖隧梼?nèi)容的頒布，在推行該制度的過程中，取消了兩年認繳出資制度，五年繳足出資制度。傳統(tǒng)公司登記為一人有限責任公司股東，應一次性繳足出資，但經(jīng)過修改之后，應用自主約定認繳出資的方式，拓展認繳的自由度，拓寬了出資期限、出資方式的方向 。

2.注冊資本登記

基于注冊資本登記條例分析，2014年最新公司法拓寬了注冊資本登記條件，取消了有限責任公司最低注冊資本達到3萬元的要求，股份公司達到500萬元的現(xiàn)實，首次出資比例、貨幣出資比例的自由度更強。

3.登記事項簡化

2014年最新公司法規(guī)定，有限責任公司股東認繳出資額，不再對其進行登記，不需要提交驗資報告。

4.修改內(nèi)容概述

基于上述修改方向對公司法的條例內(nèi)容進行分析，具體修改內(nèi)容如下所示。第七條：營業(yè)執(zhí)照中的所需要載明的實收資本刪除，若執(zhí)照記載變更，應依法辦理、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第二十三條第二項的內(nèi)容修改成為：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額，將最低限額去掉。第二十六條修改為，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。第二十七條財產(chǎn)評估的內(nèi)容刪除，第二十九條股東出資驗資證明刪除，第三十條改為二十九條，內(nèi)容修改為認足章程之后，委托登記申請，第三十三條第三款中的及其出資額被刪除。第五十九條第一款最低限額刪除，第八十一條修訂為八十條，對股份募集進行了限制。第八十四條改為第八十三條，第一款、第三款均做了相應的修改。最后，第一百七十八條第三款的內(nèi)容被刪除 。

（二）2018年最新修訂內(nèi)容分析

1.最新修訂內(nèi)容概述

我國在2018年10月通過修訂公司法的決定，并對其進行了公布，在公布之后對其進行施行?；趯痉ǖ男抻啠瑢⒃镜谝话偎氖l修改為，公司不得收購本公司的股份，并設定了相應的情形。以下情形可收購股份，分別為注冊資本變更、本公司合并、持股激勵、分立決議、股份債券轉換、維護公司價值?；诠痉ǖ囊?guī)定，對資本制度進行了修訂以及完善。

2.最新修訂草案頒布

基于對公司法進行最新修訂，我國頒布了相關的法案，在2018年10月22日頒布草案。基于《公司法》草案的可行性件了研究，并提出修改意見?；诠痉ㄖ械谝话偎氖l在市場中的實踐應用，對其存在的問題進行了分析，并基于三個方面對其進行完善。修訂草案主要內(nèi)容包括以下幾方面內(nèi)容，補充、完善了股份回購的處理決定，拓寬了允許股份回購的領域。此外，公司法最新修訂簡化了股份回購的決策程序，提高了公司對本公司股份持有的上限，延長了持有回購股份的期限。最后，在公司法修訂草案中補充了股份回購的規(guī)范要求，避免企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)幕交易、利益輸送等情況。

二、公司法最新修訂價值評析

（一）公司法最新修訂積極意義評析

基于2014年頒布的2018年新公司法，在2014年對公司法做出了重大的變革，并在2018年對其進行了修訂、完善。不得不說，立法永遠在路上，公司法修訂是適應市場發(fā)展，適應我國國情的根本需要，基于對公司法的積極意義評析，其在穩(wěn)定我國市場，促進企業(yè)國際競爭力具有重要意義。基于宏觀角度分析，其可以劃分為以下幾點：

1.推動信用體系建設

新公司法的修訂與完善，極大程度的促進了公司資本制度的改革。基于公司法的最新修訂內(nèi)容，對其進行了完善，在改變傳統(tǒng)資本制度的基礎上，使其更加的完善、優(yōu)質，對于構建社會信用體系機制具有重要的內(nèi)容。在公司法中，通過注冊資本的調(diào)整，維持了市場的交易安全，保護了債權人的基本利益?；诠痉▽χ袑κ袌鲂庞玫囊?guī)定，將實繳資本轉化為了應繳資本，公司在經(jīng)營過程中必須保持誠信經(jīng)營的理念，對于促進我國系統(tǒng)體系建設具有重要的價值。在公司法修訂過程中，基于市場機制的調(diào)控能力更加的完善，公司市場效益逐漸的增強，在規(guī)范了注冊資本登記的過程中，使公司法具有很強的控制作用、規(guī)范作用，這是對公司法最新修訂、完善的積極意義 。

2.公司資本利用率提升

在2018新公司法修訂過程中，應用應繳制度的確定，并取消了傳統(tǒng)的貨幣出資比例，此做法對于提高公司的資金利用效率具有重要的價值。企業(yè)基于需求可自由選擇出資的方式，針對公司的章程靈活選用、決定資本的繳納，避免了一刀切對于資本控制的弊端，提高了企業(yè)的資本利用價值，避免了在經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的資本閑置情況。就政府角度分析，公司注冊登記制度的修訂與改革，政府的職能發(fā)生了明顯的改變，公司在市場中的主體地位逐漸的上升，公司在注冊登記制度改革中獲取了更多的權利，對于提高政府的服務能力，促進服務型政府的建設具有重要的價值。在對最新修訂法案進行完善的過程中，對于促進社會和諧，維系社會問題，促進公司的和諧發(fā)展具有重要的價值 。

3.推動市場經(jīng)濟繁榮

基于市場角度對公司法的修訂進行分析，我國市場經(jīng)濟處于飛速發(fā)展的狀態(tài)，但市場經(jīng)濟在發(fā)展過程中逐漸遇到了瓶頸，增長速度也逐漸的區(qū)趨于緩慢，逐漸向穩(wěn)健性的方向發(fā)展。經(jīng)濟發(fā)展緩慢所帶來的問題就是就業(yè)問題，在巨大的就業(yè)壓力下，很多畢業(yè)生、社會人員選擇了創(chuàng)業(yè)?；趯痉ǖ淖钚滦抻喸O定任教模式，轉變了傳統(tǒng)的公司管理思路，在修訂過程中刪除最低注冊資本的現(xiàn)實，取消注冊資本到位限制需求，對于促進個體經(jīng)濟發(fā)展，促進社會創(chuàng)業(yè)具有重要的價值。很多公民個人創(chuàng)業(yè)受資本因素影響，但在公司法建立之后，公民個體創(chuàng)業(yè)環(huán)境得到了優(yōu)化，對于緩解我國就業(yè)壓力，帶動個體經(jīng)濟繁榮具有重要的價值，對于促進我國和諧穩(wěn)定具有重要的意義 。

4.完善公司法中的不足

在2018年單獨對第一百四十二條法律進行了重新的修正與完善。通過對資本制度的完善，明確了公司股份回購的情況，對如何進行處理進行了規(guī)定?；趥鹘y(tǒng)股份回購制度的建立，其在股份回購情形范圍上更加的狹窄，很難通過此制度促進企業(yè)的發(fā)展，把握復雜的市場環(huán)境?；谧钚滦抻喌膬?nèi)容對其進行完善，拓寬了股份公司的資本領域，完善了股份公司的制度，其根本是完善公司法中的不足，但就公司而言，公司在資本處理上擁有了更多的自主權，公司在治理上能夠更加的優(yōu)化。在修訂過程中提出限定條件的同時，促進了資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。公司法中對股份回購內(nèi)容的完善，保障了公司的持續(xù)經(jīng)營能力，在配合市場監(jiān)督的基礎上，能夠合理的防范市場因素對公司發(fā)展所造成的影響，切實保障了債權人的合法權益。所以，該修訂在完善公司法的過程中，不僅僅彌補了傳統(tǒng)法律對公司的限制作用，其積極拓寬了企業(yè)股份回購、處理的方式，使其更加的完善，能夠使企業(yè)發(fā)展更加的適應市場 。

（二）公司法最新修訂消極意義評析

1.債權人利益變更

實繳改為認繳，對公司債權人的利益造成了一定程度的影響，在擁有一定比例施膠資本的過程中，公司對外擔保所應用的是動態(tài)資產(chǎn)，注冊資本無法發(fā)揮擔保的作用。但公司實繳的資本為公司資產(chǎn)的重要組成部分，若總體注冊資本布變更，將實繳資本轉化為認繳資本，在執(zhí)行過程中對公司的債權人會造成一定的影響。實繳出資若轉移到公司名下，出資股東的所有權會發(fā)生明顯的改變，股東僅僅需要應用法定程序對其進行取回?；谡J繳模式，股東的出資不會發(fā)生轉移，但在追查出資責任的過程中，股東可能會面臨隱匿財產(chǎn)的情況，并可能會出現(xiàn)轉移風險。該制度在應用過程中，對債務人的保護存在很大的不確定性，具有很大的風險。

2.自治繳納缺陷

公司資本認繳基于公司章程的自主規(guī)范實現(xiàn)，其在為公司發(fā)展提供更多靈活性的同時，限制性會逐漸的降低。在對資本進行認繳的過程中，公司若存在惡意應用自治權的情況，則會導致其出現(xiàn)嚴重的問題。在此過程中，若股東沒有貼合實際認繳出資額，單純的追求拉高注冊資本的情況，甚至有些公司不合理應用自主權，這是長期的股款繳納期限，無法對最終的出資能力進行明確，會為公司發(fā)展帶來一定的風險。注冊資本在營業(yè)執(zhí)照上，在商業(yè)實踐、交流過程中，很多人會基于執(zhí)照上的注冊資本對公司實力進行評估，但若不基于認繳出資額進行分析，在交易之前需要對公司進行全面的核查，此現(xiàn)象會導致市場交易的成本增加，造成嚴重的安全隱患。

3.驗資程序弊端

在公司法最新修訂內(nèi)容上，取消了股東出資的驗證程序，但在出資中存在非貨幣形式，如何對其價值進行評估，在公司法中尚未存在規(guī)范的評估機制。在公司出資過程中，股東可能會出現(xiàn)虛報出資價值的情況，甚至存在虛假出資情況，在抽取出資的過程中，出現(xiàn)出逃現(xiàn)象。在公司經(jīng)營過程中，不得不考慮的內(nèi)容就是人力資本的輸出，人力資本逐漸成為影響企業(yè)發(fā)展的重要資本，在公司法修訂過程中，法律為提出完善資本結構、推動資本經(jīng)營的內(nèi)容，對人力資本的內(nèi)容也并為改善，這是公司法修訂過程中，不承認此種出資方式的行為。

三、結論

基于2018最新公司法的修訂與完善，其為企業(yè)發(fā)展拓展了空間，優(yōu)化了現(xiàn)階段的市場環(huán)境。在10月26日，對公司法進行了進一步的修訂與完善，并做出了相應的修改。通過對《公司法》的最新修訂，公司擁有了更多的自主權利，國家在法治建設上又進了一步，基于公平、公正、公開原則在最新修訂中的應用，對其規(guī)范資本市場也具有一定的作用。

注釋：

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