中國企業(yè)海外并購審計與風險防范

徐禮志/文

作為一類風險較高的資本運作模式，中國企業(yè)海外并購行為無論是在交易的準備階段還是在環(huán)境評估環(huán)節(jié)，都存在不可忽視的審計風險。這是因為，企業(yè)海外并購行為的實施要對并購合同進行審核、對并購對象的價值進行評估、對并購過程進行監(jiān)控，防止出現(xiàn)難以預料的審計風險，繼而對并購行為產(chǎn)生消極影響[1]。因此，對從事審計的注冊會計師來說，需要選擇特定的、有效的審計辦法，最大限度地規(guī)避與降低海外并購交易中出現(xiàn)的各類風險（尤其是審計風險）。此外，審計人員還應在思想意識方面將中國企業(yè)海外并購看作是高風險的經(jīng)濟活動，審計人員除了要關注并購環(huán)境、企業(yè)優(yōu)勢和劣勢外，還應針對并購行為可能產(chǎn)生的收益和成本、換股比例以及會計處理問題進行深入分析，防止在審計過程中影響審計質量的提升。更為重要的是，在中國企業(yè)海外并購中，審計人員需要全面而系統(tǒng)地掌握并購企業(yè)的相關情況，借此擴展審計范圍，客觀公正地評價并購對象。只有如此，才能在有效借助審計評價結果的基礎上，確保審計質量與審計效率。

一、中國企業(yè)海外并購審計及其特點

中國企業(yè)在開展海外并購時，審計人員在其中扮演十分重要的角色。其間，審計人員不但要關注海外并購活動的諸多細節(jié)，對其進行深入而系統(tǒng)的監(jiān)控，還要不斷擴展審計的證據(jù)范圍，以便對并購對象所處的環(huán)境和管理風險、經(jīng)營風險等予以客觀評估[2]。這些工作的開展對于提升審計質量，確保企業(yè)海外并購活動順利進行都是大有裨益的。

在中國企業(yè)海外并購的過程中，我們只有嚴格控制并購中的審計風險才能降低企業(yè)并購中的損失，保證并購后企業(yè)各項工作順利進行，為企業(yè)未來的發(fā)展壯大奠定堅實基礎。與一般的審計業(yè)務相比，并購審計具有以下特點：（1）與傳統(tǒng)審計相比，中國企業(yè)海外并購審計增加了和企業(yè)并購活動有關的風險因素，以政治風險、經(jīng)濟風險、文化風險、管理風險等為主。更為重要的是，中國企業(yè)海外并購交易本身就存在十分明顯的風險，這就使中國企業(yè)海外并購審計具有高風險性，只有對其進行相應的重大事項審計才能更好地規(guī)避風險。（2）中國企業(yè)海外并購審計的一個重要任務是對企業(yè)價值進行真實反映。對從事海外并購的中國企業(yè)的價值進行計算時，除了要以財務報表等數(shù)據(jù)為基礎外，還要以面向未來的視角對企業(yè)的其他關聯(lián)價值進行計算和評估，這不但會增加審計工作量，也會由于主客觀因素的影響而讓審計工作陷入困境之中。（3）對從事海外并購的中國企業(yè)開展審計工作，審計范圍較之國內(nèi)審計要更大、更寬。其中，既涉及中國企業(yè)海外并購財務報表的審計，還涉及對企業(yè)資產(chǎn)評估結果進行的審計，同時要對企業(yè)負責人進行績效審計，對企業(yè)投資行為進行投融資審計，如此等等，不但審計過程復雜、程序繁多，其風險性也居高不下。（4）中國企業(yè)海外并購審計的跨度較大。和傳統(tǒng)的并購交易過程相比，中國企業(yè)海外并購審計涉及并購準備環(huán)節(jié)的審計、并購實施環(huán)節(jié)的審計、并購整合環(huán)節(jié)的審計和并購結束之后的結果審計以及并購績效審計。只有借助多種審計方法，才能應對中國企業(yè)海外并購業(yè)務的特殊性，提升審計績效，降低審計風險。

二、中國企業(yè)海外并購的審計風險

企業(yè)并購一般被視為企業(yè)發(fā)展壯大和走向更大規(guī)模、更廣闊領域的標志，也是企業(yè)完成“外生性”生長的主要表現(xiàn)形式[3]。因此，在中國企業(yè)海外并購實踐中，無論是企業(yè)管理人員還是決策者，都要采取有效措施最大限度地規(guī)避并購過程中可能出現(xiàn)的風險，降低引發(fā)風險的諸多因素對并購主體未來發(fā)展可能造成的深遠影響。其間，除了參與并購活動的雙方要確保各自的合法利益得到保證外，并購主體還應該加強對并購審計工作的重視。這是因為，在中國企業(yè)海外并購審計過程中，無論是環(huán)境因素、政治因素還是人文因素，都可能對并購行為造成影響，而這會進一步傳導至審計活動之中，造成不可估量的審計風險和經(jīng)濟損失。因此，對中國企業(yè)海外并購的審計風險進行分析和識別，對其所處的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境進行解構，能夠幫助企業(yè)提升審計績效，更好地防范并購風險和審計風險。

1.與并購環(huán)境有關的審計風險

一是國際環(huán)境導致的審計風險，一般表現(xiàn)為法律層面的風險、全球經(jīng)濟形勢層面的風險、國際政策領域的風險以及海外并購行為所處行業(yè)的風險等；二是產(chǎn)業(yè)環(huán)境導致的審計風險，一般表現(xiàn)為中國企業(yè)海外并購的固有風險和控制風險。其中，中國企業(yè)管理層的管理思維與經(jīng)營范式，以及對待風險與控制風險的手段等都會對審計風險產(chǎn)生影響，同時，企業(yè)管理層在實現(xiàn)并購目標的過程中借助的方法和對會計報表的態(tài)度等，都會影響到中國企業(yè)海外并購審計的效果。此外，在中國企業(yè)海外并購審計中，審計人員如果缺少海外并購審計經(jīng)驗與準確的職業(yè)判斷，也會引發(fā)審計風險。

2.與并購成本收益分析有關的審計風險

一是中國企業(yè)海外并購審計的成本風險，主要涉及交易成本風險。在中國企業(yè)海外并購過程中，主并購方除了要系統(tǒng)收集被并購方的財務信息，對其資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)質量、資本結構、主營業(yè)務的盈利能力以及成本結構進行分析外，還應對其融資能力進行綜合研判，如果其中的任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會引發(fā)審計風險，讓主并購方無法對目標企業(yè)做出準確判斷。二是中國企業(yè)海外并購的收益風險，主要涉及并購方的規(guī)模收益問題。其間，從事海外并購的中國企業(yè)要在并購中確保整體產(chǎn)品結構不變，并通過最大化資源使用效率，實現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)和規(guī)模化生產(chǎn)。在此期間，如果無法消減成本或者獲得并購差價收益，就會讓企業(yè)海外并購失敗。

3.與并購換股比例確定有關的審計風險

在中國企業(yè)海外并購審計過程中，審計人員要以特定的公允標準對并購客體的實際價值進行評估，然后選定換股比例，借此對換股后企業(yè)財務狀況的變化進行評定。期間，因為中國企業(yè)海外并購的并非是海外企業(yè)的原有資產(chǎn)價值，而是其資產(chǎn)使用價值和可能產(chǎn)生的收益，即目標企業(yè)之未來價值。所以，從事海外并購的中國企業(yè)就要選擇和并購目標、并購動機等相應的估價模式。如果企業(yè)并購的目的為借助目標企業(yè)資源開展長期經(jīng)營，但沒有采用收益現(xiàn)值法進行估算；或者企業(yè)并購的前提是健全的證券市場功能和海外投資企業(yè)的公允價格，但沒有采用市盈率法，就會讓企業(yè)并購審計出現(xiàn)不可預知的風險。

這方面的例子有很多，比如，2018年11月20日，澳大利亞財政部出面阻擊后，李嘉誠家族的長和系財團宣布終止涉資130億澳元（約合94億美元）的澳大利亞最大天然氣管道公司APA集團收購交易。實際上，截至2017年12月31日，APA集團未經(jīng)審計合并資產(chǎn)凈值約為39.39億澳元。自APA披露長和的收購要約開始計算，上述交易已推進逾5個月，且已獲得APA集團董事會、反壟斷監(jiān)管機構澳大利亞競爭與消費者委員會（ACCC）的批準。上述信托計劃的實施受制于若干先決條件的限制，須同時具備才能順利推進交易。其中，弗萊登伯格同時聲明，自己的初步意見并非針對長江集團或旗下公司，長江集團已經(jīng)是澳大利亞天然氣和電力領域的重要投資者，澳大利亞政府歡迎長江集團對澳投資及對當?shù)亟?jīng)濟做出貢獻。

三、中國企業(yè)海外并購審計風險的防范

對從事海外并購的中國企業(yè)來說，其所處的內(nèi)外部環(huán)境都會對并購審計造成諸多風險[4]。其中，外部環(huán)境中的目的國的經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境和政策環(huán)境會影響并購的進程和最終成效，內(nèi)部環(huán)境中的企業(yè)管理績效、組織文化會對企業(yè)的海外并購產(chǎn)生直接影響，如果處理不當，會影響并購行為的順利進行。因此，為提升中國企業(yè)海外并購績效，讓這一資本運營方式能夠真正取得成效，就需要最大限度地降低審計風險，無論是在海外并購交易的準備環(huán)節(jié)還是在并購環(huán)境分析階段，都要對并購主體和并購客體的實力進行綜合評估，通過對相關信息的收集與整理，找到最為有效的審計方案，讓海外并購順利進行。為了實現(xiàn)這一點，本文認為，除了要優(yōu)化管理層審計風險控制模式、保持審計人員的獨立性，讓審計人員最大限度地對中國企業(yè)海外并購實施過程予以嚴密監(jiān)控外，還應有步驟分階段整合審計資源、確保審計機構強化過程監(jiān)控，讓審計工作在中國企業(yè)海外并購中發(fā)揮更為重要的作用。

1.有步驟分階段整合審計資源

中國企業(yè)海外并購需要對資源進行充分整合，這是并購重組的關鍵目的之一，也是影響審計風險的重要因素。因此，從事海外并購的中國企業(yè)應結合目標企業(yè)的實際情況，以合適、恰當?shù)墓芾矸妒介_展工作，通過提升審計人員的綜合素質和選聘高效的管理人員，促進海外并購的順利推進。為此，需要有步驟、分階段整合企業(yè)審計資源，中國企業(yè)應在此過程中構建系統(tǒng)而合理的激勵與考核體系，其中的一項重要工作就是要合理利用并購客體的管理人員和團隊。此外，還應注重并購各方的文化交流工作，通過彼此借鑒產(chǎn)生更為積極的協(xié)同效應。

2.確保審計機構強化過程監(jiān)控

中國企業(yè)海外并購審計工作的開展要求審計人員和管理人員的通力合作，尤其要發(fā)揮內(nèi)部審計人員的作用，如果做不到這一點，就會影響中國企業(yè)海外并購審計的風險。為此，需要提升內(nèi)審人員的薪資待遇，通過加強管理和注重培訓，讓審計人員能夠提升其職業(yè)道德水平與審計獨立性。而在選取審計機構時，除了要關注審計機構的報價和資質外，還應注重審計機構的審計記錄、行業(yè)形象、內(nèi)部控制水平等要素，然后在充分考慮海外并購復雜性的過程中，確定審計機構和審計人員的組成，并針對特定的審計項目確定審計人員的配比，防止由于審計機構的選擇不當導致海外并購受到影響。

近年來，隨著中國“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的縱深發(fā)展，中國企業(yè)的海外投資持續(xù)增長，發(fā)生了多起具有標志性意義的事件。有關統(tǒng)計顯示，中國企業(yè)對外直接投資中制造業(yè)增長最為強勁，凸顯了中國企業(yè)海外直接投資驅動力向尋求戰(zhàn)略性資產(chǎn)轉變。隨著投資額的大幅增長，中國企業(yè)海外投資面臨的風險愈加多元化、復雜化。除了政治、經(jīng)濟、外交等傳統(tǒng)型風險，地緣政治格局變化、全球經(jīng)濟增長失衡等深層次問題相互交織，一些原來不受中國企業(yè)關注的非傳統(tǒng)型風險，比如環(huán)境、社會治理等，也逐漸成為中國企業(yè)必須認真面對的問題，并對中國對外直接投資形成較大挑戰(zhàn)。面對海外投資一些非理性行為和風險，2018年12月，發(fā)改委、商務部、央行、外匯局聯(lián)合發(fā)布聲明稱，密切關注近期在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領域出現(xiàn)的一些非理性對外投資的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、“母小子大”“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業(yè)審慎決策。積極地看，中國企業(yè)海外投資不僅規(guī)模在持續(xù)增長，而且針對歐美國家技術與品牌的戰(zhàn)略性投資不斷增加，投資的產(chǎn)業(yè)結構正在不斷優(yōu)化，這對于中國國內(nèi)經(jīng)濟的轉型與增長質量，將產(chǎn)生實質性的積極的推動作用。與此同時，還必須注意到，伴隨著并購交易規(guī)模擴大、國內(nèi)企業(yè)參與數(shù)量的增加，海外經(jīng)濟政治形勢的變化，投資風險也因之加大。如何更有效地提升海外投資效率，有的放矢，并與國內(nèi)經(jīng)濟結構轉型相結合，防范一窩蜂地無序投資，和因之衍生的金融風險，是當前金融及相關監(jiān)管的重要課題。

3.優(yōu)化管理層審計風險控制模式

審計機構在對中國企業(yè)海外并購開展業(yè)務時應重點對并購對象的意圖與能力進行關注，對海外并購整體的審批與決策流程開展分析和研判，借助觀察審計團隊的動機和利益驅使因素以及并購企業(yè)的內(nèi)部流程情況，借助注冊會計師的職業(yè)判斷針對從事海外并購的中國企業(yè)開展審計工作，只有這樣，才能最大限度地規(guī)避可能出現(xiàn)的審計風險。同時，注冊會計師應注重分析審計過程中可能出現(xiàn)風險的環(huán)節(jié)，通過得到管理團隊的支持與幫助，對這類環(huán)境進行系統(tǒng)評估。為了達到更為理想的審計效果，審計人員還應該對評估體系內(nèi)的備考盈利予以重點審計，最大限度地降低由于評估不合理而產(chǎn)生的審計風險。

四、結語

中國企業(yè)在實施海外并購的過程中，為確保并購行為的順利推進并取得預期效果，除了要隨時收集與整理和中國企業(yè)海外并購行為直接相關的信息和數(shù)據(jù)外，還應對并購過程中出現(xiàn)的各類問題進行分析與評價，借此尋找解決問題與應付突發(fā)事件的有效途徑，讓企業(yè)并購活動能夠按照計劃進行。為讓中國企業(yè)海外并購目標能夠圓滿實現(xiàn)，需要中國企業(yè)借助“走出去”的戰(zhàn)略機遇，更加重視風險管理，讓并購審計工作能夠和企業(yè)并購行為保持一致，以持續(xù)跟進的態(tài)勢對并購行為進行價值評估和風險管理，借此不但可以最大限度地釋放并購的協(xié)同效應，還能提升中國企業(yè)依法審計的能力和環(huán)境適應能力。