論關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認(rèn)制度的適用

聞榮芝，周龍杰

（長春理工大學(xué)法學(xué)院，吉林長春，130022）

一、關(guān)聯(lián)公司中法人人格否認(rèn)制度適用問題分析

（一）問題由來

法人人格否認(rèn)制度，英美法系稱之為“揭開公司面紗”，美國法院法官桑伯恩（Sanborn）在美國訴密爾沃基冷藏運輸公司（U.S v Milwaukee Refrigerated Transport Company）一案中確立了揭開公司面紗的規(guī)則。其內(nèi)容是阻止公司獨立人格的濫用和保護(hù)債權(quán)人利益及社會公共利益，針對具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令相關(guān)過錯股東對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任的制度。我國現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第20條①《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對該制度予以了明確。工業(yè)革命以來，社會化大生產(chǎn)逐步推進(jìn)，公司作為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，其組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營模式和功能也隨之變化，若干個公司之間為實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化，基于合同、股權(quán)或者控制股東等因素聯(lián)結(jié)而形成公司集團(tuán)，使得關(guān)聯(lián)公司這種企業(yè)形式成為一種普遍的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)公司的發(fā)展在降低成本和擴(kuò)大規(guī)模上起到了積極和不可忽略的作用，但是在積極發(fā)展的同時也存在著固有的問題。關(guān)聯(lián)公司之間存在著天然的關(guān)聯(lián)性，他們之間普遍存在著控制從屬或者交叉的關(guān)系，從債權(quán)人利益保護(hù)的角度，關(guān)聯(lián)公司之間更為容易利用關(guān)聯(lián)關(guān)系逃避債務(wù)，侵犯債權(quán)人利益，而債權(quán)人往往無法得到及時有效的救濟(jì)。

關(guān)聯(lián)公司的存在對人類商業(yè)文明的發(fā)展發(fā)揮了重要作用，但顯然任何制度都不可避免的存在缺點，公司法人制度在設(shè)計時并沒有有效預(yù)防和制約股東濫用其權(quán)利的機(jī)制。關(guān)聯(lián)公司這種特殊的公司形態(tài)又使得關(guān)聯(lián)公司中的單個法人主體擁有便利和機(jī)會通過有限責(zé)任的形式來謀取不正當(dāng)利益進(jìn)而損害債權(quán)人利益。法律的本質(zhì)是對相互沖突的利益進(jìn)行分配，無論是立法活動還是司法活動都具有對沖突利益進(jìn)行分配和再分配的功能。保護(hù)債權(quán)人利益也是公司法立法宗旨之一，在傳統(tǒng)的法律救濟(jì)途徑失效時，債權(quán)人也應(yīng)當(dāng)有權(quán)利尋求法律保護(hù)，所以在關(guān)聯(lián)公司中適用法人人格否認(rèn)實現(xiàn)利益的平衡對于債權(quán)人利益保護(hù)意義重大。

我國公司法對于關(guān)聯(lián)公司這種公司形態(tài)并沒有在立法上明確界定，只是在《公司法》附則中闡釋了關(guān)聯(lián)關(guān)系的含義，即公司控制股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。雖然該條文給出的是自然人與公司之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義，但在界定公司與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即關(guān)聯(lián)公司的定義時，可以吸收其主要內(nèi)容，也就是關(guān)聯(lián)與控制。學(xué)界對于關(guān)聯(lián)公司的定義并沒有統(tǒng)一的論斷，本文旨在討論對于關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生人格混同、利用關(guān)聯(lián)關(guān)系逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益，能否適用傳統(tǒng)的法人人格否認(rèn)制度，刺破關(guān)聯(lián)公司面紗，追究股東及關(guān)聯(lián)公司的責(zé)任，以及如何適用和承擔(dān)責(zé)任的主體問題。對于這些問題無法從上述簡單含義中得出結(jié)論，目前在理論界和司法實踐中也存在爭議。

否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的法人人格，即將數(shù)個關(guān)聯(lián)公司視為整體，將濫用關(guān)聯(lián)公司獨立法人人格的股東責(zé)任延伸至其所控制的關(guān)聯(lián)公司，要求其對特定公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以此來保護(hù)債權(quán)人利益。最高人民法院第15號指導(dǎo)案例的發(fā)布，對于關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)適用問題具有指導(dǎo)性意義，一定程度上保證了司法實踐中相同案件適用上的統(tǒng)一性，也有法官在判決中直接引用第15號指導(dǎo)案例的裁判要旨，但第15號指導(dǎo)案例并不能作為關(guān)聯(lián)公司是否適用法人人格否認(rèn)的法律依據(jù)，所以還應(yīng)當(dāng)從制度建構(gòu)上對該問題進(jìn)行梳理和剖析，確定關(guān)聯(lián)公司適用法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件。

（二）問題梳理

在裁判文書網(wǎng)中輸入“濫用法人獨立地位”“人格混同”進(jìn)行高級檢索，得到411條結(jié)果，關(guān)鍵詞篩選“混同”有204條結(jié)果，“公司債”顯示218條結(jié)果，“債權(quán)人”共有110條結(jié)果。由于關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)范圍已從傳統(tǒng)法人人格否認(rèn)的縱向否認(rèn)發(fā)展至橫向否認(rèn)，所以在適用上與傳統(tǒng)的法人人格否認(rèn)有所不同。在對案例進(jìn)行查閱和分析之后，結(jié)合關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)適用的理論爭議，總結(jié)其在司法適用上所存在的主要問題。第一，法官作出判決時法律依據(jù)的選擇問題。有法官在判決書中論證關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)的規(guī)則或者在判決結(jié)果中引用的是民法的基本原則——誠實信用原則、公平原則或者禁止權(quán)利濫用原則，也有法官選擇參照《公司法》第20條并結(jié)合公司法的基本原則作出判決。該問題出現(xiàn)的原因其一是《公司法》未對關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)適用作出明確規(guī)定，其次是因為在2013年發(fā)布的15號指導(dǎo)案例中法官參照適用《公司法》20條第3款，所以2013年之后尤其2014年的多數(shù)法官在法律依據(jù)上選擇參照適用第20條第3款，多數(shù)表述為“其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》20條第3款規(guī)定的情形相當(dāng)”。還有少數(shù)的法官選擇參照適用15號指導(dǎo)案例。第二，具體認(rèn)定人格混同的標(biāo)準(zhǔn)不一。在認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同的問題上，理論界和實務(wù)界都把財產(chǎn)混同作為認(rèn)定的主要因素，但在業(yè)務(wù)混同、人員混同的認(rèn)定地位上以及財產(chǎn)混同具體認(rèn)定因素上的差異，導(dǎo)致人格混同認(rèn)定過于簡單或者過于嚴(yán)苛。為了使否認(rèn)規(guī)則的規(guī)范化，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在人格混同的標(biāo)準(zhǔn)上趨同。第三，認(rèn)定人格混同后承擔(dān)責(zé)任主體問題。在15號指導(dǎo)案例判決中責(zé)任承擔(dān)主體是公司，所以在筆者搜集的多數(shù)案例中責(zé)任承擔(dān)是由關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，免除了控制股東的責(zé)任，但部分學(xué)者認(rèn)為免除控制股東的責(zé)任不符合法人人格否認(rèn)規(guī)則的立法原意。

二、關(guān)聯(lián)公司中適用法人人格否認(rèn)制度的路徑選擇

對于目前法律依據(jù)選擇不統(tǒng)一的局面，一是因為沒有準(zhǔn)確合適的法律依據(jù)支撐，二是因為司法部分對15號指導(dǎo)案例的理解不同。指導(dǎo)性案例有其本身的優(yōu)點，但指導(dǎo)性案例并不是我國正式的法律淵源，而關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)在實踐中的運用和理論都已比較成熟，所以有必要將其規(guī)則逐漸明確下來以實現(xiàn)適用上的統(tǒng)一，保證公平公正。

法人人格否認(rèn)制度作為一種發(fā)源于英美法系的衡平性規(guī)范，其本身的特點決定了它從判例法到成文法轉(zhuǎn)化的難度，結(jié)合傳統(tǒng)法人人格否認(rèn)發(fā)展的模式，在關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)規(guī)則確立的路徑選擇上，筆者認(rèn)為采用立法上原則性規(guī)定加上最高人民法院出臺司法解釋的模式較為合理。

對于在立法上作出原則性規(guī)定，有制定新的法律規(guī)范和修改現(xiàn)行法人人格否認(rèn)制度兩種模式，筆者贊同后一種模式。法人人格否認(rèn)制度的成文化，以《公司法》第20條原則性規(guī)定的形式確立，在關(guān)聯(lián)公司的適用上同樣選擇原則性規(guī)定的前提下，將其納入到現(xiàn)行法人人格否認(rèn)的制度體系中較為適宜?，F(xiàn)行法人人格否認(rèn)制度主要在《公司法》第20條第3款規(guī)定，該款是對公司內(nèi)部股東行為的規(guī)制，內(nèi)容包括了法人人格否認(rèn)的規(guī)制對象——股東行為，責(zé)任承擔(dān)主體——實施濫用行為的股東，以及責(zé)任承擔(dān)形式——股東與公司對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。第20條整體規(guī)定的是對股東行為的規(guī)制，第21條規(guī)定的是對控制股東、實際控制人行為的限制。立法者在兩個緊接的法條對兩個主體行為分別作出規(guī)定，按照體系解釋的方法，第20條的規(guī)制對象并不能當(dāng)然擴(kuò)大至控股股東和實際控制人。同樣，無論采用哪種解釋方法都不能將關(guān)聯(lián)公司納入第20條第3款的適用范圍。這也導(dǎo)致法官不能在本就匱乏的法人人格否認(rèn)制度的法律條文中找到適當(dāng)?shù)姆梢罁?jù)對關(guān)聯(lián)公司適用作出判決。在司法實踐中，也有很多法官在判決中引用誠實信用原則和禁止權(quán)利濫用原則作為請求權(quán)基礎(chǔ)。法人人格否認(rèn)制度本身也是禁止權(quán)利濫用原則在公司法領(lǐng)域的體現(xiàn)，在特別法中無法找到法律基礎(chǔ)時，運用一般法中的法律原則作為大前提也未嘗不可。但《公司法》對法人人格否認(rèn)制度做出了規(guī)定，只是在立法之初對適用主體做出了限制，所以在適用上不屬于完全的法律空白，在此種情況下運用法律原則進(jìn)行司法裁判只是權(quán)宜之計，因此在立法上作出規(guī)定也能避免法人人格否認(rèn)制度的濫用，以防動搖《公司法》法人獨立和股東有限責(zé)任的基石。之所以在立法上作出原則性規(guī)定，是由于法人人格否認(rèn)制度本身是一種衡平性制度，衡平性規(guī)范的品格在于非規(guī)范性、模糊性和補充性，公司法依然是以有限責(zé)任為原則，以連帶責(zé)任為例外，在該類案件中，很多時候需要法官運用自由裁量權(quán)去個案判斷，所以把關(guān)聯(lián)公司的適用納入公司法的法人人格否認(rèn)制度，再依照現(xiàn)行的立法模式作出原則性規(guī)定更為適宜。

在成文法國家中法律解釋的作用是無法忽視的，也是實現(xiàn)法的安定性的重要方式。首先，由于我國的司法傳統(tǒng)和審判習(xí)慣，法官在作出判決時需要確定的法律規(guī)范作為演繹推理的大前提，根據(jù)規(guī)范內(nèi)容和案件事實得出結(jié)論，也有利于保證司法的統(tǒng)一和公正。其次，成文法的優(yōu)點在于它的可預(yù)測性，立法上的概括式規(guī)定與司法解釋的列舉式規(guī)定相結(jié)合，既滿足了我國司法傳統(tǒng)和習(xí)慣，又考慮到了該制度本身的多變性特點，最高人民法院作為最高審判機(jī)關(guān)，具有較為豐富的實踐經(jīng)驗，也可使理論與實踐更好地結(jié)合，彌補概念上的不足。最后，明確關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)適用規(guī)則，也可發(fā)揮相關(guān)法律規(guī)范的指引和預(yù)測作用，規(guī)范股東行為，達(dá)至更好的法律效果和社會效果。

三、關(guān)聯(lián)公司中適用法人人格否認(rèn)制度的具體構(gòu)建

（一）構(gòu)成要件

1.主體要件

關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)的主體要件，即在特定法律關(guān)系中享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的當(dāng)事人，具體來說就是訴訟當(dāng)事人的適格問題。對于原告適格問題，法人人格否認(rèn)制度本身是為了保護(hù)債權(quán)人利益，加上司法不告不理的中立性原則，受有損害的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)是適格原告。針對有爭議的被告適格問題，首先應(yīng)當(dāng)肯定有過錯的控制股東是適格被告之一，公司人格否認(rèn)是為了阻止股東權(quán)利的濫用，公司作為擬制性的民事主體，實際操作者是公司的組織機(jī)構(gòu)。但組織機(jī)構(gòu)是由公司股東組成，所以本質(zhì)上還是由股東來操作運行，因此，實施濫用權(quán)利行為的股東應(yīng)為適格被告，但對于對公司決策沒有決定作用的小股東應(yīng)當(dāng)被排除在外。其次，對于公司是否是適格被告存在著不同觀點。否定一方認(rèn)為既然為了否定公司法人人格，就沒有必要把公司列為被告，可直接將濫用公司人格的股東列為被告?？隙ㄒ环秸J(rèn)為應(yīng)當(dāng)將股東和公司列為共同被告。筆者贊同后一種觀點，首先，公司法人人格否認(rèn)是個案否認(rèn)，并不是否認(rèn)公司的法人地位，這種否認(rèn)并不涉及公司其他合法的法律關(guān)系，公司的權(quán)利能力、訴訟權(quán)利能力及行為能力并沒有因此而消滅。其次，公司作為被否認(rèn)法人人格的對象，如果不承認(rèn)其適格當(dāng)事人地位，則剝奪了公司作為當(dāng)事人的訴訟權(quán)利，違反了正當(dāng)法律程序原則，僅僅有股東參加訴訟也不符合法人獨立性的精神。再次，從承擔(dān)責(zé)任的角度，關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)相比于傳統(tǒng)的法人人格否認(rèn)，承擔(dān)責(zé)任主體不單單是有過錯的股東，也有可能是關(guān)聯(lián)公司，所以公司作為適格被告是合理且必要的。

2.行為要件

行為要件即實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為。關(guān)聯(lián)公司中通常表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)公司之間人格混同，既包括核心人格特征的混同也包括非核心人格特征的混同，非核心人格特征的混同在司法實踐認(rèn)定中僅起輔助性參考。核心人格特征的混同包括人員上的混同、業(yè)務(wù)上的混同、財務(wù)上的混同等。具體表現(xiàn)形式上包括關(guān)聯(lián)公司之間資產(chǎn)和財產(chǎn)邊界的混淆，如A公司的財產(chǎn)經(jīng)常處于B公司的無償使用和控制之下；業(yè)務(wù)方面存在混淆和交叉，如A公司與交易方的合同有B公司履行；財務(wù)方面的混淆，如A公司與B公司共用一個銀行賬戶等等。

在三者的關(guān)系上，財產(chǎn)混同是核心。公司具有獨立的財產(chǎn)是公司具有獨立地位的核心，也是公司獨立承擔(dān)責(zé)任的根本。同時從第15號指導(dǎo)案例裁判要旨中“關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或者混同”與“導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分”的邏輯關(guān)系上看，財產(chǎn)混同也是認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司之間人格混同的主要因素。具體而言，財產(chǎn)混同表現(xiàn)形式多樣，包括但不限于公司賬戶的混同。關(guān)聯(lián)公司之間資金管理混亂，隨意調(diào)配使用，使得公司資產(chǎn)難以界定，進(jìn)而影響公司償還債務(wù)的能力，損害債權(quán)人利益。

業(yè)務(wù)和人員作為另外兩項表征因素，是認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同的輔助考量因素。由于關(guān)聯(lián)公司的特殊性，為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化，在人事安排上可能會發(fā)生一些交叉，一部分屬于公司人員管理不規(guī)范問題。業(yè)務(wù)混同上，具體表現(xiàn)為“公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動，公司所從事具體交易行為不單獨進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織”，此時公司的意志被個別股東左右，公司失去獨立人格或者自主決定權(quán)。關(guān)聯(lián)公司之間業(yè)務(wù)上會具有相同性或相似性，使得交易對方無法判斷實際上與哪個公司在交易的程度即發(fā)生混同，在具體案件中需要法官運用自由裁量權(quán)去判斷和衡量。當(dāng)然，任何因素都不是單一考量因素，需要綜合多個因素考慮方能得出結(jié)論。

3.結(jié)果要件

法人人格否認(rèn)制度本身正是基于平衡股東和債權(quán)人利益、防止股東濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益的事后救濟(jì)機(jī)制。同時根據(jù)《公司法》20條第3款的規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益也應(yīng)當(dāng)是成立要件，所以在認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司和人格混同上也應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：第一，債權(quán)人受有嚴(yán)重?fù)p害且與關(guān)聯(lián)公司的侵害行為存在因果關(guān)系；第二，債權(quán)人窮盡其他途徑不能保護(hù)其利益方可提起關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)，具體來說，如果可以通過行使債權(quán)人代位權(quán)或者擔(dān)保債權(quán)來實現(xiàn)債權(quán)則不能提起人格否認(rèn)，如果可以通過單一否認(rèn)債務(wù)人公司法人人格則也不必對關(guān)聯(lián)公司整體提起人格否認(rèn)。

4.主觀要件

在主觀要件上，核心問題就是對“濫用”一詞的理解，存在主觀濫用論與客觀濫用論之爭，即在認(rèn)定公司與股東濫用行為時以其主觀濫用目的還是以其客觀濫用行為為標(biāo)準(zhǔn)。在世界范圍的立法和實踐趨勢來看，客觀濫用說逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位，有部分學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)要求存在對他人施加損害的主觀目的，以此來限制法人人格否認(rèn)制度的濫用。筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以公司及股東的客觀濫用行為為標(biāo)準(zhǔn)，因為要求債權(quán)人證明債務(wù)人公司及控股股東的主觀目的實屬困難，要求債權(quán)人證明債務(wù)人公司的主觀目的過于嚴(yán)苛，使該制度本身保護(hù)債權(quán)人利益的目的失去意義。因此筆者認(rèn)為應(yīng)以采取客觀濫用行為標(biāo)準(zhǔn)，既減輕了債權(quán)人的舉證難度，也符合該制度的立法原意。

（二）責(zé)任承擔(dān)

1.責(zé)任承擔(dān)主體

關(guān)聯(lián)公司不同于母子公司，并不存在直接的投資關(guān)系，只是因其背后的控制股東而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)公司法人人格否認(rèn)中責(zé)任承擔(dān)主體的爭議焦點在于控制股東是否承擔(dān)責(zé)任的問題。第一種觀點認(rèn)為，責(zé)任承擔(dān)主體應(yīng)當(dāng)是公司，控制股東不承擔(dān)法人人格否認(rèn)的清償責(zé)任，也是最高人民法院第15號指導(dǎo)案例的立場，該觀點與英美法系的“企業(yè)整體論”理論一致。另一種觀點認(rèn)為，控制股東應(yīng)當(dāng)與債務(wù)公司共同對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。該觀點法律依據(jù)的是《公司法》20條第1款中所體現(xiàn)的法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)核。筆者贊同第二種觀點。首先，控制股東免責(zé)不符合法人人格否認(rèn)制度的基本法理。我國《公司法》引入法人人格否認(rèn)制度一為約束股東行為，二為保護(hù)債權(quán)人利益，在上述構(gòu)成要件中已明確，控制股東存在濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任的過錯行為，且導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損的，這種情況下若控制股東不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，則有過分保護(hù)控制股東之嫌。其次，控制股東免責(zé)也不符合制度本身所蘊含的維護(hù)公平公正的法理價值。從《公司法》的發(fā)展歷程可見公司法努力創(chuàng)造鼓勵投資、鼓勵經(jīng)營的發(fā)展環(huán)境，保護(hù)股東權(quán)利。而法人人格否認(rèn)制度旨在尋求股東與債權(quán)人之間的平衡實現(xiàn)公平公正，如果免于控制股東的責(zé)任則不利于實現(xiàn)公平公正，也是置其他誠信股東的利益于不顧。最后，如果控制股東利用其控制和支配地位轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)謀求一己之利，最終也將無法實現(xiàn)債權(quán)人利益的歸位。

2.責(zé)任承擔(dān)方式

在責(zé)任承擔(dān)方式上，爭議問題在于在控制股東承擔(dān)責(zé)任的前提下，債權(quán)人請求控制股東承擔(dān)責(zé)任是否以公司無力償還債務(wù)為前提條件。有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)先以公司財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，公司未全部清償或沒有清償能力時才由控制股東清償，股東有限責(zé)任是《公司法》的基礎(chǔ)和原則。另一方認(rèn)為公司和控制股東承擔(dān)共同的連帶責(zé)任，債權(quán)人請求沒有順序限制。筆者贊同第二種觀點，如若先以公司財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任，債權(quán)人利益實現(xiàn)時控制股東免于責(zé)任，則損害了誠信股東的利益。另外，要求控制股東與公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任也與前述法人人格否認(rèn)制度中規(guī)范股東行為的目的相契合。